证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2019-159
债券代码：128036 债券简称：金农转债
深圳市金新农科技股份有限公司
第四届董事会第四十四次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金新农”）第四届董事会第四十四次（临时）会议通知于2019年12月3日以微信、电话、电子邮件等方式发出，并于2019年12月6日在光明区金新农大厦会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事7人，亲自出席董事7人，现场出席董事为陈俊海先生、王坚能先生，其余董事为通讯方式出席。会议由董事长陈俊海先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。根据《公司章程》第116条及《公司董事会议事规则》第8条之规定“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明”，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票表决方式进行了表决，表决通过了如下决议：
一、会议以6票同意、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司在江西南昌投资设立控股子公司的议案》
为快速扩大生猪养殖规模，提升公司市场占有率，同意公司以自有资金在江西南昌与王永峰先生共同投资设立新公司以“轻资产”模式租赁猪场，运营生猪养殖项目。新公司注册资本为人民币4,000万元，其中公司出资人民币2,600万元，持股比例为65%，王永峰先生出资人民币1,400万元，持股比例为35%。
具体内容详见公司2019年12月7日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司在江西南昌投资设立控股子公司的公告》。
公司独立董事卢锐先生对此议案投反对票，反对理由如下：1）在非洲猪瘟导致2019年猪肉价格异常上涨的情况下，行业企业开始急剧扩张产能，易导致后期产能过剩，猪价下跌，投资猪场效益不高甚至亏损；2）公司在推出《事业合伙人项目跟投管理办法》后，在全国设立子公司过多，速度过快。在管控模式未成熟之前，不建议如此大规模扩张，应在试点成功后，再稳步推进；3）目前公司新设立的子公司存在治理风险，小股东很大程度控制这些新设公司，存在公司利益受损的风险，建议公司设立分公司或者直接给新设子公司委派主要管理层；4）投资合作协议中约定，公司要为新设子公司提供资金保障，这种承诺对于公司而言可能带来资金风险。
公司说明如下：1）公司在投资新设子公司前期对当地猪场分布、市场行情、资金回报率等方面做了充分的尽职调查，出具可行性分析报告；2）公司在合作协议中明确新设公司法人治理结构、授分权，明确新设公司最高权力机构为股东会，设立董事会，董事会成员5名，金新农委派3名，合作方委派2名，且董事长由金新农委派，设执行监事1名，由金新农委派；设总经理1名，由合作方委派，设财务负责人1名，由金新农委派；新公司对外投资权限参照金新农《公司章程》的规定，并对新公司总经理审批权限进行限制，不存在小股东控制新设公司的情形；3）公司承诺为新公司未来五年200万头的生猪发展规划解决所需一切资金，但同时约定资金成本参照公司其它全资子公司同等条件，收取资金使用费，年化利率不超过8%。
二、会议以 7 票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司开展售后回租融资租赁业务》
同意公司全资子公司哈尔滨远大牧业有限公司及长沙成农饲料有限公司以机器设备等固定资产与平安国际融资租赁有限公司开展售后回租融资租赁业务，融资总金额不超过5,490万元，其中远大牧业与平安租赁开展售后回租融资租赁业务融资金额不超过3,500万元，长沙成农与平安租赁开展售后回租融资租赁业务融资金额不超过1,990万元。租赁期限为24个月，自起租日起算，公司为联合承租人。具体内容详见公司2019年12月7日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司开展售后回租融资租赁业务的公告》。
三、会议以 7票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于
修订<公司章程>的议案》
《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》详见2019年12月7日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交股东大会审议。
四、会议以 7票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
同意对《董事会议事规则》进行修订，具体修订情况详见附件。修订后的《董事会议事规则》详见2019年12月7日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交股东大会审议。
五、会议以 7票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》
本次董事会决定于2019年12月23日（星期一）下午14:30以现场加网络投票形式召开公司2019年第四次临时股东大会，审议本次董事会及第四届监事会第三十三次（临时）会议提交的相关议案。
《关于召开公司2019年第四次临时股东大会的通知》详见2019年12月7日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
特此公告。
深圳市金新农科技股份有限公司董事会
二〇一九年十二月六日
附件：
深圳市金新农科技股份有限公司对《董事会议事规则》部分条款进行修改。具体修改内容如下：
修订前 修订后
第七条 会议的召集和主持 第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长 董事会会议由董事长召集和主持；董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
董事共同推举一名董事召集和主持。 履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召
集和主持。
第八条 会议通知 第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会 召开董事会定期会议和临时会议，董事会
办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会 办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会
办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、 办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、
传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事 传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事
和监事以及总理经、董事会秘书。非直接送达 和监事以及总理经、董事会秘书。非直接送达
的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
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