证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2019-161
债券代码：128036 债券简称：金农转债
深圳市金新农科技股份有限公司
关于公司在江西南昌投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为快速扩大公司生猪养殖规模，提升市场占有率，根据《事业合伙人项目跟投管理办法》的规定，结合公司五年发展战略规划，深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟在江西省南昌市以自有资金与王永峰（以下简称 “乙方”）共同投资设立控股子公司（以下简称“新公司”）用作生猪养殖项目运营，新公司主要通过租赁经营的“轻资产”模式运作。新公司注册资本为人民币4,000万元，其中公司出资人民币2,600万元，持股比例为65%，乙方出资人民币1,400万元，持股比例为35%。公司于2019年12月6日召开的第四届董事会第四十四次（临时）会议以6票同意、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司在江西南昌投资设立控股子公司的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、合作方的基本情况
1、姓名：王永峰
2、身份证号码：3625311982********
3、住 址：江西南昌市高新开发区保利东湾十栋一单元701
4、合作方从业经历：王永峰，男，生于1982年4月，2007年毕业于北京大学法学院，获硕士学位，2014年就读于中山大学管理学院EMBA。曾先后任职于北大纵横管理咨询合伙人，正邦集团总裁高级秘书，正邦科技商品猪事业部运营副总经理（主持工作），正邦科技华南大区总裁（主管养殖和饲料业务），正邦集团首席人力资源官。
5、关联关系说明：与公司及公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、拟设立合资公司的基本情况（最终以工商登记机关核准的相关信息为准）
1、新公司名称：江西金永食品有限公司
2、新公司类型：有限责任公司
3、认缴注册资本：人民币4,000万元
4、注册地点：江西省南昌市
5、经营范围：生猪养殖、销售：杜洛克、大白、长白种公母猪、二元杂母猪、商品猪：猪肉制品销售；有机肥生产及销售；经济作物种植及销售。实际经营范围以工商行政管理部门核准登记的为准。
6、经营期限：长期
7、新公司股权结构
出资方 认缴出资额 持股比例 出资方式
深圳市金新农科技股份有限公司 2,600 65% 货币出资
王永峰 1,400 35% 货币出资
合计 4,000 100% -
四、投资合作协议的主要内容
1、甲乙双方均以货币出资，甲方认缴出资金额为人民币2,600万元，占新公司注册资本的65% ；乙方认缴出资金额为人民币1,400万元，占新公司注册资本的35%。其中，甲方认缴注册资本应在领取营业执照之日起30日内全部到位；乙方认缴出资额分二期缴付，首期缴付600万元，剩余认缴出资额800万元在新公司领取营业执照之日起3年内足额缴付，乙方首期认缴出资额600万元应在营业执照领取之日起30日内先行到位300万元，到账后的4个月内再到位300万元。
2、未经乙方书面同意，甲方不得单方面以增资等方式稀释乙方的股权。
3、新公司设股东会为最高权力机构，设立董事会，董事会成员5名，由甲方委派3名，乙方委派2人。任期三年，可连选连任，董事长由甲方委派，法定代表人由乙方委派；设执行监事一名，由甲方委派，任期三年，可连选连任，并由股东会会议依法选举产生或罢免。
4、新公司设总经理1名，由乙方委派，设财务负责人1名，由甲方委派，总经理有权聘任公司业绩分析总监负责绩效分析，财务核算按上市公司规范运作指引进行财务共享和资金集中管理。如甲方从新公司归集资金，甲方应按照全资子公司的标准向新公司支付资金占用利息，年化利率不超过8%；甲方占用新公司资金时应报新公司总经理知晓。
5、新公司目标规划：双方约定新公司为金新农旗下独立的养猪公司。在甲方保障公司发展及经营资金的前提下，新公司规划2020年度完成母猪存栏1万头、出栏10万头肥猪；2021年度完成母猪存栏3万头、出栏30万头；至2024年度完成母猪存栏10万头、出栏200万头目标。
双方同意新公司按照轻资产发展为原则，新公司将以销区为重点布局，主要发展区域为江西、广东、福建、浙江、安徽、四川和贵州等省份。新公司将重点对外租赁5万头母猪场，同时从甲方或甲方关联方租赁5万头新建母猪场。若新公司当年成本高于对标上市公司的平均成本，甲方有权重新调整以上经营规划。
6、项目公司：根据发展需要，原则上一个县或市注册一个项目公司，猪场归属项目公司，项目公司由新公司持股90%，场长及其核心团队持股10%，同时给予团队利润分红10%。项目公司一般注册资本500-1000万，具体根据猪场规模而定。
7、利润分享和亏损分担：在乙方未足额缴付第二期出资额之前，乙方按实缴出资额的比例即15%可以享受30%的分红权，按其实际出资额占认缴总额的比例分担公司的亏损。在乙方足额缴付第二期出资额之后，乙方股权比例达到35%，双方则按股权比例进行分红，即乙方的分红比例为35%，甲方的分红比例为65%；双方同意每年的6月份之前对上一年度新公司的利润不低于80%的比例进行分红，亏损不分红；双方同意每年的6月份之前对项目公司的利润进行不低于80%的比例进行分红，亏损不分红，项目公司骨干团队分红比例为20%，新公司分红比例为80%。
9、新公司经营所需猪苗、种猪、饲料、动保等产品在市场同等条件下优先从甲方或其关联公司进行采购。
10、新公司总经理日常经营资金审批权单笔不超过100万，生物性资产采购单笔不超过500万，固定资产投资单笔不超过200万，但单笔超过上述金额的报新公司董事会审批，按甲方流程处理。
11、甲方承诺为新公司五年200万头的生猪发展规划解决所需一切资金（含租赁，改造，引种，饲料，猪苗等），资金成本参照甲方其它全资子公司同等条件，年化利率不超过8%。
12、本协议自甲乙双方签字盖章之日起，并取得甲方董事会通过后生效。
五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、交易的目的、必要性及对公司的影响
王永峰先生及其团队有多年的生猪养殖经营经验，本次公司与其合作设立控股子公司，有利于公司引进优秀的生猪养殖创业团队，通过轻资产租赁的运营模式，加速公司养殖产能布局，契合公司五年战略规划，符合公司《事业合伙人项目跟投管理办法》的相应要求，充分利用了各自的优势，共同合作发展生猪养殖事业，有利于推动公司生猪养殖做大做强。
新公司尚在筹备阶段，短期内对公司经营业绩不会造成影响。
2、存在的风险
生猪养殖业的市场价格波动较大，且存在疫情风险，可能导致标的公司未能实现良好盈利影响公司投资收益。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第四十四次（临时）会议决议
2、《投资合作协议》
特此公告。
深圳市金新农科技股份有限公司董事会
二〇一九年十二月六日
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