证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2019-138
顺丰控股股份有限公司
关于2020年度日常关联交易额度预计公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2019年12月5日，顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”或“顺丰控股”）第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易额度预计的议案》，根据公司生产经营的需要，公司对2020年度日常关联交易情况进行了预计，预计2020年度与关联人的交易总额为295,000万元，其中向关联人提供劳务金额177,000万元，接受关联人提供劳务金额68,000万元，向关联人采购商品/设备43,000万元, 向关联人租入运营场地金额7,000万元。
本议案关联董事王卫、林哲莹、张懿宸、刘澄伟、伍玮婷、杜浩洋已回避表决。本议案需提交至2019年第三次临时股东大会审议,关联股东需回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：人民币万元
关联交易类 2020年 2019年1-11月
别 关联人 关联交易内容 预计金额 实际发生金额
（未经审计）
深圳明德控股发展有限公司 快递业务、呼叫服
及其子公司 务、技术服务等 37,000 12,314.11
向 关 联 人 提 金拱门中国管理有限公司及 供应链服务及配送 130,000 110,681.77
供劳务 其子公司及被特许人 服务
中铁顺丰国际快运有限公司 运输服务 10,000 1,513.47
小计 177,000 124,509.35
接 受 关 联 人 深圳明德控股发展有限公司 代理服务费等 18,000 10,771.39
提供劳务 及其子公司
中铁顺丰国际快运有限公司 运输服务 50,000 20,098.65
关联交易类 2020年 2019年1-11月
别 关联人 关联交易内容 预计金额 实际发生金额
（未经审计）
小计 68,000 30,870.04
深圳明德控股发展有限公司 采购商品 33,000 14,210.06
及其子公司
向 关 联 人 采
购商品/设 备 浙江凯乐士科技有限公司 采购设备 10,000 126.28
小计 43,000 14,336.34
深圳明德控股发展有限公司
向 关 联 人租 场地租赁 7,000 2,460.54及其子公司
入场地 小计 7,000 2,460.54
合计 295,000 172,176.27
注1：自2020年6月4日起，浙江凯乐士科技有限公司不再是公司的关联法人，上表中浙江凯乐士科技有
限公司的2020年预计金额为2020年1-6月的金额。
（三）2019年度日常关联交易实际发生情况：
公司2019年度日常关联交易审议及披露情况，详见公司分别于2019年1月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告《2019年度日常关联交易额度预计公告》（公告编号：2019-011）。
单位：人民币万元
关联 2019年1-11月 实际发生金
交易 关联人 关联交易内容 实际发生金额 2019年度 额/预计金额
类别 （未审计） 预计金额 （％）
深圳明德控股发展有限公 快递业务、呼叫服
司及其子公司 务、科技服务等 12,314.11 27,000 45.61%
向 关 金拱门中国管理有限公司 冷链运输及仓储服
联 人 及其子公司及被特许人 务 110,681.77 130,000 85.14%
提 供 中国太平洋保险（集团）股 快递业务服务 3,413.05 7,000 48.76%
劳务 份有限公司及其子公司
中国平安保险（集团）股份 快递业务服务 8,113.76 11,000 73.76%
有限公司及其子公司
接 受 深圳明德控股发展有限公 快递代理服务费等 10,771.39 18,000 59.84%
司及其子公司
关 联 中国太平洋保险（集团）股
人 提 份有限公司及其子公司 车辆保险费 9,566.41 13,000 73.59%
供 劳 中铁顺丰国际快运有限公
务 司 运输服务 20,098.65 35,000 57.42%
关联 2019年1-11月 实际发生金
交易 关联人 关联交易内容 实际发生金额 2019年度 额/预计金额
类别 （未审计） 预计金额 （％）
向 关 深圳明德控股发展有限公 采购物资/商品 14,210.06 15,000 94.73%
联 人 司及其子公司
采 购
商品/ 浙江凯乐士科技有限公司 采购设备 126.28 40,000 0.32%
设备
合计 189,295.48 296,000 63.95%
公司与上述关联人的交易活动是公司日常经
营活动，交易金额占公司总体业务比重较小。
公司董事会对2019年度日常关联交易实际发生情况与预 日常关联交易是交易双方双向选择的市场化
计存在较大差异的说明 行为，具体交易金额由双方的业务发展及实
际需求而定，公司难以较准确地预计未来一
个年度的交易金额，2019年度日常关联交易
实际发生金额低于公司预计金额。
公司独立董事对2019年度日常关联交易实际发生情况与 公司董事会对2019年度日常关联交易实际发
预计存在较大差异的核查意见 生情况与预计存在较大差异的说明符合公司
实际情况。
注2：“实际发生金额/预计金额（%）”是以2019年1-11月的实际发生金额为基础计算的。
注3：2019年1-11月的实际发生金额未经审计，公司2019年年度财务报告未完成编制，无法计算2019年
关联交易实际发生金额占同类业务总金额的比例。
注4：上表出现总计数与所加数值总和尾数不符情形的，均为四舍五入所致。
二、关联人介绍和关联关系
(一)关联方基本情况
公司名称 注册地 主营业务 法定代表人 注册资本
国际货运代理；经济技术
深圳明德控股 深圳市宝安区国际机 咨询，技术信息咨询；以 11,340
发展有限公司 场航站四路1111号 特许经营方式从事商业 王卫 万元人民币
活动；经营进出口业务；
投资兴办实业等。
金拱门中国管 香港鲗鱼涌英皇道 麦当劳门店的投资、管理 张家茵
理有限公司 979号太古坊多盛大 和运营。 (CHEUNGKA HKD17,322,601,6
厦 楼 注535YANPHYLLIS) 33.27
注5
公司名称 注册地 主营业务 法定代表人 注册资本
中铁顺丰国际 北京市丰台区科学城 道路货物运输；货运代 5,000
快运有限公司 中核路7号1幢1层 理；货物进出口、技术进 周红云 万元人民币
102室 出口、代理进出口。
机器人、自动化立体仓储
浙江省嘉兴市南湖区 设备、电子元器件、工业
浙江凯乐士科 亚太路778号（嘉兴 自动化控制系统的开发、 谷春光 2,375.847625
技有限公司 科技城）7号楼南二 制造、安装；建筑智能化 万元人民币
区 工程、机电设备工程的设
计、安装等。
注 5：金拱门中国管理有限公司系依据香港法律在香港设立的公司，并不适用法定代表人及注册资本的概
念。上述“法定代表人”一栏所填写的为金拱门中国管理有限公司的一名董事，“注册资本”一栏所填写的为
截止披露日金拱门中国管理有限公司的已发行股本总额。
（二）关联方财务状况
1、最近一期财务数据
单位：人民币百万元
深圳明德控股发展有限公司 中铁顺丰国际快运有限公司 浙江凯乐士科技有限公司
财务指标 2019年9月30日/ 2019年9月30日/ 2019年9月30日/
2019年1-9月 2019年1-9月 2019年1-9月
（未经审计） （未经审计） （未经审计）
资产总额 109,070.92 90.48 340.85
净资产 38,923.18 14.50 307.84
营业收入 79,779.22 169.98 21.99
净利润 2,186.42 4.03 -11.42
2、最近一年财务数据
单位：人民币百万元
深圳明德控股发展有限公司 中铁顺丰国际快运有限公司 浙江凯乐士科技有限公司
财务指标 2018年12月31日/ 2018年12月31日/ 2018年12月31日/
2018年年度 2018年年度 2018年年度
（经审计） （经审计） （经审计）
资产总额 93,335.80 11.86 334.86
净资产 37,184.76 10.32 319.26
营业收入 92,027.62 29.99 32.45
净利润 2,629.91 0.32 0.46
注6：目前公司无法取得金拱门中国管理有限公司的财务数据。
（三）与公司的关联关系
1、深圳明德控股发展有限公司为公司控股股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的公司关联法人。
2、金拱门中国管理有限公司为公司董事张懿宸担任董事的 Fast FoodHoldings Limited的控股子公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的公司关联法人。
3、中铁顺丰国际快运有限公司为公司高级管理人员许志君担任董事的公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的公司关联法人。
4、浙江凯乐士科技有限公司为公司董事长王卫在过去12个月内曾担任董事的公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条规定的公司关联法人。
（四）履约能力分析
本公司与上述关联方一直保持正常业务往来，由此构成的关联交易按照所签订的业务合同执行，业务合同约定了合理的结算周期，截止目前业务合同执行良好，关联方财务状况良好，因关联方无法履约而导致公司损失的风险小并处于可控范围内。
三、交易协议及协议定价政策和定价依据
本公司与关联方之间交易的计价方式及交易价格在遵循独立交易原则下参照市场价格的基础上的公允定价，不会损害公司的利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易金额占同类业务比例极低，本公司对上述关联交易不具依赖性。上述关联交易属公司日常关联交易，基于公司正常业务需要，系公司正常业务往
来，且关联交易定价公允，结算方式合理，没有损害公司及股东利益。对公司持
续经营和独立性不产生重大不利影响。
五、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事发表的事前认可意见：公司对2020年度日常关联交易情况进行的额度预计，符合公司业务发展情况及经营实际需要，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允合理，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交至公司第四届董事会第二十八次会议审议。
2、独立董事意见：
公司2019年度实际发生的日常关联交易总额与预计金额存在一定差异的主要原因为：公司与上述关联人的交易活动是公司日常经营活动，交易金额占公司总体业务比重较小。该日常关联交易是交易双方双向选择的市场化行为，具体交易金额由双方的业务发展及实际需求而定，公司难以较准确地预计未来一个年度的交易金额。故2019年度日常关联交易实际发生金额低于公司预计金额。
公司2020年度日常关联交易进行的额度预计，是基于公司正常业务经营，符合公司实际经营需要，关联交易遵循公平、公正、公开的原则，定价依据公允合理，符合公司和全体股东的利益。公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效。我们一致同意2020年度日常关联交易额度预计事项, 并同意将该事项提交至公司股东大会审议。
六、监事会意见
公司监事会对上述2020年日常关联交易额度预计的相关资料及决策程序进行了审核，认为：本次2020年度日常关联交易额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次2020年度日常关联交易额度预计事项。
七、保荐机构意见
经核查，华泰联合证券有限责任公司认为：
上述2020年度日常关联交易预计事项已经顺丰控股第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过，独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，该关联交易预计事项尚需上市公司股东大会审议批准。截至目前，关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
顺丰控股上述关联交易属于正常业务经营范围，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上所述，本保荐机构对顺丰控股2020年度与上述关联方日常关联交易预计事项无异议。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十五次会议决议；
3、独立董事关于日常关联交易事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
5、华泰联合证券有限责任公司关于顺丰控股股份有限公司2020年日常关联交易预计事项的核查意见。
特此公告。
顺丰控股股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月七日
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