岭南生态文旅股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，作为岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅相关材料，本着认真、负责的态度，基于客观、独立判断立场，对公司第四届董事会第六次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的独立意见
经核查，公司此次调整限制性股票数量、回购价格及回购注销2名绩效考核不合格和15名因离职不符合条件人员已授但尚未解锁的限制性股票事宜符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法》有关法律、法规的规定，数量调整、回购原因、数量及价格合法、合规，且流程合规。此次数量、回购价格调整及回购注销事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关程序调整数量及回购价格、回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票，并同意提交股东大会审议。
二、关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件达成的独立意见
经核查，公司及公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中对限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
综上所述,我们一致同意按照《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定,为符合条件的激励对象办理解限手续。
三、关于变更会计师事务所的独立意见
公司董事会审议变更会计师事务所表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计业务的工作要求。本次变更会计师事务所不存在损害公司及股东利益的情形。同意聘请华兴会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。
四、关于受让参股企业出资份额暨关联交易的独立意见
公司本次拟受让上海四次元文化发展合伙企业(有限合伙)出资份额的事宜，有利于提升公司在合伙企业事项决策中的影响力及对投资项目的整体把控能力，该合伙企业主要投资文化旅游项目，符合公司的整体战略发展与布局，能与公司建设文化旅游项目相结合，进一步完善公司文化旅游全国布局，符合公司发展规划。上述议案已经公司第四届董事会第六会议审议通过，关联董事尹洪卫回避了对相关议案的表决，表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，符合公司与公司股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
五、关于为项目公司提供担保的独立意见
本次董事会审议的担保事项是为加快项目落地，推动公司生态环境两大产业的快速发展。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。本次担保及决策程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。
因此，我们同意公司为项目公司鲁甸县岭甸环境工程有限公司向中国农业发展银行昭通市分行申请的3亿元项目贷款提供连带责任保证担保，为项目公司嘉祥岭南园林工程有限公司向东莞信托有限公司拟设立的东莞信托?东银单一资金信托计划申请2.45亿元信托融资借款提供差额补足。
（以下无正文，接签署页）（本页无正文，为岭南生态文旅股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见之签署页）
独立董事签署：
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云武俊 陈建华 黄 雷
二〇一九年十二月六日
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