证券代码：000008 证券简称：神州高铁 公告编号：2019122
神州高铁技术股份有限公司关于参与投资设立合伙企业的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次投资概述
1、交易概述
神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟与北京华海恒泰投资管理有限公司（以下简称“华海投资”）、上海弘瑞文化传媒有限公司（以下简称“上海弘瑞”）共同投资设立深圳前海国海津通投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商部门最终核准登记名称为准，以下简称“合伙企业”）。
合伙企业目标认缴出资总额8.8亿元。其中，华海投资作为普通合伙人认缴出资0.044亿元，公司和上海弘瑞作为有限合伙人分别认缴出资4.356亿元和4.4亿元。
公司本次投资的资金来源为公司自有资金或自筹资金。本次参与投资设立合伙企业，主要是为了寻求合作伙伴组成联合体，共同参与天津地铁2号线、3号线项目以及其他潜在轨道交通整线运营维保项目。
2、决策程序
2019年12月6日，公司召开第十三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于参与设立合伙企业的议案》，9位董事均投票同意。本议案无需提交公司股东大会审议，公司董事会授权公司经营管理层具体办理本次交易的相关事项，包括但不限于具体磋商、签订本次交易的相关协议等。
3、本次交易事项未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、普通合伙人基本情况
1、名称：北京华海恒泰投资管理有限公司
2、统一社会信用代码：91110108MA00BY9A9H
3、注册地址：北京市海淀区北四环西路67号2层203室
4、法定代表人：马亦麟
5、企业类型：其他有限责任公司
6、注册资本：2000万人民币
7、成立时间：2017年02月20日
8、经营范围：投资管理；资产管理；企业管理。
9、私募基金管理人登记编码：P1066757
10、股权结构：北京海帆创业投资有限责任公司作为普通合伙人持股51%，北京海国鑫泰资本控股有限公司作为有限合伙人持股49%。
11、实际控制人：张艳华
12、关联关系：与公司不存在关联关系。
三、有限合伙人基本情况
1、企业名称：上海弘瑞文化传媒有限公司
2、统一社会信用代码：91310109MA1G5FCX8K
3、注册地址：上海市虹口区松花江路2601号1幢A区363室
4、法定代表人：伏荣生
5、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
6、注册资本：10000万元人民币
7、成立时间：2018年01月15日
8、经营范围：广告设计、制作、代理、发布，文化艺术交流活动策划，从事计算机、网络信息、系统集成科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，软件设计开发，网络技术开发，旅游咨询，房地产咨询等。
9、实际控制人：伏荣生
10、关联关系：与公司不存在关联关系。
四、投资标的基本情况及协议主要内容
（一）投资标的基本情况
1、合伙企业名称：深圳前海国海津通投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商部门最终核准登记名称为准）
2、经营场所：深圳市（暂定，以工商部门最终核准登记地点为准）
3、目标认缴出资额：8.8亿元
4、组织形式：有限合伙制，华海投资担任普通合伙人
5、经营范围：创业投资、商务咨询等（以工商登记经营范围为准）。
6、存续期限：合伙企业期限30年，其中投资期29年，退出期1年；经全体合伙人一致同意可延长1年。
7、管理费用：投资期内，按实缴出资额的千分之三（0.3%）；退出期内，按尚未退出的投资项目的投资成本中分摊的金额的百分之二（2%）。
8、交易完成后合伙企业的规模及各投资方出资比例
出资方 出资额（亿元） 所占比例 出资方式 出资时间
神州高铁技术股份有限公司 4.356亿元 49.5% 货币 2050年12月31日前
上海弘瑞文化传媒有限公司 4.4亿元 50% 货币 2050年12月31日前
北京华海恒泰投资管理有限
公司（普通合伙人） 0.044亿元 0.5% 货币 2050年12月31日前
9、投资方向：合伙企业将投资于天津地铁2号线、3号线股权转让项目，详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《关于拟参与投标天津地铁二号线、三号线轨道交通运营有限公司股权转让项目及相关运营项目的公告》（公告编号：2019125）。合伙企业未来也可投资于其他轨道交通整线运营维保项目。
10、退出机制：份额赎回、转让，合伙企业清算。
（二）合伙协议主要内容
1、管理和决策机制
合伙企业将聘任普通合伙人和/或普通合伙人指定的管理人作为本企业的管理人，本企业将与管理人签署《管理协议》。管理人有权按照《管理协议》的规定以本企业的名义签署并提交相关文书或契约，或以其他方式从事普通合伙人批准的有关事项。
（1）执行事务合伙人
普通合伙人作为执行事务合伙人，对于本企业事务及财产拥有《合伙企业法》及本协议所规定的独占及排他的管理、控制、运营和执行权，有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处置和回收。
（2）投资决策委员会
投资决策委员会由 3 名委员组成，其中普通合伙人推荐 2 名，公司推荐 1名。投资决策委员会委员由普通合伙人聘任或解聘，投资决策委员会委员任期无限制。投资决策委员会的表决机制为一人一票，所做决定须至少全体委员三分之二同意。
（3）合伙人大会
根据《合伙企业法》以及本协议规定而需由合伙人通过的事项，将由普通合伙人召集全体合伙人会议审议决定。合伙人会议讨论事项，除本协议有明确约定之外，应经普通合伙人和持有超过百分之五十50%权益份额的有限合伙人通过方可做出决议。
2、合作地位和权利义务
（1）普通合伙人对本企业的债务承担无限连带责任。
（2）有限合伙人仅以其认缴出资额为限对本企业的债务承担责任。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表本企业或以本企业名义签署文件或进行活动，不得参与管理或控制本企业的事务或就相关事项进行表决，亦不得代表本企业进
行其他可能约束本企业的行为。
3、利润分配和亏损分担办法
（1）可分配利润
企业所取得的项目投资收入及本企业在经营和活动过程中取得的合法利润及其他收入，扣除本企业应付的费用。
（2）分配时间
在本企业取得项目投资收入90日之内进行分配；就临时投资收入及其他现金收入，原则上应在该等收入累计达到人民币1000万元的当季度结束后20个工作日内进行分配。
（3）收入分配
合伙企业的可分配收入分配采取整体“先回本后分利”原则。合伙企业源自项目投资收入的可分配收入，应当首先在各合伙人之间按照其对该等项目公司的投资成本分摊比例进行初步划分。合伙企业的临时投资收入及其他现金收入应当首先在全体合伙人之间按照实缴出资比例进行初步划分。
4、会计核算方式:执行国家有关会计制度，单独建账、独立核算。普通合伙人按照合伙人协议规定及持续适用的公认会计准则，维持会计账簿，编制财务报表，并应当在每个会计年度结束时，选择聘用的具有国家承认资质的注册会计师进行审计。在每个会计年度结束之后九十个自然日内，普通合伙人应向有限合伙人提交经审计的财务报表，包括该年度的损益表、资产负债表和现金流量表。
以上为合伙企业各方初步洽商的结果，具体以最终签署的相关协议为准。
五、对公司的影响
公司本次投资设立合伙企业，是为了寻求合作伙伴共同投资天津地铁2号线、3号线股权转让及存量TOT项目，拓宽融资渠道，减轻资金压力，降低投资风险。
合伙企业未来也可投资参与其他潜在轨道交通整线运营维保项目，如未能按此规划实现投资，公司将择机退出合伙企业。届时，公司及合伙企业将按照相关规定履行决策程序。
本次对外投资符合公司战略规划，符合全体股东利益。
六、本次对外投资存在的风险
1、合伙企业目前尚未设立，各方尚需签署合伙协议等相关文件，具体执行情况存在不确定性。
2、合伙企业出资可能对公司资金安排形成压力。公司将通过自有资金及法规允许的多种方式筹措项目资金，并合理安排出资节奏，保证现金流稳定。同时，公司将在依法合规的前提下，积极引入天津地铁2号线、3号线项目合作伙伴，通过多种方式分担项目投资压力和风险。
3、合伙企业在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。
公司将积极关注上述交易事项的进展情况并及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、第十三届董事会第十八次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
神州高铁技术股份有限公司董事会
2019年12月7日
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