证券代码：000008 证券简称：神州高铁 公告编号：2019126
神州高铁技术股份有限公司
关于投资建设运营三洋铁路项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
1、交易概述
为了推动神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”、“神州高铁”）整线运营维保并升级为运营服务企业的战略落地，长期运营维护里程长、运量大、盈利强的货运铁路，公司决定投资建设运营三洋铁路河南三门峡至安徽宿州项目（以下简称“本项目”或“三洋铁路项目”）。
三洋铁路全长1100公里，是国家铁路网规划中填补中原地区东西横向货运通路空白的干线铁路通道。本项目与国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集团”）投资的蒙华铁路接驳，年运输需求达到1.6亿吨，堪比朔黄铁路等高盈利大型货运铁路。本项目已经国家发改委和河南省发改委批复，并已开工建设，拥有独立永久运营权和自主定价权。
公司将向三洋铁路项目公司即河南禹亳铁路发展有限公司（以下简称“禹毫铁路公司”或“项目公司”）增资16亿元（2021年底前分三次出资），获得项目公司13.25%股权，成为项目公司第一大股东。
投资完成后,神州高铁及子公司将承揽本项目的整线运营维保、传统技术装备和智能装备供应、智慧平台、工程服务、咨询服务、教育培训、租赁等业务，包括：
（1）本项目剩余工程预计三年建设完成，三年内神州高铁预计可获取传统技术装备、智能装备、运营维保等业务合计不低于42亿元，平均每年可获取收入约14亿元。
（2）本项目为永久运营线路，项目全线开通运营后，神州高铁预计平均每年可获取运营维保等收入约18亿元，将对神州高铁长期可持续业绩增长形成有力支撑。
（3）此外，根据测算，本项目年运输收入可达到50亿元至65亿元，盈利前景广阔。作为项目公司股东，神州高铁将按照股权比例可获取平均每年约1.5亿元的收益。
2、决策程序
针对本项目，公司组织控股股东中国国投高新产业投资有限公司董事代表、第二大股东北京市海淀区国有资产投资经营有限公司董事代表、独立董事等人员，对三洋铁路进行了实地考察走访和深度调研论证，取得了相关方的一致认可。
2019年11月28日禹毫铁路公司股东会通过本次增资扩股相关事项，同意神州高铁向禹毫铁路增资16亿元，全体股东放弃本次增资的优先认购权。
2019年12月5日，公司与禹毫铁路公司股东、禹毫铁路公司签署《增资扩股协议》，约定公司增资16亿元，经公司决策机构审议批准后生效。
2019年12月6日，公司召开第十三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于投资建设运营三洋铁路项目的议案》，9位董事均投票同意。公司董事会在权限范围内授权公司经营管理层具体办理本次交易的相关事项，包括但不限于具体磋商、签订本次交易的相关协议等。
同日，公司与禹亳公司签订《委托运营承包框架协议》，项目公司同意公司增资入股后将本项目全线运营业务长期委托给神州高铁。
3、资金来源
本次交易的资金来源为公司自有资金或自筹资金，出资在2021年底前分期支付。
4、本次交易事项未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过股东大会批准。
二、投资背景及目的
（一）项目背景
1、货运铁路是中国未来最主要的货物运输模式
2018年9月，国办下发《推进运输结构调整三年行动计划》，明确提出大幅提升铁路货运比例，全面深化“公转铁”、“铁水联运”。2019年9月，国家发改委等5部门发布《关于加快推进铁路专用线建设的指导意见》，明确全面开放铁路专用线投资建设、运营维护市场，优化货物运输结构，创新铁路专用线运维模式。2019年9月，中共中央、国务院下发《交通强国建设纲要》，明确要求优化运输结构，加快推进铁路专用线等“公转铁”重点项目建设。
货运铁路必将成为中国货运运输的最主要方式，发展前景广阔。美国等发达国家的发展历程印证了这一点，例如巴菲特长期战略投资的BNSF货运公司，是美国盈利能力最强的铁路货运公司之一。
2、央企股东助力神州高铁整线运营维保服务战略转型升级
2017年以来，公司实施整线智能运营管理和维保服务战略升级，将城市轨道交通和货运铁路作为重点布局方向。2018年成为国投集团控股子公司后，央企控股股东背景使神州高铁的社会公信力、品牌影响力、资源整合力以及资信实力都得到了显著提升。国投集团与各地方政府的良好关系，为公司拓展货运铁路整线运营维保业务提供了有力支撑。
本项目是公司在国投集团控股后整线运营维保服务战略升级成功的标志性项目，未来在国有控股股东的支持下，公司将继续拓展城轨和货运整线运营维保服务市场。
3、国投集团在蒙华铁路及三洋铁路的投资将形成协同效应
国投集团参与投资的蒙华铁路是国家能源大通道，已开通运营，在三门峡与本项目接驳。本次投资之后，蒙华铁路运输的煤炭将在同一股东协助下通过三洋铁路运输至河南、安徽、江苏，并直接连通洋口港，为本项目的运量提供有力保障。
公司成功投资三洋铁路，将形成同一央企股东在蒙华铁路与三洋铁路两条干线货运铁路的投资产生协同效应。
（二）项目情况
1、三洋铁路情况
三洋铁路自三门峡至洋口港，全长1100公里，横穿蒙华、焦柳、京广、京
九、青阜、京沪、宁启等七大南北通道，是我国东西向铁路干线通道。三洋铁路
西端在三门峡与蒙华、陇海铁路衔接，东端连接江苏南通港港群，是长三角-西
北通道的重要组成部分，未来将承担西北方向与东部港口之间及铁路沿线的货物
运输任务。
三洋铁路已纳入国家《中长期铁路网规划》、《促进中部地区崛起“十三五”规划》、《交通基础设施重大工程建设三年行动计划》、《社会资本投资铁路示范项目》、《河南省交通扶贫脱贫攻坚工程行动计划》等国家和地方政府长期规划中，在我国铁路和货运交通网络中占有重要地位，战略价值巨大。
2、项目情况
（1）基本情况
本项目全长664公里，设54个车站，跨越河南、安徽两省。项目总投资约430亿元，分四期建设。其中一期83公里已投入试运营，其余三期预计将在三年内建设完成，之后直接与已经开通运营的宿州到洋口港线路连通，实现三门峡到洋口港全线贯通。
本项目是社会资本投资的铁路示范项目，建设和经营具备较好的政策支撑基础，符合国家政策鼓励的产业发展方向。三洋铁路项目作为“公转铁”、“基建补短板”的重要举措，得到了沿线地方政府的积极支持，对于促进中西部地区与沿海经济的融合、优化能源资源配置、带动沿线经济发展具有现实意义。
（2）运量及运输前景分析
煤炭、建材、港口货物将是三洋铁路未来的三个大宗货源，是本项目未来生存发展的主要支撑点，沿线地区其他生产生活物资是大宗运量之外的必要补充。根据专业机构出具的运量报告，上述货物年运输需求达到1.6亿吨。其中，煤炭、建材和洋口港集疏运货物2025年三门峡至许昌段上行1920万吨，下行4563万吨；许昌至宿州段上行2400万吨，下行4318万吨，其余为其他生活物资运输。
公开信息显示，朔黄铁路公司运价为0.12元/吨公里，现年运输能力达到3.5亿吨，2018年营业收入197亿元，营业利润101亿元。
国家发改委批复三洋铁路运价不高于0.35元/吨公里,在此范围内可自主定价。全线开通运营后，按照年运量6500万吨、运价0.12元/吨公里至0.15元/吨公里合理测算，本项目年运输收入可达到50亿元至65亿元，盈利前景广阔。
（三）投资目的
1、通过相对少量投资获取巨大规模货运铁路运营维保
本项目总投资约430亿元，公司投资16亿元成为项目公司第一大股东，实现以相对少量投资获取巨大规模线路运营维保业务的战略目的。
2、即时开展货运铁路运营业务并取得资质业绩
投资完成后，神州高铁下属运营公司将立刻承接第一期已开通的83公里线路的运营管理工作，为神铁运营快速提升资质能力、实现业绩落地奠定基础。2021年第二期开通运营后，神州高铁下属运营公司负责运营的本项目线路长度将达到280公里，运营收入规模进一步增长。2022年底前，第三、四期开通运营，全线运营里程将达到664公里。
3、打造公司智能化装备系统示范线
三洋铁路项目由社会资本主导，运营维保智能化、专业化、市场化具有天然优势，是公司全面应用推广机器人、大数据、无人检修工厂、无人巡检线路、无人值守变电站、智能驾驶、智慧调度等智能装备系统的重要机遇。
该项目将成为公司智能化装备和大数据系统产品的示范线，通过打造货运铁路示范线，树立行业标杆，加速推动公司智能化装备全体系应用，为在其他线路客户推广智能化装备系统奠定基础。
4、分享货运铁路长期持续运输收入
公司作为项目公司股东，将获取长期持续的运输收入，形成稳定的现金流利润，为公司经营业绩持续提升提供有力支撑。
5、获取货运铁路长期运营维保服务收入
根据公司与禹亳铁路公司签订的协议，增资后，三洋铁路项目全线运营管理和维护保养将长期独家委托给神州高铁，委托内容包括运输组织管理、运输设施管理、运输安全管理、运输收入管理、统计管理等工作。因此，神州高铁将享有本项目独立的运营管理权和维保服务权，获取长期稳定的运营管理和维护保养收入。
6、实现全产业链装备系统销售
本项目三年建设期内，公司及相关专业板块子公司将为项目公司提供机车车辆、信号、线路、供电、站场全产业链运维装备系统，提供智慧平台、BIM仿真系统等系列产品，迅速实现销售收入和利润。
7、带动培训、租赁、咨询、工程服务等增值业务发展
神州高铁拥有轨道交通全生命周期覆盖的产业体系，在“运营+N”的盈利模式下，三洋铁路项目将带动公司培训、租赁、咨询、工程服务等增值业务拓展，形成多点开花的业绩增长趋势。
综上所述，三洋铁路是国家战略型长大货运铁路线路，本次投资是公司轨道交通整线智能运营维保战略升级的重要里程碑。公司将全面参与三洋铁路的建设、装备采购、运营管理、维保服务等工作，为公司未来三年及长期可持续业绩增长
提供有力支撑。
三、本次交易情况
（一）项目公司情况
1、项目公司基本信息
企业名称 河南禹亳铁路发展有限公司
统一社会信用代码 91411000671671243D
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 李元兴
注册资本 10,476,080,500元
住所 许昌市文峰路32号
成立日期 2008年1月29日
营业期限 长期
铁路客货运输，铁路运营延伸服务；铁路专用设备配件、铁路
经营范围 建设器材的销售；铁路运输技术服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
铁路运输许可证，证书编号TXYS2015-01026；许可范围,铁路
企业资质
货物运输；有效期2015年10月27日至2035年10月26日
2、股东结构
出资额
股东名称 出资方式 股权比例（%）
（万元）
货币+资产+资本
河南省漯周界高速公路有限责任公司 110000 公积 10.50
河南中航铁路发展有限公司 87014.69 货币+资本公积 8.31
新疆北新路桥集团股份有限公司 64406.35 货币+资本公积 6.15
北京国开泰富资产管理有限公司 80000 货币 7.64
中国葛洲坝集团投资控股有限公司 80000 货币 7.64
河南省农业综合开发公司 2000 货币 0.19
国开发展基金有限公司 5000 货币 0.48
中原股权投资管理有限公司 20000 货币 1.91
永城市铁路建设发展有限公司 160000 货币+资产 15.27
汝州市交通投资发展有限公司 90728.16 货币+资产 8.66
三门峡市陕州区投资集团有限公司 99197.22 货币+资产 9.47
洛宁县城市建设投资集团有限公司 64010.18 货币+资产 6.11
伊川滨河新区建设投资有限公司 58514.03 货币+资产 5.59
汝阳杜康建设投资有限公司 52828.65 货币+资产 5.04
郏县交通投资发展有限公司 43908.77 货币+资产 4.19
宜阳城市发展投资集团有限公司 30000 货币 2.86
合计 1047608.05 100
3、审计、评估情况
（1）审计情况：公司委托希格玛会计师事务所对禹亳铁路公司财务报表进行了审计。会计师事务所认为，禹亳铁路公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了禹亳铁路公司2019年9月30日、2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年1-9月、2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。具体财务信息如下：
单位：万元
合并口径（经审计） 母公司（经审计）
财务指标
2019年9月30日 2018年12月31日 2019年9月30日 2018年12月31日
总资产 1,019,783.47 915,462.35 1,073,705.25 961,697.20
净资产 366,426.19 316,286.19 416,561.04 366,421.04
财务指标 2019年1月-9月 2018年度 2019年1月-9月 2018年度
营业收入 0 0 0 0
净利润 0 0 0 0
投资活动产生的
-40,577.26 -26,587.14 -40,916.12 -22,687.04
现金流量净额
筹资活动产生的
40,242.49 23,174.50 40,374.94 19,274.50
现金流量净额
（2）评估情况：公司委托中通诚资产评估有限公司对禹亳铁路公司截止2019年9月30日的账面资产进行了评估。本次评估采用资产基础法进行评估，禹亳铁路公司股东全部权益价值的评估价值为369,197.68万元。净资产评估值比账面价值减值47,363.36万元，减值率为11.37%。
（二）交易方案
1、投资方案
公司向禹亳铁路增资16亿元，全部计入禹亳铁路实收资本，其注册资本由104.760805亿元增至120.760805亿元，公司取得禹亳铁路公司13.25%股权，成为项目公司第一大股东。根据相关约定，公司将享有项目公司股东会50%表决权。
2、投资进度
2020年至2021年底，公司按6亿元、6亿元、4亿元分三次出资。
3、交易完成后项目公司股东结构
股东名称 出资额 出资方式 股权比例
（万元）
神州高铁技术股份有限公司 160000 货币 13.249%
河南省漯周界高速公路有限责任公司 110000 货币 9.109%
河南中航铁路发展有限公司 87014.69 货币+资产 7.206%
新疆北新路桥集团股份有限公司 64406.35 货币 5.333%
北京国开泰富资产管理有限公司 80000 货币 6.625%
中国葛洲坝集团投资控股有限公司 80000 货币 6.625%
河南省农业综合开发公司 2000 货币 0.166%
国开发展基金有限公司 5000 货币 0.414%
中原股权投资管理有限公司 20000 货币 1.656%
永城市铁路建设发展有限公司 160000 货币+资产 13.249%
汝州市交通投资发展有限公司 90728.16 货币+资产 7.513%
三门峡市陕州区投资集团有限公司 99197.22 货币+资产 8.214%
洛宁县城市建设投资集团有限公司 64010.18 货币+资产 5.301%
伊川滨河新区建设投资有限公司 58514.03 货币+资产 4.845%
汝阳杜康建设投资有限公司 52828.65 货币+资产 4.375%
郏县交通投资发展有限公司 43908.77 货币+资产 3.636%
宜阳城市发展投资集团有限公司 30000 货币 2.484%
合计 1207608.05 / 100%
（三）项目经济效益测算
神州高铁作为项目公司股东，预计30年运营期内，可通过分红获取运输收益合计不低于45亿元。
神州高铁将承揽本项目的装备供应、智慧平台建设、整线运营维保等业务，通过传统装备、智能装备、BIM仿真、智慧平台、咨询、工程服务、教育培训、租赁、运营等业务板块获取合同。按照三年建设期及三十年运营期计算，预计累计可获取合同不低于600亿元，其中三年建设期预计可获取合同不低于42亿元（第一年6亿元，第二年16.5亿元，第三年18.5亿元）。
1、传统与智能装备销售
2019年11月26日，项目公司公开披露了发布了《三洋铁路部分路段新建及部分路段改造施工总承包招标公告》，其中设备采购金额约18.4亿元，包括但不限于通信、智慧、信号、信息、电力、电力牵引供电、给排水、机务、车辆、站场、工务、房建专业设备。
根据投标联合体相关约定，神州高铁及其子公司负责上述设备供应。详情参见公司同日披露的《关于组成联合体参与三洋铁路项目设备和工程投标公告》（公告编号：2019123）。上述约18.4亿元合同收入将在三年建设期内陆续实现。
2、智慧管理维保监控调度平台建设
为了降低运营成本，提高运营效率，根据公司与投标联合体签订的合作协议，神州高铁及其子公司将向项目公司提供基于大数据与云运营的机车维修智能平台、工电供一体化平台、线网界一体化平台、设备综合管理平台、智慧调度平台、办公一体化平台、周界安防系统等，建设期内合同额约4.3亿元。
3、BIM仿真系统
根据公司与投标联合体签订的合作协议，建设期内神州高铁及其子公司将为工程建设提供BIM仿真系统，合同额约0.7亿元。
4、咨询服务
根据公司与投标联合体签订的合作协议，建设期内神州高铁及其子公司将提供包括运输方案规划与咨询、运营方案规划与咨询、施工优化与咨询、设计规划与咨询等在内的咨询服务，合同额约0.9亿元。
5、工程服务与工程设备租赁
根据公司与投标联合体签订的合作协议，建设期内神州高铁将发挥各业务子公司优势，合理开展施工物料集成供应、工程设备租赁、焊轨服务等相关业务，合同额合计约1亿元。
6、教育培训
神州高铁获得三洋铁路931延长公里的长期经营权，根据相关约定，每延长公里运用6.5人，全线开通后需要不少于6000人的运营队伍。运营人员的专业培训由神州高铁子公司廊坊新轨迹教育科技有限公司承接，三年建设期合同额约0.9亿元。运营期内，还将根据需要，持续开展教育培训业务。
7、机车车辆租赁
本项目在运营初期将会采用租赁机车车辆的方式进行运营，预计将产生不低于60台机车、5000辆车辆的租赁业务，神州高铁子公司神铁租赁（天津）有限公司和辽宁天晟远润物流有限公司将会积极参与。
考虑到三年建设期内部分线路将陆续开通运营，机车车辆租赁合同预计约2.5亿元；全线开通运营后，五年内预计将延续上述租赁业务，按照3.4亿元/年计算，合计约17亿元。
8、运营维保
神州高铁接受项目公司委托，承担本项目的运营维保工作，从2020年开始，将根据项目建设进度和开通运营的线路里程，获取长期可持续的运营维保收入。其中，三年建设期部分线路开通运营，可获取运营维保合同合计13.3亿元；2023年全线运营后，根据测算，每年运营维保合同额平均不低于18亿元。
9、运输收益
全线开通运营后，项目公司可获取可观的运输收益，神州高铁作为股东按股权比例取得收益。根 据运量报告相关测算，2023年至2027年每年平均运输收益约0.4亿元，2028年开始每年平均约1.75亿元。
以上项目合同及收益测算，均为公司项目组调研、分析结果，与实际执行会存在一定差异，敬请投资者关注。
四、交易对方情况
（一）河南省漯周界高速公路有限责任公司
1、公司名称：河南省漯周界高速公路有限责任公司
2、统一社会信用代码：91411600706726102B
3、注册地址：周口市周商路高速公路入口处
4、法定代表人：郑朝龙
5、企业类型：其他有限责任公司
6、注册资本：6,000万
7、成立时间：1998年09月30日
8、经营范围：经营、管理高等级公路及项目投资；服务区经营管理、租赁；房屋、设备租赁；公路建筑材料销售；苗木销售；高速公路广告经营权租赁；公路养护技术服务、咨询服务。
9、主营业务：漯周界高速公路的建设和运营。
10、股权结构、实际控制人：河南光彩集团发展有限公司持股 66.67%，建通投资有限公司持股22.67%，周口市高等级公路有限公司持股10.67%，实际控制人为赵明。
11、是否与公司存在关联关系：否
12、是否失信被执行人：否
（二）河南中航铁路发展有限公司
1、公司名称：河南中航铁路发展有限公司
2、统一社会信用代码：914110006618531740
3、注册地址：许昌市文峰路32号
4、法定代表人：王子华
5、企业类型：其他有限责任公司
6、注册资本：10500万
7、成立时间：2007年04月28日
8、经营范围：铁路客货运输；铁路运营延伸服务；铁路专用设备配件、建设器材的销售；不动产（房屋、仓库库房）租赁；项目投资。
9、主营业务：铁路客货运输，铁路运营延伸服务，铁路专用设备配件，建设器材的销售。
10、股权结构、实际控制人：股东许昌市华腾物资有限公司持股68%，郑州家宜企业管理咨询有限公司持股32%，无实际控制人。
11、是否与公司存在关联关系：否
12、是否失信被执行人：否
（三）中国葛洲坝集团投资控股有限公司
1、公司名称：中国葛洲坝集团投资控股有限公司
2、统一社会信用代码：91420000090589700W
3、注册地址：湖北省武汉市硚口区解放大道558号
4、法定代表人：徐维利
5、企业类型：有限责任公司
6、注册资本：50000万
7、成立时间：2014年1月22日
8、经营范围：对电力、煤炭、天然气、水能、核能、风能、太阳能、生物质能、水利、矿产、节能环保、信息产业、生物产业、砂石骨料生产与销售、停车场和基础设施项目的投资及相关业务的咨询服务、招标代理、物业管理、自有房屋的租赁服务(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营。
9、主营业务：砂石骨料业务投资、停车场领域投资、资产证券化、资本运营。
10、股权结构、实际控制人：中国葛洲坝集团股份有限公司持股100%，实际控制人中国能源建设集团有限公司。
11、是否与公司存在关联关系：否
12、是否失信被执行人：否
（四）新疆北新路桥集团股份有限公司
1、公司名称：新疆北新路桥集团股份有限公司
2、统一社会信用代码： 916500009287328820
3、注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区高新街217号盈科广场A座16-17层
4、法定代表人：汪伟
5、企业类型：股份有限公司(上市、国有控股)
6、注册资本：89820.640000万
7、成立时间：2001年08月07日
8、经营范围：货物运输、搬运装卸（机械）；市政公用工程施工总承包一级；公路工程施工总承包特级；工程设计公路行业甲级等；
9、主营业务：路桥建设。
10、股权结构、实际控制人：新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司持股 47.13%，实际控制人为新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会。
11、是否与公司存在关联关系：否
12、是否失信被执行人：否
（五）北京国开泰富资产管理有限公司
1、公司名称：北京国开泰富资产管理有限公司
2、统一社会信用代码：91110116099195679M
3、注册地址：北京市怀柔区北房镇幸福西街1号301室
4、法定代表人：朱瑜
5、企业类型：有限责任公司(法人独资)
6、注册资本：10000 万元
7、成立时间： 2014年4月18日
8、经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。
9、主营业务：股权投资、债权投资、货币理财投资、资产收益权投资、各类受益权投资、产业投资基金、资产证券化以及其他多种投资业务类型。
10、股权结构、实际控制人：国开泰富基金管理有限责任公司持股100%，实际控制人为国家开发银行股份有限公司。
11、是否与公司存在关联关系：否
12、是否失信被执行人：否
其他股东均为无表决权股东，且项目公司股东大会已审议通过本次增资事项。
五、协议主要内容
（一）协议各方
甲方：河南省漯周界高速公路有限责任公司
乙方：河南中航铁路发展有限公司
丙方：新疆北新路桥集团股份有限公司
丁方：北京国开泰富资产管理有限公司
戊方：中国葛洲坝集团投资控股有限公司
目标公司：河南禹亳铁路发展有限公司
投资方：神州高铁技术股份有限公司
（二）增资扩股
1、根据项目公司股东会决议，决定将项目公司的注册资本由人民币1,047,608.05 万元增加到 1,207,608.05 万元，其中新增注册资本人民币 160,000万元由投资方以货币形式出资。
2、本次增资价格根据项目公司经评估的净资产价格确定。投资方认缴的160,000万元新增注册资本需缴纳的出资款金额为160,000万元，全部计入项目公司实收资本。
3、增资先决条件
各方同意，投资方向项目公司增资的工商变更登记以下列先决条件全部满足（投资方书面豁免一项或多项的除外）为前提：
（1）目标公司已向投资方提交目标公司股东会批准本次增资的决议，且同意票占全体股东所持表决权的比例不低于三分之二，以及全体原股东声明放弃优先认缴新增注册资本的权利；
（2）目标公司已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露目标公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本次增资相关的全部信息；
（3）截止至交割日，目标公司未发生任何业务经营、财务状况或资产等方面的重大不利变化；
（4）截止至交割日，任何政府部门、司法机关均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本协议预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易的完成；
（5）目标公司已就本次增资取得全部债权人同意；
（6）目标公司全体原股东已与投资方就新的公司章程达成一致；
（7）目标公司已向投资方提交书面承诺，承诺上述第（1）至（6）项先决条件已全部满足。
4、工商变更登记
投资方将在上述所列先决条件满足后向项目公司认缴增资，并由项目公司向工商行政管理部门申请工商变更登记。项目公司全体原股东应全力协助、配合项目公司完成工商变更登记。如提出工商变更登记申请后5个工作日内未完成工商变更登记，项目公司应书面通知投资方说明原因及预计办理完毕的时间。
5、出资先决条件及时间安排：投资方根据三洋铁路（三门峡至宿州段）工程建设进度分期实缴出资，各方同意投资方最后一笔出资的实缴时间不晚于2021年12月31日。
6、投资方自交割日即视为公司股东，根据《公司法》、项目公司章程及本协议的约定享有股东权利，承担股东义务。
（三）项目公司利润分配
自本次增资交割日起，由全体原股东及投资方按各自实缴出资比例分享项目公司利润。
（四）新增资金的投向和使用
各方同意，投资方的每笔出资均应当汇入并存放于项目公司和投资方共同监管的项目公司专用账户，该出资仅用于项目公司工程施工及设备采购，非经投资方书面同意不得用于偿还交割日前存在的任何形式的欠款。
（五）公司的组织机构安排
1、股东会
股东会为项目公司权力机构，对项目公司一切重大事务作出决定。
2、董事会
各方同意本次增资后的项目公司董事会由10名董事组成，其中甲方提名2人，乙方提名1人，丙方提名1人，丁方提名1人，戊方提名1人，投资方提名4人。
本次增资后，项目公司设董事长1名，董事会选举产生；项目公司设副董事长2名，分别由甲方和乙方提名的董事担任。
3、监事会
项目公司设监事会，成员5人。监事由股东代表和职工代表担任。监事任期每届3年，监事任期连选连任。
4、高级管理人员
本次增资后，项目公司设总经理1名并担任项目公司的法定代表人，总经理由董事会提名的人选担任。
（六）项目公司损益的处理
1、自本协议生效之日起至交割日前，项目公司的损益由项目公司全体原股东按照本次增资前《公司章程》的约定享有及承担。
2、自交割日起，项目公司的资本公积金、盈余公积金、未分配利润由全体原股东及投资方按照各自的实缴出资比例共同享有。交割日前形成的未分配利润（包括累积未分配利润）由全体原股东及投资方按照各自的实缴出资比例共同享有。
（七）公司章程
项目公司应在本协议签署后3日内召开新的股东会，按照本协议约定修改项目公司章程或形成章程修正案，经修改的章程或形成的章程修正案将替代项目公司原章程。
（八）有关费用的负担
在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用（包括但不限于审计费、评估费、律师费等）由聘请方自行承担。
（九）特别约定
如交割日前项目公司发生股权转让或者增资事项，有表决权的原股东应要求受让方或增资方接受本协议的约束。
（十）违约责任
任何一方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议第四至第六条所作的陈述、保证和承诺，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。
（十一） 协议的解除
1、在下列情况下，本协议可以被解除：
（1）各方一致书面同意解除本协议；
（2）如本协议的增资先决条件在本协议签署之日起30日内未能全部满足，则投资方有权单方解除本协议且不承担任何责任。
（3）有表决权的原股东或项目公司单独或共同违反本协议项下的义务（包括其在本协议项下的承诺和保证），并且在10日内仍未能弥补上述违约行为造成的全部损害或消除上述违约行为造成的全部不利影响的，投资方有权单方解除本协议且不承担任何责任。
2、如发生上述第（1）项约定的情形，本协议应当在各方一致书面同意的日期解除。如发生第上述（2）、（3）项约定的情形，本协议应当在守约方向违约方发出书面解除通知之日解除。
（十二）争议的解决
1、仲裁
凡因本协议或本协议的履行而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后六十（60）日内未能解决，则任何一方均可提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地在北京，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
2、继续有效的权利和义务
在对争议进行仲裁时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。
（十三）生效条件
本协议自各方盖章之日起成立，自投资方决策机构审议批准后生效。
以上为各方初步沟通结果，具体内容以各方签署的最终协议为准。
六、项目意义及对公司的影响
三洋铁路是国家战略型长大货运铁路线路，是国家政策明确支持的战略重点方向。本次投资三洋铁路项目是公司在货运铁路领域开展整线运维服务的重要布局，公司以相对少量投资获取巨大规模货运铁路的运营维保，迅速取得业绩资质，提升整线运维能力，是公司轨道交通整线智能运营维保战略升级的重要里程碑。
投资完成后，公司将承接三洋铁路项目全线运营管理和维护保养工作，获取长期可持续的服务型收入，享有稳定的现金流利润。公司在建设期即可迅速实现全产业链装备系统销售，并通过实验线、示范线的打造，进一步推动智能化运维装备体系的全面应用。本次投资还将带动公司教育培训、租赁、咨询、工程服务等增值业务发展，创造多个盈利增长点。此外，三洋铁路项目丰厚的运输收入，也将成为公司稳定的利润来源。
综上所述，本次投资是公司重大战略升级的标志性项目，通过少量投资拉动公司全产业链、全生命周期业务发展，为公司未来长期可持续业绩增长提供有力支撑。
七、项目存在的风险及应对措施
1、本项目实施方案需要多方协调,未来公司将积极推进落实相关工作，并按照规定及时披露项目进展情况。
2、公司投资后将成为项目公司第一大股东，将牵头项目公司融资、建设、运营管理等事项，可能对公司产生一定影响。项目公司为有限责任公司，是独立的法人主体，根据《公司法》股东以认缴出资为限承担有限责任，因此项目公司本身的经营风险不会对公司造成直接影响。公司将通过建立健全项目公司内控管理体系，有效防范各类经营风险。
3、本项目二期至四期工程尚在建设中，全线开通运营时间、最终运输组织情况和运量安排可能与前期预测存在偏差。公司对本项目进行了深入的走访调研，与沿线政府进行了多轮的磋商沟通，并聘请第三方专业机构共同进行了项目评估，在综合考量三洋铁路的政策依据、建设定位、沿线经济发展情况等多种因素的基
础上，形成了较为可靠的投资可行性分析报告。考虑到线路运输货物的多样性及
对沿线地区的经济拉动效应，线路开通运营后项目公司应有较为稳定的收入利润。
4、本项目整体投资规模大，可能存在因融资及资金安排影响项目实施的情况。项目公司正在通过资本金出资、股东增信等多种方式增强资金实力，公司成为项目公司股东后，轨道交通专业公司与国投控股背景有利于项目公司的进一步融资。项目公司将进一步优化施工图设计、合理安排工程投资、分期提前开通、盘活既有资产，提升资金使用效率。公司将通过发行权益型、股权类金融工具，多渠道规范筹措投资项目资本金，并在2021年底前分期出资，减轻公司大额资金支付压力。建设期间，公司可通过本项目装备供应、整线运营维保、智慧平台建设、咨询服务、教育培训等相关合同的执行，快速实现资金回笼。
5、本项目运作还可能受到宏观经济、行业周期、工程建设等其他多种因素影响，公司将在投资完成后持续跟踪项目执行情况，保证公司和股东利益。
公司将积极关注上述交易事项的进展情况并及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1、公司第十三届董事会第十八次会议决议；
2、《增资扩股协议》
3、《委托运营承包框架协议》；
4、禹亳公司股东会决议；
5、审计报告；
6、评估报告；
7、深交所要求的其他文件。
神州高铁技术股份有限公司董事会
2019年12月7日
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