证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2019－157
岭南生态文旅股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格并回购注销
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月6日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，公司依据权益分派方案调整后的限制性股票回购价格为4.03元/股；2名激励对象因2018年度个人层面绩效考核不合格，公司拟回购注销其持有的尚未解限的限制性股票49,200股（如未特别说明，均为除权后数量，下同）；15名激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟回购注销其持有的尚未解限的限制性股票1,389,300股。本次合计拟注销限制性股票1,438,500 股，约占公司截至2019年11月29日总股本1,537,183,233股的0.09%，回购价格为4.03元/股，资金来源为公司自有资金。
本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
一、股权激励计划实施情况概要
（一）公司股权激励计划简述
股票来源：公司A股普通股
授予日：2018年12月19日
上市日：2018年12月28日
初始授予价格：6.05元/股
初始授予数量：1,493.72万股（除权前）
初始授予人数：217人36个月。
（二）已履行的相关审批程序
2018年9月27日，公司召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。
2018年9月27日，公司召开的第三届监事会第二十八次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》并发表了核查意见。
2018年11月30日，公司召开了第三届董事会第四十次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。
2018年11月30日，公司召开了第三届监事会第三十二次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）并发表了核查意见。
2018年11月30日至2018年12月9日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务通过公司的OA办公系统进行了内部公示。在公示期间，公司未接到对本次拟授予的激励对象资格条件提出的任何异议。
2018年12月9日，公司公告披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2018年12月12日，公司召开了2018年第三次临时股东大会审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2018年12月12日，公司公告披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人员买卖公司股票情况的自查报告》。
2018年12月19日，公司召开了第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。确定2018年12月19日为授予日，授予价格为6.05元/股，授予数量为1,493.72万股（除权前），授予人数为217人。2018年12月28日，本次授予的限制性股票登记上市。
2019年4月3日，公司召开第三届董事会第四十八次会议、第三届监事会第四十次会议以及2019年4月15日召开2018年年度股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司回购注销3名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计12.8万股（除权前）。注销完成后，限制性股票激励对象人数调整为214人，股票数量调整为1,480.92万股（除权前）。截至2019年4月26日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
2019年5月30日，经2018年年度股东大会审议通过，公司实施2018年年度权益分派，以股权登记日股为基数，向全体股东每10股派0.80元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。权益分派实施完成后，公司限制性股票数量调整为2,221.38万股。
二、数量及回购价格调整
2019年5月30日，公司实施2018年度权益分派方案：以2018年年度权益分派股权登记日总股本为基数，每10股派发现金红利0.80元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股。权益分派实施完成后，公司限制性股票数量调整为2,221.38万股。
根据公司《激励计划》相关规定，公司回购注销限制性股票的，除另有约定外，回购价格为授予价格。公司2018年限制性股票激励计划授予价格为6.05元/股。
根据《激励计划》第七章二（五），“激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利在代扣代缴个人所得税后由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。”因此，激励对象所持限制性股票2018年度现金红利暂由公司代管，尚未直接发放给激励对象，未实际产生派息。
根据《激励计划》第九章（一），激励对象获授的限制性股票完成股份登记响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
同时发生上述情形1和情形4
P＝（P0-V）÷（1+n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格，V为每股的派息额。
因此，调整后的限制性股票回购价格为P=P0÷（1+n）=6.05÷（1+0.5）=4.03元/股。
三、回购注销具体情况
（一）回购注销原因
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》等相关规定，公司2名激励对象2018年度个人层面绩效考核结果为不合格（D级或以下），个人解除行权额度之间的差额不可递延，由公司以授予价格回购注销，回购价格不得高于授予价格；公司15名限制性股票激励对象因离职已不符合激励条件，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，回购价格不得高于授予价格。
（二）回购注销的数量、比例、价格、资金来源
本次拟回购注销的限制股票总量为1,438,500股，回购价格为4.03元/股，回购资金总额为5,797,155元，资金来源为自有资金。
种类 数量（股） 占股权激励计划初 占2019年11月29
始授予数量的比例 日总股本的比例
2 名考核不合格的激励对象已获 49,200 0.22% 0.003%
授但尚未解除限售的限制性股票
15 名离职不符合激励条件的激励
对象已获授但尚未解除限售的限 1,389,300 6.20% 0.09%
制性股票
合计 1,438,500 6.42% 0.093%
四、本次回购注销后限制性股票调整情况和股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司限制性股票授予人数由214人调整为199人，其中，因个人层面绩效考核不合格而回购注销部分股份为2人，因离职而回购注销全部股份为15人。授予数量由22,213,800股调整为20,775,300股，公司总股本由1,537,183,233股调整为1,535,744,733股。公司股本结构变动如下：
股份性质 本次变动前 本次变动 本次变动后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
限售条件流通股 485,209,211 31.56% -1,438,500 483,770,711 31.50%
无限售条件流通股 1,051,974,022 68.44% — 1,051,974,022 68.50%
总股本 1,537,183,233 100.00% -1,438,500 1,535,744,733 100.00%
注：以2019年11月29日总股本1,537,183,233股测算。
五、对公司业绩的影响
本次调整限制性股票数量、回购价格及回购注销公司部分限制性股票符合法律法规规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽责造成影响，公司管理团队及核心业务骨干将继续勤勉尽责，努力创造价值。
六、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见
独立董事认为：经核查，公司此次调整限制性股票数量、回购价格及回购注销2名绩效考核不合格和15名因离职不符合条件人员已授但尚未解锁的限制性股票事宜符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法》有关法律、法规的规定，数量调整、回购原因、数量及价格合法、合规，且流程合规。此次数量、回购价格调整及回购注销事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关程序调整数量及回购价格、回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票，并同意提交股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会对经对本次限制性股票数量、回购价格调整及涉及的激励对象名单进行了核实后认为：公司本次回购价格调整和回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
（三）律师意见
本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，公司已就本次解除限售及回购注销取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；截至本法律意见出具日，本次解除限售的解除限售条件已经成就，符合《激励计划（草案修订稿）》及《考核办法（修订稿）》中规定的解除限售条件；公司本次回购注销的数量和价格，符合《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
七、本次回购注销计划的后续工作安排
本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限公司深圳分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1.第四届董事会第六次会议决议；
2.第四届监事会第六次会议决议；
3.独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；限制性股票激励计划之第一期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月六日
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