广发证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司受让参股企业出资份额暨关联交易的核查意见广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）作为岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“发行人”或公司”）发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件的规定，对岭南股份拟受让参股企业出资份额暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
为有效推进岭南生态文旅股份有限公司“生态环境+文化旅游”两大产业的快速发展，公司拟受让公司二级子公司上海润岭文化投资管理有限公司（以下简称“润岭文化”）持有的25%上海四次元文化发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“四次元合伙”）出资份额，交易价格为2,526.4708万元。四次元合伙主要投资莲塘九曲景区天下无有谷项目，位于国家5A级风景区茅山风景区旁，该项目由公司子公司上海恒润文化集团有限公司（以下简称“恒润集团”）负责施工建设和设备供应，详见《关于全资子公司拟签署项目合同暨关联交易的公告》（2018-130）。
受让前，公司控股股东、董事长尹洪卫及其配偶古钰瑭间接持有四次元合伙63.22%股权，公司间接持有四次元合伙 29.05%股权。公司控股股东、董事长尹洪卫间接控制四次元合伙。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易涉及公司、公司二级子公司及公司实际控制人、关联企业共同投资构成关联交易。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定,上述事项在董事会审批权限内，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于受让参股企业出资份额暨关联交易的议案》，关联董事尹洪卫回避表决。
二、交易对方基本情况
公司名称：上海润岭文化投资管理有限公司
类型：有限责任公司
注册地址：上海市奉贤区青村镇奉柘公路2799号2429室
法定代表人：杜亭
注册资本：5,000万人民币
成立时间：2016年1月20日
经营范围：文化项目投资，实业投资，投资管理。
统一社会信用代码：91310120MA1HKE1Q0U
股东情况：
96.1905%
100%
润岭文化为公司二级子公司，公司通过恒润集团间接持有其 96.1905%的股权，公司与润岭文化不存在其他关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：上海四次元文化发展合伙企业(有限合伙)
认缴出资额：10,000万元
企业类型：有限合伙企业
核准日期：2016年8月25日
营业期限：2016年8月25日至2023年8月24日
注册地址：上海市奉贤区青村镇奉柘公路2799号2883室
经营范围：文化艺术交流策划，企业管理服务，从事娱乐科技、影视科技、文化科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务信息咨询。
截至2018年12月31日经审计的财务情况，营业收入为710.41万元，营业利润为283.23万元，净利润为284.26万元，资产总额为11,734.89万元，净资产为5,946.12万元；
截至2019年9月30日未经审计的财务情况，营业收入为4,617.70万元，营业利润为-67.49万元，净利润为-67.59万元，资产总额为11,637.17万元，净资产为5,918.53万元。
主营业务：投资莲塘九曲景区天下无有谷项目，莲塘九曲景区天下无有谷项目坐落于国家5A级风景区茅山风景区旁，为江苏省西南部镇江句容市重点工程项目，该项目由公司子公司恒润集团负责施工建设和设备供应。详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司拟签署项目合同暨关联交易的公告》（2018-130）。
本次转让前，润岭文化直接持有四次元合伙25%的出资份额，岭南股份直接持有四次元合伙5%的出资份额；本次转让完成后，润岭文化将不再持有四次元合伙的出资份额并退伙，岭南股份将直接持有四次元合伙30%的出资份额。
（二）交易的定价依据
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（【联信（证）评报字<2019>第 A0756】号），“本次选用资产基础法结论作为本次资产评估的评估结
论。通过清查及评估测算，评估基准日2019年9月30日，四次元合伙的全部合伙权益
的评估价值为6,063.53万元”。因此，基于《资产评估报告》的评估结果，且综合考虑
公司子公司润岭文化已实缴出资2,500万元，占总实缴出资额的比例为41.67%，经协商
一致确定本次份额转让的公允交易定价为2,526.4708万元。
（三）交易协议的主要内容
1.交易双方
转让方：上海润岭文化投资管理有限公司
受让方：岭南生态文旅股份有限公司
2.转让标的：上海润岭文化投资管理有限公司持有的25%上海四次元文化发展合伙企业（有限合伙）出资份额。
3.转让价格
上海润岭文化投资管理有限公司以转让价格为 2,526.4708 万元将持有的 25%上海四次元文化发展合伙企业（有限合伙）出资份额转让给岭南生态文旅股份有限公司。
4.本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。本协议签订后，如上海四次元文化发展合伙企业（有限合伙）在交割前发生派息、转增股本等除权除息事项，权益均属于受让方所有，转让价款不予调整。
（四）其他
受让合伙企业出资份额的资金来源于公司自有资金。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司受让润岭文化的出资份额，有利于提升公司在合伙企业事项决策中的影响力及对投资项目的整体把控能力，该合伙企业主要投资文化旅游项目，符合公司的整体战略发展与布局，能与公司建设文化旅游项目相结合，进一步完善公司文化旅游全国布局。
公司受让润岭文化持有的四次元合伙的出资份额定价公允，不存在损害公司股东权益的行为，亦未有损害公司利益的情形。公司将会根据合作方约定的条件积极推动项目的顺利完成，但后期合作协议的履行存在受不可抗力影响造成的风险；在协议期限内存在和发生其他不可预见或无法预期的协议履行风险。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已审议的各类关联交易的总金额
2019年8月28日董事会审议通过《关于签署文化旅游施工合同暨关联交易的议案》和《关于签署文化旅游运营合同暨关联交易的议案》，同意公司与重庆黍园生态农业发展有限公司就重庆横山花仙谷项目签署相关项目施工、运营合同不超过6,000万元。
2019年10月29日董事会审议通过《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，同意为参股公司上海四次元文化娱乐有限公司申请的不超过 10,000 万元的融资租赁及其他业务形式提供连带责任保证担保,担保期限不超过3年，本议案已经股东大会审议。
当年年初至披露日与尹洪卫及其配偶古钰瑭累计已审议的各类关联交易的总金额不超过18,526.4708万元。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
1. 独立董事事前认可意见
公司与公司控股股东尹洪卫先生、关联企业共同参与投资设立合伙企业，构成关联交易事项。本次拟受让四次元合伙出资份额的事宜符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司整体发展规划，有利于推进公司战略转型升级，布局文化旅游板块，进一步提升公司综合竞争力和盈利能力。本次关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的行为。作为公司的独立董事,我们认可该项关联交易，并同意将该项关联交易的议案提交公司董事会审议。
2. 独立董事独立意见
公司本次拟受让上海四次元文化发展合伙企业（有限合伙）出资份额的事宜，有利于提升公司在合伙企业事项决策中的影响力及对投资项目的整体把控能力，该合伙企业主要投资文化旅游项目，符合公司的整体战略发展与布局，能与公司建设文化旅游项目相结合，进一步完善公司文化旅游全国布局，符合公司发展规划。上述议案已经公司第四届董事会第六会议审议通过，关联董事尹洪卫回避了对相关议案的表决，表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，符合公司与公司股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、监事会意见
为有效推进公司“生态环境+文化旅游”两大产业的快速发展，公司拟受让公司二级子公司上海润岭文化投资管理有限公司持有的 25%上海四次元文化发展合伙企业(有限合伙)出资份额，交易价格为2,526.4708万元。上述关联交易价格公允，关联董事回避表决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。
八、保荐机构意见
经核查，广发证券认为，本次交易事项经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了明确的事前认可意见和独立意见，本次关联交易涉及金额在董事会审批权限内，关联董事回避表决，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定；本次交易事项的方案内容不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，保荐机构对岭南股份本次交易事项无异议。
（以下无正文）（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司受让参股企业出资份额暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
李锐 胡方兴
广发证券股份有限公司
年 月 日
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