岭南生态文旅股份有限公司独立董事关于公司
第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《岭南生态文旅股份有限公司章程》等有关规定，我们作为岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是的原则，认真审阅了公司拟于第四届董事会第六次会议审议的《关于变更会计师事务所的议案》和《关于受让参股企业出资份额暨关联交易的议案》，基于独立判断，发表事前认可意见如下：
一、关于变更会计师事务所的事前意见
公司拟聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计机构。
经核查，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计业务的工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。同意将本议案提交公司董事会审议。
二、关于受让参股企业出资份额暨关联交易的事前意见
为有效推进公司“生态环境+文化旅游”两大产业的快速发展，公司拟受让公司二级子公司上海润岭文化投资管理有限公司持有的25%上海四次元文化发展合伙企业(有限合伙（)以下简称“四次元合伙”）出资份额，转让价格为2,526.4708万元。四次元合伙主要投资莲塘九曲景区天下无有谷项目，位于国家5A级风景区茅山风景区旁，该项目由公司子公司上海恒润文化集团有限公司负责施工建设和设备供应，详见《关于全资子公司拟签署项目合同暨关联交易的公告》（2018-130）。
公司与公司控股股东尹洪卫先生、关联企业共同参与投资设立合伙企业，构成关联交易事项。本次拟受让四次元合伙出资份额的事宜符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司整体发展规划，有利于推进公司战略转型升级，布局文化旅游板块，进一步提升公司综合竞争力和盈利能力。本次关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的行为。作为公司的独立董事,我们认可该项关联交易，并同意将该项关联交易的议案提交公司董事会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为岭南生态文旅股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第六次会议的事前认可意见签署页）
独立董事签字：
云武俊 陈建华 黄 雷
二〇一九年十二月六日
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