证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2019－156
岭南生态文旅股份有限公司第四届监事会第六次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议通知于2019年12月3日以电子邮件的方式发出，会议于2019年12月6日以现场的方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由监事会主席吴奕涛先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议经全体监事表决，通过了如下议案：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。
监事会对经对本次限制性股票数量、回购价格调整及涉及的激励对象名单进行了核实后认为：公司本次回购价格调整和回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
独立董事发表了同意意见。律师出具了法律意见。该议案尚需提交股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件达成的议案》。
监事会认为：公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件已达成，且激励对象的解除限售资格合法、有效。监事会同意公司为符合条件的激励对象办理解除限售相关手续。
股票激励计划第一个解除限售期解锁条件达成的公告》同日刊登于公司指定信息
披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》。
监事会认为：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计业务的工作要求。本次变更会计师事务所不存在损害公司及股东利益的情形。同意聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。
独立董事发表了事前认可意见和同意意见。该议案尚需提交股东大会审议。《关于变更会计师事务所的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于受让参股企业出资份额暨关联交易的议案》。
监事会认为：为有效推进公司“生态环境+文化旅游”两大产业的快速发展，公司拟受让公司二级子公司上海润岭文化投资管理有限公司持有的25%上海四次元文化发展合伙企业(有限合伙)出资份额，交易价格为2,526.4708万元。上述关联交易价格公允，关联董事回避表决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。
公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，公司保荐机构出具了核查意见。《关于受让参股企业出资份额暨关联交易的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为子公司提供担保的议案》。
监事会认为：本次会议审议的担保事项是为了有效推进公司文旅业务的进一步发展，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意公司为子公司德马吉国际展览有限公司申请不超过1,000万元（含本数）的综合授信提供担保。
董事同意。《关于为子公司提供担保的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为项目公司提供担保的议案》。
监事会认为：本次会议审议的担保事项是为了有效推进公司项目的顺利落地，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意为项目公司鲁甸县岭甸环境工程有限公司向中国农业发展银行昭通市分行申请的3亿元项目贷款提供连带责任保证担保，为项目公司嘉祥岭南园林工程有限公司向东莞信托有限公司拟设立的东莞信托?东银单一资金信托计划申请2.45亿元信托融资借款提供差额补足。
该议案已经出席董事会会议三分之二以上董事同意并经三分之二以上独立董事同意。独立董事、保荐机构发表了同意意见。该议案尚需提交股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。《关于为项目公司提供担保的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司
监事会
二〇一九年十二月六日
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