证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2019－155
岭南生态文旅股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议通知于2019年12月3日以电子邮件的方式送达全体董事。会议于2019年12月6日在公司十楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，全体董事参加了会议并进行了会议表决。本次会议由董事长尹洪卫先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：
一、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。董事闫冠宇、王宇彪、秦国权、张平因为此次激励对象，该议案回避表决。
公司依据权益分派方案调整后的限制性股票回购价格为4.03元/股；2名激励对象因2018年度个人层面绩效考核不合格，公司拟回购注销其持有的尚未解限的限制性股票49,200股（如未特别说明，均为除权后数量，下同）；15名激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟回购注销其持有的尚未解限的限制性股票1,389,300股。本次合计拟注销限制性股票1,438,500股，约占公司截至2019年11月29日总股本1,537,183,233股的0.09%。
独立董事、监事会发表了同意意见。律师出具了法律意见。该议案尚需提交股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件达成的议案》。董事闫冠宇、王宇彪、秦国权、张平因为此次激励对象，该议案回避表决。
公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计197人，解除限售的限制性股票数量为8,280,600股（如未特别说明，均为除权后数量，下同），占公司截至2019年11月29日总股本1,537,183,233股的0.54%。本次解除限售的限制性股票需在相关部门办理完毕解除限售后方可上市流通。
独立董事、监事会发表了同意意见。律师出具了法律意见。《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件达成的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。
1.因公司业务发展需要，拟在公司经营范围增加“工程和技术研究和试验发展”“环境与生态监测检测服务”和“节能环保工程施工”。因可转换公司债券转股、限制性股票回购注销等，公司注册资本拟由1,537,178,000元变更为1,535,744,733元。
该议案尚需提交股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。《关于修订公司章程的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。
公司拟聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计机构。
独立董事发表了事前认可意见，独立董事、监事会发表了同意意见。该议案尚需提交股东大会审议。《关于变更会计师事务所的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于受让参股企业出资份额暨关联交易的议案》。关联董事尹洪卫回避表决。
公司二级子公司上海润岭文化投资管理有限公司持有的25%上海四次元文化发展
合伙企业(有限合伙)出资份额，交易价格为2,526.4708万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易涉及公司、公司二级子公司及公司实际控制人、关联企业共同投资构成关联交易。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定,上述事项在董事会审批权限内，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，公司保荐机构出具了核查意见。《关于受让参股企业出资份额暨关联交易的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。
为有效推进子公司德马吉国际展览有限公司文旅业务的进一步发展，公司拟为其不超过人民币1,000万元（含本数）的银行授信业务提供连带责任保证担保，保证期间为最后一笔主债务履行期届满之日起2年，具体以实际签订合同为准。本次授信及担保在股东大会审议通过的额度范围内，无需提交股东大会审议。
该议案经出席会议三分之二以上董事同意并经三分之二以上独立董事同意。监事会发表了同意意见。《关于为子公司提供担保的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为项目公司提供担保的议案》。
为有效推进公司生态环境业务的快速发展，公司拟为项目公司鲁甸县岭甸环境工程有限公司向中国农业发展银行昭通市分行申请的3亿元项目贷款提供连带责任保证担保，贷款期限14年，拟为项目公司嘉祥岭南园林工程有限公司向东莞信托有限公司拟设立的东莞信托·东银单一资金信托计划申请2.45亿元信托融资借款提供差额补足。
该议案经出席会议三分之二以上董事同意并经三分之二以上独立董事同意。独立董事、监事会、保荐机构发表了同意意见。该议案尚需提交股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。《关于为项目公司提供担保《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2019年第六次临时股东大会的议案》。
董事会定于2019年12月23日（周一）以现场与网络相结合的方式召开公司2019年第六次临时股东大会审议相关议案。
《关于召开2019年第六次临时股东大会的通知》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月六日
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