安信证券股份有限公司
关于梦百合家居科技股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“梦百合”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次重大资产购买的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据上交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、上交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
第一节 独立财务顾问核查意见
一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
上市公司的主营业务为公司的主营业务为记忆绵家居制品的生产与销售，具体产品包括记忆绵床垫、记忆绵枕、沙发、沙发床、电动床等。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司所处行业为“C21家具制造业”，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
标的公司的主要收入来源于家居产品的销售，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司主营业务属于“零售业”（行业代码为F52），具体而言为家居行业的零售业，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、 钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
上市公司为记忆绵家居用品的制造商，标的公司为家居产品综合零售商，二者之间分别处于产业链的上下游，标的公司在北美市场拥有强大的销售渠道，重组完成后将进一步拓展上市公司的海外市场销售能力，具有一定协同效应。
本次交易是公司延伸自身产业链的积极尝试，通过对下游销售渠道的纵向整合，扩大公司的销售规模，加速公司自有品牌业务的拓展，提升公司的整体利润空间。本次交易属于上下游并购。
本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交易不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与标的公司属于产业链上下游的企业，产业存在相关性，本次重大资产重组所涉及的交易类型属于上下游并购，不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易以现金方式购买标的资产，不涉及上市公司发行股份。经核查，本次重大资产重组不涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节 独立财务顾问结论意见
经核查《梦百合家居科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业中的“汽车”行业和企业；不属于《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答》证监会进一步新增的并购重组审核分道制豁免/快速通道产业类型；
2、上市公司与标的公司属相同产业领域的企业，产业存在相关性，本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；
3、本次重大资产重组不涉及发行股份；
4、截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
王连志
项目主办人：
郭加翔 杨均天
项目协办人：
林 枫
安信证券股份有限公司
年 月 日
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