证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2019-087
转债代码：113520 转债简称：百合转债
转股代码：191520 转股简称：百合转股
梦百合家居科技股份有限公司
董事会关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、
估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过香港全资子公司Healthcare Group（Hong Kong）Co.,Limited（以下简称“恒康香港”）或其关联方向Richard D. Haux, JR. Trust Dated May 14, 2003、J. LeonEllman Trust Dated May 25, 2000、Elaine Ellman Trust Dated May 25, 2000、Richard Haux, SR. Irrevocable Trust No.1 Dated December 28, 2012、RichardHaux, SR. Irrevocable Trust No.2 Dated December 28, 2012、Matthew Tranchina、Robert Kelley 等自然人及信托（以下简称“交易对方”）支付现金购买 MORFurniture For Less, Inc.（以下简称“标的公司”）合计不超过85%发行在外股份（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重大资产购买”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，公司董事会就本次交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性发表意见如下：
(1)估值机构的独立性
上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）具有证券期货业务资格。东洲评估及其经办人员与上市公司、本次交易的交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，估值机构具有独立性。
(2)估值假设前提的合理性
东洲评估及其经办人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
(3)估值方法与估值目的的相关性
本次估值目的是为本次交易提供作价合理性验证，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致。估值机构分别采用收益法和市场法两种估值方法进行估值，并最终选定收益法估值结果作为估值结论。
估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、准确。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的具有相关性。
(4)本次估值定价的公允性
本次交易的定价是公司参考交易对方提供的关于收购标的资产的相关资料，经过尽职调查及财务分析后，与交易对方之间经过多轮谈判最终确定的。为论证本次交易定价的公允性，公司聘请东洲评估以2019年6月30日为估值基准日对标的公司进行估值，从独立估值机构的角度，分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形。
本次重大资产重组聘请的估值机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，估值方法选取理由充分，具体工作中按资产估值准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，估值定价具备公允性。
综上所述，公司本次重大资产购买事项中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，出具的估值报告的估值结论合理，估值定价公允。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2019年12月7日
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