证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2019-102
债券代码：155175 债券简称：19东方01
债券代码：155495 债券简称：19东方02
东方集团股份有限公司
关于控股子公司转让下属项目公司股权及债权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 交易简要内容：公司控股子公司国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开
东方”）拟对外转让其持有的杭州丽湖房地产开发有限公司70%股权，以及国开东方
对杭州丽湖房地产开发有限公司享有的部分债权。上述股权交易对价为人民币
91,700,000元，部分债权交易对价为人民币132,936,067.90元。? 本次交易未构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组。
? 本次交易的实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
东方集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）控股子公司国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方”）拟将其持有的杭州丽湖房地产开发有限公司（以下简称“丽湖公司”）70%股权以及国开东方对丽湖公司享有的部分债权一并转让给杭州晟荣闳煜资产管理有限公司（以下简称“晟荣闳煜”）。经各方协商，本次丽湖公司70%股权转让交易对价为人民币91,700,000元。截止2019年12月6日，国开东方对丽湖公司享有债权本金302,392,365.76元，利息132,936,067.90元，经各方协商，晟荣闳煜受让前述债权利息，对应交易对价为人民币132,936,067.90元。本次股权及债权转让交易金额合计为人民币224,636,067.90元。
（二）公司审议程序
2019年12月6日，公司召开第九届董事会第二十九次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司转让下属项目公司股权及债权的议案》。本次股权及债权转让事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次股权转让已取得丽湖公司其他股东方的书面同意并放弃优先购买权。本次股权及债权转让无需政府有关部门批准。
二、交易对方介绍
1、公司名称：杭州晟荣闳煜资产管理有限公司
2、注册地址：浙江省杭州市余杭区龙船坞路157号5幢434室
3、成立日期：2016年8月1日
4、法定代表人：王艳丽
5、注册资本：10000万元人民币
6、经营范围：资产管理、实业投资、非证券业务的投资管理、投资咨询(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)、经济信息咨询(除期货证券)、企业管理咨询。
7、股东情况：实际控制人为王艳丽，持股比例70%。
8、主要财务指标：
截止2018年12月31日，晟荣闳煜未经审计资产总额2.65亿元，资产净额0.12亿元，2018年度实现营业收入0元，净利润-1.72万元。
截止2019年9月30日，晟荣闳煜未经审计资产总额4.20亿元，资产净额0.12亿元，2019年1-9月实现营业收入0元，净利润-3.16万元。
9、晟荣闳煜及其实际控制人与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在可能造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。晟荣闳煜不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的本公司关联人。
10、交易对方主要业务为资产管理和实业投资，从主要财务指标看，交易对方拥有一定的资产总额，但净资产规模较小，可能会影响其转让款的支付能力。根据转让协议约定，交易对方在支付首期股权及债权转让款后方可办理标的公司的股权过户，从而降低转让方的过户风险，另外交易对方以受让的全部标的公司股权为后续款项支付提供质押担保，有利于降低履约的风险。
三、交易标的基本情况
（一）股权转让标的情况
1、杭州丽湖房地产开发有限公司，成立时间2017年9月11日，注册资本3100万元人民币，法定代表人韩忠华，注册地址浙江省杭州市余杭区余杭街道禹航路663号，经营范围：房地产开发经营；房地产经纪；房地产信息咨询；房地产营销；房屋租赁；企业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。股权转让完成前后丽湖公司股东情况如下：
股权转让完成前：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
国开东方城镇发展投资有限公司 2170 70%
舟山虔承投资管理有限公司 713 23%
舟山东建洪田投资管理有限公司 217 7%
合计 3100 100%
股权转让完成后：
杭州晟荣闳煜资产管理有限公司 2170 70%
舟山虔承投资管理有限公司 713 23%
舟山东建洪田投资管理有限公司 217 7%
合计 3100 100%
舟山虔承投资管理有限公司、舟山东建洪田投资管理有限公司已就本次股权转让事项出具了书面同意意见并放弃优先购买权。
具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《杭州丽湖房地产开发有限公司审计报告》（大华审字[2019]0011075号），丽湖公司最近一年及一期经审计主要财务指标如下（单位：万元）：
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
资产总额 195,384.39 148,903.33
负债总额 201,313.51 151,435.27
资产净额 -5,929.12 -2,531.94
2019年1-9月 2018年度
营业收入 0 0
净利润 -3,397.18 -5,246.96
丽湖公司主要资产为直接及通过合作方式参与开发国开东方凤凰台项目（余政储出〔2017〕11号地块）、湖滨外滩项目（临政储出〔2017〕31号地块）和玖晟府项目（临政储出〔2017〕34号地块）三个土地二级开发项目，前述项目均已开始对外正式销售。截止2019年上半年末，上述项目累计实现签约额分别为人民币9亿元、9亿元和11亿元，截止目前上述项目尚未结转收入。结合项目的开发进度及项目销售回款及成本支出情况，参照本次股权转让前期市场化询价情况，并充分考虑交易定价的公允性和合理性，经交易各方协商，丽湖公司70%股权转让交易对价确定为人民币91,700,000元。
（二）债权转让标的情况
截止2019年12月6日，国开东方对丽湖公司享有债权本金302,392,365.76元，利息132,936,067.90元（未包含12月应计提利息），经各方协商，晟荣闳煜受让前述债权利息，交易对价为人民币132,936,067.90元。
四、交易协议的主要内容
2019年12月6日，国开东方与晟荣闳煜、丽湖公司签署了《国开东方城镇发展投资有限公司与杭州晟荣闳煜资产管理有限公司关于杭州丽湖房地产开发有限公司的股权及债权转让协议》，协议主要内容如下：
转让方：国开东方城镇发展投资有限公司
受让方：杭州晟荣闳煜资产管理有限公司
目标公司：杭州丽湖房地产开发有限公司
（一）目标公司资产状况
目标公司的主要资产包括其直接及间接参与开发的三个项目，具体情况如下：
1.国开东方凤凰台（余政储出〔2017〕11号地块）
（1）项目坐落：杭州市余杭区未来科技城YH02单元商住地块，项目四至：东至禹航路、南至规划道路、西至相邻土地、北至规划道路；
（2）项目土地用途：商住用地；
（3）项目总用地面积为43682㎡，容积率1.3-1.5，地上建筑面积65523㎡；
（4）项目由7栋小高层、26栋台地排屋及配套商业组成；
（5）土地权属单位：杭州丽湖房地产开发有限公司
2.湖滨外滩项目（临政储出〔2017〕31号地块）
（1）项目坐落：临安市城东湖滨新区QLC-05地块，项目四至：东至海华路，南至钱王大街，西至规划翠浪路，北至创业路；
（2）项目土地用途：商住用地；
（3）项目总用地面积为45563㎡，容积率2.5，地上建筑面积113913㎡；
（4）项目由7栋高层（32-34层）、13栋排屋及配套商业组成；
（5）土地权属单位：杭州鑫悦置业有限公司，目标公司持有该公司50%的股权。
3.玖晟府项目（临政储出〔2017〕34号地块）
（1）项目坐落：锦南街道文体中心东侧A-04-05地块，四至：东至云锦路，西至双拥路，南至流霞街，北至规划五中北路；
（2）项目土地用途：商住用地；
（3）总用地面积为59646㎡，容积率2.6，地上建筑面积155080㎡；
（4）项目规划6栋27层高层住宅，其他布置8栋18层高层住宅；
（5）土地权属单位：杭州碧锦置业有限公司，杭州捷曜投资管理有限公司持有该公司100%的股权,目标公司持有杭州捷曜投资管理有限公司30%的股权。
（二）转让标的
2.1转让方同意将其持有的目标公司70%股权按照本协议的条款出让给受让方；受让方同意按照本协议的条款受让，受让方自标的股权交割日起，依法享有标的股权对应的股东权利和承担对应的股东义务。
2.2转让方同意将其对目标公司享有的债权利息132,936,067.90元转让给受让方，且受让方同意受让。
（三）转让价款及支付方式
3.1转让方和受让方确定，标的股权交易对价为91,700,000元，标的债权交易对价为132,936,067.90元,合计224,636,067.90元。
3.2受让方应于2019年12月25日前，向转让方支付股权交易对价47,000,000元及首笔债权交易对价53,000,000元，合计支付100,000,000元。
3.3受让方应于2020年3月31日前，向转让方支付剩余股权交易对价44,700,000.00元及剩余债权交易对价79,936,067.90元，合计124,636,067.90元。
（四）股权过户及公司交接
4.1转让方应在收到本协议3.2条约定的交易价款100,000,000元后的3个工作日内，向工商登记机关提交标的股权变更登记手续。
4.2转让方应在收到本协议3.2条约定的交易价款100,000,000元后的3个工作日内，与受让方办理完毕目标公司的交接及资料共管手续，目标公司交接及共管手续办理完成之日为标的股权交割日。
4.3自标的股权交割日起至受让方应付转让方的交易价款全额支付完毕、目标公司对本协议5.1条约定的全部还款义务履行完毕，且东方集团股份有限公司（以下简称“东方集团”）为目标公司及其子公司提供的融资担保责任全部解除之日止，目标公司的公章、证照、财务账户将由转让方和受让方共同管理。
（五）债务清偿及担保事项
5.1协议各方同意，标的债权转让后，转让方对目标公司仍享有302,392,365.76元的债权本金。前述债权本金转让方将从2019年12月1日起按照10%的年利率向目标公司继续收取利息直至债权本息清偿完毕。前述债权本息目标公司应按以下节点向转让方清偿：
（1）2020年3月31日之前偿还本金5,000,000元。
（2）2020年6月30日之前偿还本金145,000,000元。
（3）2020年9月30日之前偿还剩余本金及全部利息。
受让方同意对目标公司的前述还款义务向转让方提供连带责任保证担保。
5.2截止到2019年12月6日，东方集团已为目标公司及其子公司融资提供了总金额为123,205.32万元的连带责任保证担保，受让方同意以连带责任保证的方式就东方集团为目标公司及其子公司融资提供的担保向东方集团提供反担保，并签署《反担保函》。
5.3受让方应在标的股权变更登记至受让方名下后的3个工作日内，办理完毕将目标公司70%的股权质押至转让方的相关手续，作为受让方对以下事项的担保：
（1）为受让方履行3.3条约定的支付剩余交易对价的义务提供担保。
（2）为目标公司履行本协议5.1条约定的还款义务提供担保。
（3）就5.2条中东方集团为目标公司及其子公司提供的融资担保向东方集团提供反担保。
协议各方同意，在受让方应付转让方的交易价款全额支付完毕、目标公司对本协议5.1条约定的还款义务履行完毕，且东方集团为目标公司及其子公司提供的融资担保责任全部解除之日后3个工作日内，办理完毕将受让方所持目标公司70%的股权质押解除的手续。
5.4协议各方同意，目标公司的销售回款扣除开发所需费用后，超过10,000,000元的资金结余部分，应按照以下优先顺位进行偿还：
（1）偿还转让方对目标公司的债权本息。
（2）偿还金融机构对目标公司及其子公司发放的开发贷款。
上述债务本息未清偿完毕前，受让方不得占用目标公司及其子公司资金。
（六）违约责任
协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应向守约方承担违约责任（包括但不限于守约方支付的律师代理费、诉讼费、差旅费、调查取证费等）并赔偿由此给守约方造成的损失。
受让方未按本协议之规定及时向转让方支付股权转让及债权转让价款的，每逾期一日按应付未付金额的万分之五承担违约金。逾期15个工作日未付的，转让方有权解除本协议并要求受让方赔偿损失。
转让方未按本协议之规定及时向工商登记机关提交股权变更登记手续的，每逾期一日按受让方已付交易价款金额的万分之五承担违约金。逾期15个工作日未提交相关手续的，受让方有权解除本协议并要求转让方赔偿损失。
（七）协议生效
本协议经各方法定代表人签字（或盖人名章）并加盖公章，且经转让方及东方集团股份有限公司履行并通过必要的决策程序后生效。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次公司控股子公司国开东方转让所持下属项目公司股权及部分债权，目的为加快公司新型城镇化开发业务板块下属房地产项目的资金回笼，进一步降低总体负债水平，优化公司财务结构，本次股权转让完成后，公司新型城镇化开发业务在开发项目将减少，通过本次交易，公司将进一步聚焦现代农业及健康食品产业的发展，进一步提升公司主营业务的竞争能力和盈利能力。经公司测算，本次交易最终完成后，预计对上市公司合并报表损益影响为实现税前利润人民币2.6亿元，相关损益将根据协议履行进展及会计准则的相关规定确认。上述测算为公司财务部门的测算，尚未经年审会计师审核，本次交易损益最终金额以公司年度审计会计师事务所审定结果为准，敬请投资者注意投资风险。
本次交易完成后，丽湖公司不再纳入公司合并报表范围，截止本公告披露日，丽湖公司股权不存在质押情况，公司不存在委托丽湖公司理财的情况，本次股权转让不涉及人员安置等情况。
本次交易完成后，国开东方对丽湖公司仍享有合计302,392,365.76元债权本金，根据协议，该部分债权本息仍由丽湖公司偿还，并约定了具体的偿还时间安排，归还时间不晚于2020年9月30日。晟荣闳煜同意就丽湖公司的前述还款义务向国开东方提供连带责任保证担保,同时以受让的丽湖公司股权提供质押担保，有利于降低款项回收风险。
截止2019年12月6日，公司为丽湖公司、丽湖公司参股公司杭州鑫悦置业有限公司、丽湖公司参股公司杭州碧锦置业有限公司项目开发贷融资提供总金额人民币123,205.32万元的连带责任保证担保。鉴于相关担保尚未到期，本次交易完成后，丽湖公司不再纳入公司合并报表范围，上述担保事项将转为对外担保，尚须提交公司股东大会审议批准。交易对方晟荣闳煜为上述担保提供了反担保，反担保方式为连带责任保证担保以及以持有的丽湖公司股权质押担保，同时交易各方约定了对丽湖公司公章、证照、账户等进行共管，有利于保障丽湖公司后续回款资金用于规定用途，公司对外担保风险在可控范围内，具体内容详见公司同日披露的《东方集团股份有限公司关于为转让项目公司提供担保的公告》（公告编号：临2019-103）。
特此公告。
东方集团股份有限公司董事会
2019年12月7日
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