证券代码：603727 证券简称：博迈科 公告编号：临2019-079
博迈科海洋工程股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及
相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本公告中关于博迈科海洋工程股份有限公司非公开发行股票后主要财务指标的分析、描述，并不构成公司盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者关注。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本公告中关于本次非公开发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设。本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。敬请投资者关注。
3、本次非公开发行股票募集资金到位后，短期内存在公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降的风险。敬请投资者关注。
博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟以非公开方式向特定对象发行不超过46,829,000股人民币普通股（A股）股票，本次非公开发行募集资金金额不超过80,000.00万元人民币（以下简称“本次非公开发行”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行募集资金总额将不超过80,000.00万元，非公开发行股票数量不超过46,829,000股。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行于2020年9月30日实施完毕，该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终发行实施完毕时间应以经中国证监会等监管部门核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
3、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本234,145,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生的变化；
4、假设本次非公开发行的发行股数和募集资金金额均按照上限计算，即假设本次非公开发行股票数量和募集资金金额分别为46,829,000股和80,000.00万元；该发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金金额为准；
5、2019年前三季度，公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为23,230,203.67元和2,316,246.17元，以此假设公司2019年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为30,973,604.89元和3,088,328.23元；
6、公司处于发展期，但由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，未来整体收益情况较难准确预测，因此假设2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率分别为-10%、0%、10%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度及2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用；
8、未考虑预案公告日至2020年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
在上述情景下，对本次非公开发行摊薄即期回报对2020年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
2019年度 2020年度/2020年 2020年度/2020
项目 /2019年12 12月31日 年12月31日
月31日 未考虑本次发行 考虑本次发行
总股本（股） 234,145,000 234,145,000 280,974,000
1、假设2020年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润分别较2019年下降10%
归属于母公司所有者的净利润（元） 30,973,604.89 27,876,244.40 27,876,244.40
归属母公司所有者的扣除非经常性损 3,088,328.23 2,779,495.41 2,779,495.41
益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.13 0.12 0.12
扣除非经常性损益的基本每股收益 0.01 0.01 0.01
（元/股）
加权平均净资产收益率 1.31% 1.19% 1.10%
扣除非经常性损益的加权平均净资产 0.13% 0.12% 0.11%
2019年度 2020年度/2020年 2020年度/2020
项目 /2019年12 12月31日 年12月31日
月31日 未考虑本次发行 考虑本次发行
收益率
2、假设2020年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润分别较2019年持平
归属于母公司所有者的净利润（元） 30,973,604.89 30,973,604.89 30,973,604.89
归属母公司所有者的扣除非经常性损 3,088,328.23 3,088,328.23 3,088,328.23
益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.13 0.14 0.13
扣除非经常性损益的基本每股收益 0.01 0.01 0.01
（元/股）
加权平均净资产收益率 1.31% 1.32% 1.22%
扣除非经常性损益的加权平均净资产 0.13% 0.13% 0.12%
收益率
3、假设2020年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润分别较2019年增长10%
归属于母公司所有者的净利润（元） 30,973,604.89 34,070,965.38 34,070,965.38
归属母公司所有者的扣除非经常性损 3,088,328.23 3,397,161.05 3,397,161.05
益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.13 0.15 0.14
扣除非经常性损益的基本每股收益 0.01 0.01 0.01
(元/股）
加权平均净资产收益率 1.31% 1.45% 1.34%
扣除非经常性损益的加权平均净资产 0.13% 0.14% 0.13%
收益率
注：（1）基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。（2）公司未发行可转换公司债券、认股权证等稀释性权证，稀释每股收益与基本每股收益相同。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益，因此短期内对公司业绩的增长贡献可能较小，公司长期股东回报的提升仍需通过进一步做强主业、提升公司核心竞争力来实现。因此，本次发行完成后，在短期内公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于扩大公司运营规模、提升公司的核心竞争力，巩固公司行业地位，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊登的募集资金投资项目可行性分析报告公告。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司致力于以海洋油气工程、液化天然气工厂和矿业为主的各类模块的设计和集成建造，为国际高端能源和矿业客户提供服务。公司主要产品服务于海洋油气开发、矿业开采、天然气液化等领域，主要业务涵盖四大领域：海洋石油开发的上部模块，包括FPSO；油气陆地模块化的设计、采办、建造以及项目管理；矿业陆地模块化的设计、采办、建造以及项目管理；上述领域产品的现场连接、调试以及售后服务。
本次非公开发行募集资金围绕主营业务展开，重点投资于临港海洋重工建造基地四期工程项目和天津港大沽口港区临港博迈科 2#码头工程。本次募投项目的建设积极响应国家海洋工程装备制造产业发展规划，打造中欧产业园高端海洋工程装备制造产业，带动区域经济发展，并满足博迈科临港制造基地的船舶靠泊和产品生产、运输需求。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，公司拥有一批优秀的项目管理团队，除本土人员外，还有多名外籍工程师及项目主管，同时，公司拥有众多中高级工程师、一级二级建造师，从人员资质和施工、管理经验上均能满足项目需求。项目团队拥有强大的分包管理能力，能够有效的减少业主方的界面管理成本与风险，有效提升公司竞争力。近年来，公司承揽了多个大型项目，得益于强大优秀项目管理团队的保障，上述项目均运行平稳并成功交付。
技术方面，公司拥有强大的技术研发团队，截至2019年6月30日，公司共拥有授权专利78项，其中，发明专利21项，实用新型专利57项，另外，拥有软件著作权21项。由公司发起成立的天津市海洋装备高端制造技术创新产业联盟，已有多家能源科技发展公司、信息网络公司加入，该联盟的建立将为天津地区各海洋装备企业提供一个良好的交流沟通平台，实现资源的高效分享与合理配置，为天津地区海洋装备技术创新增添新的动力。
市场方面，目前公司在手及跟进的大型项目主要集中在俄罗斯、巴西、墨西哥湾等油气资源丰富地区，涉及到的项目集中出口周期都在2019年至2022年之间，出运方式基本以水运为主。同时，公司拟将开展国内和国际的FPSO舾装业务。公司未来经营市场的进一步开拓亟需足够的码头岸线。
五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施
（一）严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合产业发展趋势和国家产业政策。公司将抓紧进行本次募投项目的前期工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目周期，实现本次募集资金投资项目的早日运营并实现预期效益。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，提升资金使用效率。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了未来三年（2020-2022年）股东回报规划。本次非公开发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
六、关于确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报措施得以切实
履行的相关承诺
（一）公司董事、髙级管理人员作出的承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的《博迈科海洋工程股份有限公司董事及高级管理人员关于摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东及实际控制人作出的承诺
公司控股股东天津博迈科投资控股有限公司及实际控制人彭文成先生出具了《博迈科海洋工程股份有限公司控股股东及实际控制人关于摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函》，承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
3、如违反上市承诺对上市公司造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
特此公告。
博迈科海洋工程股份有限公司董事会
2019年12月7日
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