证券代码：603313 证券简称：梦百合 上市地点：上海证券交易所
梦百合家居科技股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
Richard D. Haux, JR. Trust Dated May 14, 2003、J. Leon EllmanTrust Dated
May 25, 2000、Elaine Ellman Trust Dated May 25, 2000、Richard Haux, SR.
Irrevocable Trust No.1DatedDecember28,2012、RichardHaux,SR.Irrevocable
Trust No.2DatedDecember28,2012、MatthewTranchina、RobertKelley、Haux
Family Trust Dated October 3, 2013、Harold Linebarger、Haux Family Trust
Dated April25, 2001、NathanA.HauxTrust DatedDecember8,2014、Matthew
交易对方 Allan Koljonen Revocable Trust Dated April 27,2006、Lara Joan Koljonen
Revocable Trust DatedFebruary12,2006、AprilKoljonenTrust DatedJanuary 3,
2002、Michael Foster、Christopher Arnold、Madelyn R. Cohn Trust Dated
December 5, 2014、Elissa C. Haux Trust Dated December 22, 2014、Michael
Potter、JoshuaChristman、ShawnTeters、JohnKoupal、JamesSanford、Nathan
Haux、Matthew Askins、ElissaTanda、MichaelZeller、Jon Moore、Katelynd
Bennet、Angel Rios、Richard Haux,Jr.
二〇一九年十二月
独立财务顾问
公司声明
上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员向参与本次重组的各方中介机
构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本
资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，
上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员将依法承担法律责任。
上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员保证为本次重组所出具的说明
及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。
全体董事、监事和高级管理人员在参与本次重组过程中，将及时向上市公司
提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司、本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机
构造成损失的，全体董事、监事和高级管理人员将依法承担法律责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，全体董事、监事和高级管理人员将暂停转让其在上市公司
直接或间接拥有权益的股份。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本草案的全部信息披露文件，以
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信
息，提请股东及其他投资者注意。
交易对方声明
根据交易各方签署的《股份购买协议》，交易对方已在上述协议中做出陈述与保证：
交易对方或标的公司在《股份购买协议》、《披露附表》、任何其他交易文件、或根据《股份购买协议》向上市公司提供的或将会向上市公司提供的任何证明或其他文件中作出的任何陈述、保证或声明并不包含任何不真实或不准确的陈述，或忽略说明对于作出此类陈述来说实属必要的任何重要事实，并且基于作出此类陈述所依据的情况，此类陈述并无误导性。
中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》等规定，本次重大资产购买交易的中介机构承诺如下：
独立财务顾问承诺：本机构及本机构签字人员保证本机构出具的有关本次交易的申请文件真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担个别和连带赔偿责任。
金杜律所承诺：本所及经办律师同意梦百合家居科技股份有限公司本次重大资产重组申请文件中使用本所出具的法律意见书，并保证法律意见书真实、准确、完整。如申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
天健会所承诺：本所作为梦百合家居科技股份有限公司重大资产购买项目的审计机构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
毕马威承诺：本所及签字注册会计师为梦百合家居科技股份有限公司就申请重大资产重组目的出具的申请文件包括：就 Mor Furniture For Less, Inc. 2017 年度、2018 年度及自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日止 6 个月期间模拟汇总财务报表出具的审计报告（报告号：毕马威华振审字第 1903537 号）。本所及签字注册会计师对会计师事务所出具的申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
东洲评估承诺：本机构及本机构签字人员保证本机构出具的有关本次交易的申请文件真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担个别和连带赔偿责任。
目 录
公司声明........................................................................................................................ 1
交易对方声明................................................................................................................ 2
中介机构声明................................................................................................................ 3
目 录.............................................................................................................................. 4
释 义.............................................................................................................................. 9
重大事项提示.............................................................................................................. 14
一、本次交易具体方案....................................................................................... 14
二、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 20
三、本次交易不构成关联交易........................................................................... 20
四、本次交易不构成重组上市........................................................................... 20
五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 21
六、本次交易的决策程序及批准情况............................................................... 22
七、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 23
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见........................................... 28
九、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本草案公告之日起至
实施完毕期间的股份减持计划........................................................................... 28
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 29重大风险提示.............................................................................................................. 30
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 30
二、与标的公司相关的业务与经营风险........................................................... 31
三、其他风险....................................................................................................... 33第一节 本次交易的方案概况................................................................................. 35
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 35
二、本次重组已履行及尚需履行的报批程序................................................... 38
三、本次交易具体方案..................................................................................... 38
四、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 45
五、本次交易不构成关联交易........................................................................... 45
六、本次交易不构成重组上市........................................................................... 45
七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 46第二节 上市公司基本情况..................................................................................... 48
一、公司概况....................................................................................................... 48
二、历史沿革....................................................................................................... 48
三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况............................................... 52
四、上市公司最近三年重大资产重组情况....................................................... 52
五、上市公司主营业务发展情况....................................................................... 52
六、上市公司主要财务数据情况....................................................................... 54
七、公司控股股东及实际控制人概况............................................................... 55
八、最近三年合规情况....................................................................................... 55第三节 交易对方基本情况..................................................................................... 57
一、交易对方基本情况....................................................................................... 57
二、交易对方之间的关联关系........................................................................... 78
三、交易对方与上市公司之间的关联关系....................................................... 79
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况............... 79
五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规、诚信情况................... 79
六、交易对方是否适用私募基金备案条件....................................................... 80第四节 标的公司基本情况..................................................................................... 81
一、基本情况....................................................................................................... 81
二、标的公司的主要历史沿革........................................................................... 81
三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系....................................... 85
四、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况........... 88
五、主营业务发展情况..................................................................................... 101
六、最近两年一期的主要财务指标及会计政策............................................. 111
七、拟购买资产为股权时的说明..................................................................... 112
八、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况..................................... 112
九、下属公司及异地经营情况......................................................................... 114
十、转让前置条件以及涉及的有关报批事项的说明..................................... 116
十一、资产许可使用情况................................................................................. 116
十二、债权债务转移安排................................................................................. 116
十三、标的公司会计政策及相关会计处理..................................................... 116第五节 交易标的的估值情况............................................................................... 120
一、估值的基本情况......................................................................................... 121
二、公司董事会对本次交易标的估值事项意见............................................. 134
三、独立董事对本次交易估值事项的独立意见............................................. 136第六节 本次交易主要合同................................................................................... 138
一、《股份购买协议》 ..........................................138
二、《股份购买协议》之附件：《股东协议》 ......................143第七节 本次交易的合规性分析............................................................................. 149
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................. 149
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形. 153
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条的要求......................... 153
四、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办法》规定的意见153第八节 管理层讨论与分析..................................................................................... 157
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营情况....................157
二、标的公司的行业特点及经营情况..............................162
三、标的公司的财务状况分析....................................171
四、标的公司的盈利能力分析....................................179
五、本次交易后上市公司的财务状况和经营成果分析................182
六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析................188
七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析..................189
八、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响............................. 191第九节 财务会计信息............................................................................................. 193
一、标的公司的简要财务报表......................................................................... 193
二、上市公司最近一年及一期的简要备考合并财务报表............................. 196第十节 同业竞争与关联交易................................................................................. 202
一、同业竞争..................................................................................................... 202
二、关联交易..................................................................................................... 203第十一节 风险因素............................................................................................... 207
一、与本次交易相关的风险......................................207
二、与标的公司相关的业务与经营风险............................208
三、其他风险..................................................210第十二节 其他重大事项....................................................................................... 212
一、本次交易后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占
用的情形，不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情况..................... 212
二、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................................... 212
三、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系......................... 212
四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 212
五、上市公司利润分配政策............................................................................. 213
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......................... 214
七、本次交易的交易对方不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信
息进行内幕交易的情形..................................................................................... 214
八、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形................................................................................. 214
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................. 215第十三节 独立董事、独立财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见... 216
一、独立董事意见............................................................................................. 216
二、独立财务顾问意见..................................................................................... 219
三、法律顾问意见............................................................................................. 220第十四节 本次交易相关中介机构....................................................................... 223
一、独立财务顾问............................................................................................. 223
二、法律顾问..................................................................................................... 223
三、上市公司审计机构..................................................................................... 223
四、标的公司审计机构..................................................................................... 223
五、估值机构..................................................................................................... 224第十五节 上市公司及相关中介机构声明........................................................... 225
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明................225
二、独立财务顾问声明..........................................226
三、律师声明..................................................................................................... 227
四、上市公司审计机构声明............................................................................. 228
五、标的公司审计机构声明............................................................................. 229
六、估值机构声明............................................................................................. 230第十六节 备查文件............................................................................................... 231
一、备查文件..................................................................................................... 231
二、备查地点..................................................................................................... 231
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
普通术语
公司、本公司、上市公司、 指 梦百合家居科技股份有限公司，A股上市公司，
梦百合 股票代码：603313.SH
Healthcare Group（HongKong）Co.,Limited，梦
恒康香港 指 百合全资子公司，本次重大资产收购协议的签
署主体
Globed、Globed公司 指 次梦交百易合交在美割前国受加让州恒设康立香的港全于资《子股公份司购，买拟协于议本》
项下的全部权利、义务
MOR公司、标的公司 指 MORFurniture ForLess, Inc.
S型股份公司 指 司在美类国型成立且根据联邦法或州法注册的一种公
RJ.icLheaorndEDl.lmHaanuxT,rJuRst.DTarutesdtDMaateyd2M5,a2y01040,、2E0l0a3in、e
ESRllm.IarnreTvroucsatbDleatTedruMstaNyo2.51,D20a0te0d、RDieccheamrdbeHra2u8x,,
2D0a1te2d、DReiccehmarbderH2a8u,x2,0S1R2.、IrMreavtotcheabwleTrTarnucshtiNnao、.2
3R,o2b0e1rt3K、eHlleayro、ldHLauinxeFbaarmgielry、THruasutxDFataemdiOlycTtorbuesrt
Dated April 25, 2001、Nathan A. Haux Trust
Dated December 8, 2014 、 Matthew Allan
H交a易ux,对JR方.一Tru、stR等ich3a0rd名股D.指 LKaorlajonJeonanRevKoocaljbolneeTnruRsteDvoacteadblAeprTilru2s7t,20D0a6t、ed
东 JFaenburaurayry31,22,020020、6、MAicphrailelKFooljsotneer、nTCrhursitstDopahteedr
A5,rn2o0l1d4、、MEalidseslaynCR..HCaouhxnTTrruussttDDaatteeddDDeecceemmbbeerr
S22ha,w20n1T4、eteMrs、ichJaoehlnPoKtoteurp、alJ、osJhaumaeCshSraisntfmoardn、、
MNaicthhaanelHZaeulxle、r、MJaotnthMewooAres、kinKs、ateElylinsdsaBTeannndeat、、
Angel Rios，系标的公司的股东，于《股份购买
协议》签署日合计持有标的公司 469,112 股股
份，并将依照《股份购买协议》将其中397,644
股转让给恒康香港
Richard Haux, Jr.，MOR公司的CEO，SPA签
署完成后，向交易对方一以外的其他股东/期权
交易对方二 指 持有人发起要约收购。截至2019年11月18日
下午5时（美国加州当地时间），被要约对象
已全部接受要约
交易对方 指 交易对方一与交易对方二的合称
交易对方一持有的标的公司 397,644 股发行在
外股份及交易对方二拟要约收购的其他全部标
交易标的、标的资产 指 的公司的发行在外股份（包括交割时行权的股
票期权），合计股份比例不超过85%（假设股
票期权持有人全部行权）
HVT 指 美Ha国ve的rty主F营urn业itu务re为C专om业pa住ni宅es家Inc具，和是配一件家零注售册的于
上市公司，系标的公司可比公司
HOME 指 A业t务Ho为m家eG居r饰ou品pI综nc合，零是售一的家上注市册公于美司，国的系标主的营
P公ie司r可1比Im公po司rts，Inc.成立于1962年，是一家全
PIR 指 渠道家居装饰和配件零售商，系标的公司可比
公司
ETH 指 室Eth内an设A计lle公nI司nte以rio及rs家Inc庭.成家立具于的1制93造2年商，和是零一售家
商，系标的公司可比公司
本次交易、本次重组、本 梦百合通过其下属子公司支付现金购买交易对
次重大资产重组 指 方持有的标的公司的不超过85%的发行在外股
份
本报告书、本草案、重组 指 《梦百合家居科技股份有限公司重大资产购买
报告书 报告书（草案）》
审计基准日、估值基准日 指 2019年6月30日
《股份购买协议》、SPA指 2恒0康19香年港10、月交1易1日对签方署、的标《的SH公A司R及EP卖U方RC代H表AS于E
协议 AGREEMENT》
FORTIS ADVISORS LLC，根据《卖方代表聘
卖方代表 指 用协议》的约定，代表标的公司股东行使SPA
协议及其他交易文件中约定的应由标的公司股
东承担或解决的事项
留任管理层股东 指 本次交易交割后拟在标的公司留用的合计持有
标的公司15%发行在外股份的现有管理层
《披露附表》 指 P《URDCISHCALSOESAUGRREEESMCEHNETD》U，LE系《T股O份S购H买AR协E
议》的附件
《SHAREHOLDERS’ AGREEMENT OF MOR
《股东协议》 指 FURNITURE FOR LESS, INC.》，系《股份购
买协议》的附件
恒康有限 指 南通恒康海绵制品有限公司、江苏恒康家居科
技有限公司
创翼德晖 指 厦门创翼德晖股权投资合伙企业（有限合伙）
上海福挚 指 上海福挚投资管理合伙企业（有限合伙）
上海匀升 指 上海匀升投资合伙企业（有限合伙）
WescoManagement 指 WescoManagement,LLC，系标的公司的关联方
SafeguardFamilyHoldings 指 Safeguard Family Holdings,Ltd，系标的公司的
关联方
SHaofledginugasrdManagement 指 S司af的eg关ua联rd方ManagementHoldings,Ltd，系标的公
SHaofledginugasrdInvestment 指 S的af关eg联ua方rdInvestment Holdings,Ltd，系标的公司
PoeAdvertising 指 PoeAdvertising, Inc.，系标的公司的关联方
TPF公司 指 The PlusFactor, LLC，系标的公司的关联方
指具有慢回弹特性的聚氨酯海绵材料，具有吸
记忆绵 指 收冲击力、减少震动、低反弹力释放等力学性
能。
采用记忆绵为材料的功能性床垫，具有解压性、
记忆绵床垫 指 慢回弹等特性，可以吸收并分解人体的压力，
塑造体型轮廓，带来无压力贴合感。
以记忆绵材料为基础，采用模塑成型、切割成
记忆绵枕 指 型两种成型工艺进行加工的枕头，能有效分解
人体相关部位压力，抵消反弹力。
采用记忆绵材料的床上用品、厨卫用具、室内
记忆绵家居用品 指 配饰及其他日常生活相关的物品，主要包括记
忆绵床垫、记忆绵枕头、记忆绵沙发、记忆绵
靠垫等，具有舒适、环保、轻便等特点。
Original DesignManufacture 的缩写，自主设计
ODM 指 户制订造单。进产行品产由品生产生产商，自产主品设以计客、户开的发品，牌根进据行客
销售。
Original Brand Manufacture 的缩写，自主品牌
OBM 指 户制订造单。进产行品产由品生产生产商，自产主品设以计自、主开品发牌，进根行据销客
售。
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
CFIUS 指 CStoamtesm的itte缩e写on，F美or国eig外n资In投ves资tm委en员t会inthe United
ODI 指 境外直接投资
南通市发改委 指 南通市发展和改革委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
安信证券、独立财务顾问 指 安信证券股份有限公司
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
金杜律所 指 北京市金杜律师事务所
L在L美P，国加为州根成据立的瑞士Kin法g律&W注o册od的MallKesWonMs
境外律师 指 International联盟（Verein KWM International）
的成员事务所，获得授权以“金杜律师事务所
美国硅谷办公室”名义开展业务
毕马威、标的公司审计机 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
构
天健会所、上市公司审计 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
毕马威出具的《MorFurniture For Less,Inc.2017
《审计报告》 指 年度、2018年度及自2019年1月1日至2019
年6月30日止6个月期间模拟汇总财务报表审
计报告》（毕马威华振审字第1903537号）
Mor FurnitureFor Less,Inc.2017年度、2018年
标的公司财务报告 指 度6个及月自期20间19模年拟1汇月总1财日务至报2表01及9附年注6月30日止
东洲评估出具的《梦百合家居科技股份有限公
《估值报告》 指 司拟收购Mor Furniture For Less Inc.股权所涉
及的股东全部权益价值估值报告》（东洲咨报
字【2019】第1487号）
金杜律所出具的《北京市金杜律师事务所关于
《法律意见书》 指 梦百合家居科技股份有限公司重大资产购买之
法律意见书》
《境外法律意见》 指 境外律师就本次交易所涉及的美国联邦法律以
及加州州法事项出具的备忘录
《备考审阅报告》 指 天健会所出具的《梦百合家居科技股份有限公
司备考审阅报告》（天健审〔2019〕9385号）
报告期 指 2017年度、2018年度和2019年1-6月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
美元 指 美利坚合众国法定货币单位
本草案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易具体方案
（一）方案概要
2019年10月11日，上市公司全资子公司恒康香港与交易对方、标的公司及
卖方代表签署了《股份购买协议》，恒康香港或其关联公司拟以支付现金的方式
购买MOR公司的不超过85%的股份，包括如下两部分：（1）由交易对方一合计
持有的标的公司的397,644股发行在外股份，占标的公司交割日（假设在交割日
股票期权持有人全部行权，即在完全摊薄基础上）发行在外股份总数的 83.46%；
（2）交易对方二Richard Haux,Jr.在《股份购买协议》签署完成后向交易对方一以
外的标的公司其他27名股东及4名期权持有人发起要约收购获得的标的公司股份，
其中：27名股东合计持有标的公司股份6,950股，占标的公司交割日（在完全摊
薄基础上）发行在外股份的 1.46%；4 名期权持有人持有的股票期权如果全部行
权将会获得的标的公司股份400股，占标的公司交割日（在完全摊薄基础上）发
行在外股份的0.08%。
2019年10月18日（美国加州当地时间），Richard Haux,Jr.向交易对方一以
外的其他27名股东及4名期权持有人发出收购要约，收购价格为114.71美元/股，
要约收购截止时间为2019年11月18日下午5时（美国加州当地时间）。截至
2019年11月18日下午5时（美国加州当地时间），前述被要约对象均已接受要
约，被要约股份的交割工作将在本次交易正式交割前完成。
根据《股份购买协议》，恒康香港可以将其在协议项下的权利全部或部分转
让给其关联方，而无需征得卖方同意。在本次交易交割前，恒康香港将与上市公
司全资子公司Globed签署《转让协议》，恒康香港将《股份购买协议》项下的全
部权利、义务转让给Globed，由 Globed完成交割，持有标的公司股份，并与标
的公司的留任管理层股东签署《股东协议》。恒康香港和Globed将在交割前适当
的时间向卖方代表发送关于拟议关联方转让的《转让通知》。
本次交易完成后，MOR公司将成为上市公司合并报表范围内的子公司。（二）交易对方
本次交易对方包括：
1、持有MOR公司股份的30名股东
RichardD. Haux,JR. TrustDated May 14, 2003、J.Leon Ellman TrustDated May
25, 2000、Elaine Ellman Trust Dated May 25, 2000、Richard Haux, SR. Irrevocable
Trust No.1 Dated December 28, 2012、Richard Haux, SR. Irrevocable Trust No.2
Dated December 28, 2012、Matthew Tranchina、RobertKelley、Haux Family Trust
Dated October 3, 2013、HaroldLinebarger、HauxFamily TrustDatedApril 25, 2001、
Nathan A. Haux TrustDated December 8, 2014、Matthew Allan Koljonen Revocable
Trust Dated April 27,2006、Lara Joan Koljonen Revocable Trust Dated February 12,
2006、AprilKoljonen TrustDated January 3, 2002、MichaelFoster、ChristopherArnold、
Madelyn R. Cohn Trust Dated December 5, 2014、Elissa C. Haux Trust Dated
December 22, 2014、MichaelPotter、JoshuaChristman、ShawnTeters、JohnKoupal、
James Sanford、Nathan Haux、MatthewAskins、Elissa Tanda、MichaelZeller、Jon
Moore、Katelynd Bennet、Angel Rios。
2、Richard Haux, Jr.
Richard Haux, Jr.作为SPA协议的签署方，于2019年10月18日（美国加州
当地时间）向除交易对方一以外的MOR公司其他股东发起要约，收购27名股东
合计持有的MOR公司6,950股的已发行股份及4名期权持有人持有的股票期权
行权后将会获得的标的公司股份（对应股票总数为400股）。收购价格为114.71
美元/股，要约收购截止时间为2019年11月18日下午5时（美国加州当地时间）。
截至2019年11月18日下午5时（美国加州当地时间），前述被要约对象均已接
受要约，被要约股份的交割工作将在本次交易正式交割前完成。
（三）交易标的
标的公司成立于1973年，是一家位于美国西海岸的家具综合零售商，自身不
进行制造生产，所有产品均从供应商处采购，销售渠道包括门店销售、折扣店及
网络销售，其中，门店销售收入占比超过95%。截至2019年6月末，标的公司
在美国拥有35家门店以及3家折扣店，跨越7个州、11个区域，总员工超过800
人。根据行业权威杂志《Furniture Today》发布的统计数据，标的公司在2019年
美国百强家具店中排名第32位。
标的公司的产品类型主要包括卧室、起居室、餐厅和儿童房家具，主要产品
有沙发、床垫、桌椅等。标的公司采用轻资产的方式运营，所有办公场地、营业
场地、仓储场地均为租赁物业。
标的公司主要销售产品展示如下：
产品类型 产品图示
卧室
起居室
餐厅
儿童房
办公、娱乐
家具
床垫
摆件
根据经毕马威审计的标的公司财务报告，标的公司2017年度、2018年度及
2019年1-6月的营业收入分别为207,747.15万元、211,156.97万元和101,418.39
万元，净利润分别为-227.37万元、1,309.93万元和1,035.22万元。
（四）交易价格及估值情况
1、交易价格
本次交易中上市公司收购的股份数量合计为 404,994 股，分别为（1）由
Richard D. Haux, JR. Trust 等30名股东合计持有的MOR公司的397,644股股份；
（2）由Richard Haux, Jr.通过要约收购取得的MOR公司的7,350股股份（含4名
期权持有人持有的股票期权行权后将会获得的400股标的公司股份）。
根据交易各方签署的《股份购买协议》，本次交易的基础交易价格为4,645.60
万美元，最终交易价格将根据《股份购买协议》约定的价格调整机制进行调整确
定。根据基础交易价格及收购股份数量计算得到本次交易中标的公司每股股份的
交易价格为114.71美元。
2、对价调整原则
《股份购买协议》中约定的对价调整金额为以下（1）、（2）、（3）和（4）
项金额之和：其中，（1）截至交割时的净营运资本差额减去估算的净营运资本差
额；（2）依照截至交割时的报表确定的截至交割日的净债务减去依照估算报表确
定的净债务；（3）（A）减去（B）：（A）为依照截至交割时的报表确定的标
的公司截至交割日的建设成本与300万美元较低者的50%，（B）为依照估算的
报表确定的标的公司建设成本的 50%；（4）依照截至交割时的报表确定的截至
交割日的未支付的交易费用减去依照估算报表确定的未支付的交易费用。
3、估值情况
公司聘请东洲评估作为估值机构以2019年6月30日为估值基准日对交易标
的进行估值，从独立估值机构的角度，分析本次交易的定价是否公允、合理以及
是否存在损害公司及其股东利益的情形。
估值机构采用收益法和市场法，对截至基准日2019年6月30日标的公司100%
股权的股东全部权益进行估值。经估值，标的公司100%股权市场价值为 6,100.00
万美元，按照基准日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价 1：6.8747 折
合人民币41,935.67万元。
（五）对价支付方式
本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价
款并按照《股份购买协议》的约定进行支付，以保证交易成功。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的公司最近一个会计年度末的资产总额或交易金额、资产净额
或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报表的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
2018年末/2018年度 标的公司 交易金额 孰高 上市公司 占比
资产总额指标 56,115.25 32,536.39 56,891.94 337,585.33 16.85%
资产净额指标 10,332.75 32,536.39 32,536.39 185,450.38 17.54%
营业收入指标 211,156.97 - - 304,947.34 69.24%
注1：交易金额所使用的汇率参照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2019年11
月18日中国人民银行人民币汇率中间价，1美元兑人民币7.0037元计算。
注 2：根据《重组管理办法》的规定，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二
者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
依据《重组管理办法》，标的公司最近一个会计年度的营业收入占上市公司
最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，因此，本次交易构成重大资产
重组。
三、本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关法律法规，本次交易中交易对方与本公司不存在关
联关系，故本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易
也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后，上市公司
的控股股东、实际控制人均为倪张根先生，本次交易不会导致公司实际控制人发
生变更，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重
组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
梦百合的主营业务为记忆绵床垫、枕头及其他家具制品的研发、生产和销售，
主要产品包括记忆绵床垫、记忆绵枕、沙发、电动床等系列产品，作为国内主要
的记忆绵产品生产与出口企业，梦百合已经实现了全球生产、全球销售，在西班
牙、塞尔维亚、泰国和美国拥有生产基地，在美国、英国、德国、法国、加拿大、
澳大利亚、意大利、日本、韩国等国家设有销售终端，国外为梦百合的主要销售
区域；梦百合2018年度及2019年1-6月的国外销售收入占总收入的比重分别为
82.55%、83.33%。
标的公司为一家位于美国西海岸的家具综合零售商，产品类型主要包括卧室、
起居室、餐厅和儿童房家具，主要产品有沙发、床垫、桌椅等，截至 2019 年 6
月末，标的公司在美国拥有35家门店以及3家折扣店，跨越7个州、11个区域。
梦百合在美国西海岸尚无自有销售终端，通过本次交易，梦百合将利用MOR
公司的平台实现自有品牌产品MLILY在MOR家居零售终端的覆盖，完善在美国
这个全球主要家具市场的销售网络的布局，对于公司全球化业务的发展具有战略
意义及经济意义。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司
现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
根据经毕马威审计的标的公司财务报告，标的公司2017年、2018年及2019
年1-6月的营业收入分别为207,747.15万元、211,156.97万元和101,418.39万元，
净利润分别为-227.37万元、1,309.93万元和1,035.22万元。交易完成后，上市公
司将获得标的公司的销售网络、客户资源等，有利于上市公司的业务实现跨越式
发展。优质资产的注入将进一步优化上市公司的资产质量，提升盈利水平，为上
市公司带来新的业绩增长点。通过进一步资源整合，发挥协同效应，上市公司的
可持续发展能力将得以提升，上市公司业绩稳健增长目标将得到更好的保障，股
东价值将实现最大化。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。（四）本次交易对上市公司负债的影响
本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价
款并按照《股份购买协议》的约定进行支付，与上市公司相比，本次交易的标的
公司规模较小。根据《备考审阅报告》，截至2019年6月末，上市公司的资产负
债率将从交易前的47.82%上升至56.64%。
六、本次交易的决策程序及批准情况
（一）本次交易已履行的审批程序
1、上市公司已经履行的决策程序
2019年10月11日，上市公司第三届董事会第九次会议审议通过本次交易预
案及相关议案。
2019年12月6日，上市公司第三届董事会第十二次会议审议通过本次交易
草案及相关议案。
2、交易对方及标的公司已经履行的决策程序
2019年10月8日，标的公司董事会审议通过本次交易相关议案。同日，标
的公司股东大会也审议通过本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需完成南通市发改委的备案程序；
3、本次交易尚需完成南通市商务局的备案程序，并需获得其出具的企业境外
投资证书；
4、国家外汇管理部门完成外汇登记手续；
5、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
本次交易无需通过CFIUS的审查。在《股份购买协议》签署后，且在本次交
易交割前，如果因美国法律变化或 CFIUS 政策变化，导致本次交易需要通过
CFIUS审查，则本次交易需要进行相关申报并通过审查。
上述呈报事项为本次交易的前提条件，取得批准、核准、备案或通过审批前
不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或
核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
承诺人 承诺主要内容
1、上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员向参与本次重组
的各方中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给本次重组相关各方、投资者或者本次重
组的各方中介机构造成损失的，上市公司及其全体董事、监事和
上市公司及其董监高 高级管理人员将依法承担法律责任。
2、上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员保证为本次重组
所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏承担法律责任。
3、全体董事、监事和高级管理人员在参与本次重组过程中，将及
时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司、本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造
成损失的，全体董事、监事和高级管理人员将依法承担法律责任。
4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、
监事和高级管理人员将暂停转让其在上市公司直接或间接拥有权
益的股份。
1、本人向参与本次重组的各方中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、本次
重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，
本人将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完
上市公司控股股东、 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
实际控制人 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本人在参与本次重组过程中，将及时向上市公司提供本次重组
相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、本次重组相关各方、投
资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，本人将依法承担
赔偿责任。
4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停
转让其在上市公司直接或间接拥有权益的股份。
交易对方在SPA协议中承诺：交易对方或标的公司在《股份购买
协议》、《披露附表》、任何其他交易文件、或根据《股份购买
协议》向上市公司提供的或将会向上市公司提供的任何证明或其
交易对方 他文件中作出的任何陈述、保证或声明并不包含任何不真实或不
准确的陈述，或忽略说明对于作出此类陈述来说实属必要的任何
重要事实，并且基于作出此类陈述所依据的情况，此类陈述并无
误导性。
（二）关于最近三年的诚信情况的声明
承诺人 承诺主要内容
1、关于最近三年的诉讼、仲裁及行政处罚事项
上市公司及董事、监 上市公司最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在因涉
事、高级管理人员 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管
理委员会立案调查的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的重大违法行为。
上市公司全体董事、监事和高级管理人员最近三年内未受到过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
违法行为。
2、关于最近三年的诚信情况
上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分或公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为。
3、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项
上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员以及上述主体控制
的机构均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信
息进行内幕交易的情形，均不涉及任何上市公司重大资产重组的
内幕交易（包括因内幕交易被立案调查或立案侦查、被中国证券
监督管理委员会作出行政处罚决定或司法机关作出相关裁判并生
效，且上述行政处罚决定作出至今或相关裁判生效至今尚未满 36
个月），均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
如因上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员所作上述声明
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致上市公司、本次重组
相关各方、投资者或本次重组相关中介机构遭受损失的，上市公
司及其全体董事、监事和高级管理人员将依法承担法律责任。
1、关于最近三年的诉讼、仲裁及行政处罚事项
本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
案件；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被
中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在损害投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、关于最近三年的诚信情况
本人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
上市公司控股股东、 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴
实际控制人 责等情况，亦不存在其他重大失信行为。
3、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项
本人及其控制的机构均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本
次重组内幕信息进行内幕交易的情形，均不涉及任何上市公司重
大资产重组的内幕交易（包括因内幕交易被立案调查或立案侦查、
被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或司法机关作出相
关裁判并生效，且上述行政处罚决定作出至今或相关裁判生效至
今尚未满36个月），均不存在《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
如因上述声明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致上市公
司、本次重组相关各方、投资者或本次重组相关中介机构遭受损
失的，本人将依法承担赔偿责任。
（三）关于保持上市公司独立性的承诺函
承诺人 承诺主要内容
（一）保证上市公司人员独立
承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、
财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本人下属全资、
控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”，上
市公司及其下属企业除外，下同）担任除董事、监事以外的职务，
不会在本人的下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在本人的
下属企业兼职。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及本人下属企业占用的
情形。
（三）保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
上市公司控股股东、 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人下属企业共用
实际控制人 一个银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在本人的下属企业兼职。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人及本人下属企业不
干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运
作。
2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本人的下属企业分
开。
3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存
在与本人的下属企业职能部门之间的从属关系。
（五）保证上市公司业务独立
1、承诺与本次重组完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不
发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场自主经营的能力。
（四）关于避免同业竞争的承诺函
承诺人 承诺主要内容
一、本人及本人下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以
上市公司控股股东、 下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）不以
实际控制人 任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公
司或企业的股份及其他权益）直接或间接地从事与上市公司主营
业务构成或可能构成竞争的业务，不制定与上市公司可能发生同
业竞争的经营发展规划，不利用上市公司控股股东及实际控制人
的身份，作出损害上市公司及全体股东利益的行为。
二、本次重组完成后，本人下属企业所从事的主营业务与上市公
司及其下属企业所从事的主营业务不存在同业竞争或潜在同业竞
争。
三、本次重组完成后，如本人及本人下属企业获得从事新业务的
商业机会，而该等新业务可能与上市公司及其下属企业产生同业
竞争的，本人及本人下属企业将优先将上述新业务的商业机会提
供给上市公司进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机
会具备转移给上市公司的条件。
四、如上市公司放弃上述新业务的商业机会，本人及本人下属企
业可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之需要，上市
公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有
下述权利：
1、上市公司拥有一次性或多次向本人及本人下属企业收购上述业
务中的资产、业务及其权益的权利；
2、除收购外，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的
前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等
方式具体经营本人及本人下属企业与上述业务相关的资产及/或业
务。
（五）关于规范与上市公司关联交易的承诺函
承诺人 承诺主要内容
一、本次重组完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益
构成不利影响的前提下，本人及本人下属全资、控股或其他具有
实际控制权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属
企业除外，下同）将尽量避免和减少与上市公司及其下属企业的
关联交易。
二、本次重组完成后，对于上市公司与本人及本人下属企业之间
上市公司控股股东、 无法避免的关联交易，本人及本人下属企业保证该等关联交易均
实际控制人 将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，
不利用该等交易从事任何损害上市公司及其其他股东合法权益的
行为。
三、如违反上述承诺，本人将对前述行为给上市公司造成的损失
向其进行赔偿。
四、上述承诺在本人及本人下属企业构成上市公司关联方的期间
持续有效。
（六）关于本次重组的原则性意见
承诺人 承诺主要内容
上市公司控股股东、 本次交易有利于助力上市公司在既有主营业务领域继续深耕，增
实际控制人 强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护
上市公司股东尤其中小股东的权益，本人认可上市公司实施本次
重大资产重组，对本次交易无异议。
（七）关于不存在内幕交易行为的承诺函
承诺人 承诺主要内容
上市公司及其董事、监事和高级管理人员以及上述主体控制的机
构均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进
行内幕交易的情形，均不涉及任何上市公司重大资产重组的内幕
交易（包括因内幕交易被立案调查或立案侦查、被中国证券监督
管理委员会作出行政处罚决定或司法机关作出相关裁判并生效，
上市公司及其董事、 且上述行政处罚决定作出至今或相关裁判生效至今尚未满 36 个
监事、高级管理人员 月），均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
如因上市公司及其董事、监事和高级管理人员所作上述声明存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致上市公司、本次重组相关
各方、投资者或本次重组相关中介机构遭受损失的，其将依法承
担法律责任。
本人以及本人控制的机构均不存在泄露本次重组内幕信息以及利
用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形，均不涉及任何上市公
司重大资产重组的内幕交易（包括因内幕交易被立案调查或立案
侦查、被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或司法机关
上市公司控股股东、 作出相关裁判并生效，且上述行政处罚决定作出至今或相关裁判
实际控制人 生效至今尚未满36个月），均不存在《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
如因本人以及本人控制的机构所作上述声明存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏导致上市公司、本次重组相关各方、投资者或
本次重组相关中介机构遭受损失的，本人将依法承担法律责任。
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
倪张根先生作为梦百合的控股股东、实际控制人，认为：本次交易有利于助
力上市公司在既有主营业务领域继续深耕，增强上市公司持续经营能力、提升上
市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本人认可上市
公司实施本次重大资产重组，对本次交易无异议。
九、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本草案公
告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
自本草案公告之日起至实施完毕期间，上市公司董事、监事、高级管理人员
尚未有减持上市公司股份的计划。若上述股东后续根据自身实际需要或市场变化
而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时披露相关信息。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》
等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披
露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的
重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
（三）独立董事发表独立意见
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本草案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。
（四）网络投票安排
上市公司将在表决本次交易方案的股东大会中采用现场投票、网络投票相结
合的表决方式，公司股东可以直接通过网络进行投票表决。
重大风险提示
本公司特别提醒投资者注意本公司本次重大资产重组的以下事项和风险，并
认真阅读本报告书的全部内容。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：上市公司召开股东大会审议通过本
次交易，南通市发改委、南通市商务局及国家外汇管理部门审核本次交易的相关
事项。
本次交易无需通过CFIUS的审查。在《股份购买协议》签署后，且在本次交
易交割前，如果因美国法律变化或 CFIUS 政策变化，导致本次交易需要通过
CFIUS审查，则本次交易需要进行相关申报并通过审查。
截至本报告书签署日，前述审批事项尚未完成，本次交易方案能否获得相关
批准或核准以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易
能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意上述风险。
（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次
交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或
取消的风险：
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍
存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、
中止或取消的风险。
2、本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交
易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完
善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
终止的风险。
（三）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险
本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未做出业
绩承诺的情形符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易完成后，存在交易标
的业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无需给予
上市公司或标的公司相应补偿，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响。
（四）本次交易完成后的重组整合风险
通过本次交易，标的公司成为上市公司下属子公司，由于上市公司与标的公
司在业务模式、组织架构、企业文化等方面存在较大差异，本次交易完成后，上
市公司一方面需要保持标的公司的经营独立性，另一方面需要保证对标的公司的
控制力，在企业文化、人员管理等方面进行融合，最大化协同效应，上市公司是
否能够完成对标的公司的整合存在较大不确定性。
（五）本次交易可能对公司资产负债结构和财务稳定性的影响
截至2019年6月末，梦百合资产负债率为47.82%，流动资产为22.95亿元，
流动负债为12.20亿元，流动比率为1.88，速动比率为1.49；上市公司已获得的
全部银行流动性贷款额度合计为13.35亿元，其中已使用的信用额度为9.8亿元，
未使用的信用额度为3.55亿元。本次交易中上市公司就所购股份应付给交易对方
的收购价总额为4,645.60万美元，上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹
集交易价款。虽然上市公司营运资金较为充裕，经营活动现金净流量可以满足业
务运营需要，且存在大额尚未使用的银行授信额度，能够在一定程度上满足公司
支付交易对价的资金需求，但根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，梦百合
的资产负债率将从 47.82%上升至 56.64%，流动性也将受到一定程度的影响，提
请投资者关注资产负债结构和财务稳定性不利变化的风险。
二、与标的公司相关的业务与经营风险
（一）核心管理团队、人才流失风险
经过多年的发展与积累，标的公司拥有了业务经验丰富的管理团队，培养了一批在美国西海岸区域家居综合零售方向具有业务拓展能力的专业人才，这些高端人才也是标的公司未来发展的重要保障，尤其是核心管理团队的稳定性将直接关系到标的公司业务的稳定和拓展。本次交易标的公司全部核心管理层均有留存股份，并在股东协议中制定了相应的管理层激励措施，保证核心管理团队在未来3-5年中继续推动公司的业务稳定及管理输出。在市场竞争日益激烈的行业背景下，如果激励制度期限外核心管理团队、专业人员在聘用期内离任或退休，可能会对
标的公司的管理和运营带来一定影响。
（二）外汇波动风险
由于标的公司的日常运营中主要以美元结算，而上市公司的记账本位币为人民币。人民币与其他货币之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来一定汇兑风险。
（三）税务风险
标的公司的经营主体位于美国，涉及多个州，需根据管辖区域的法律承担相应的纳税义务，未来相关区域的税收政策、税率可能受到管辖区域内应税收益结构调整、税率变化及其他税法变化、企业资本结构的潜在变化的影响；如果相关区域的税收政策发生不利变动，导致标的公司的实际税负增加，将对其财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。此外，报告期内标的公司属于S型股份公司，豁免缴纳联邦所得税。本次交易完成后，标的公司将不再属于S型股份公司，也将不再适用S型股份公司的税收规定，需缴纳联邦所得税，该事项可能会对标的公司的税后净利润产生一定的影响。
（四）持续经营能力和净利润波动性风险
标的公司2017年、2018年及2019年1-6月的营业收入分别为207,747.15万
元、211,156.97万元和101,418.39万元，净利润分别为-227.37万元、1,309.93万
元和1,035.22万元。虽然报告期内标的公司营业收入、净利润有所增长，但与可
比公司相比，标的公司收入规模、净利润规模、净利率水平仍有待提高。如果公
司在未来经营中出现所售商品、销售模式不能紧跟市场需求的变化、产品市场价
格大幅波动、劳动力成本大幅上升等不利影响，将可能对标的公司的持续经营能
力造成不利影响，进而造成净利润出现大幅波动。
（五）相关物业的租赁安排变动的风险
标的公司采用轻资产的方式运营，所有办公场地、营业场地、仓储场地均以
租赁方式取得。如果未来在租赁合同期限内，发生拆迁、出租方不续租等情形导
致租赁合同中止或其他纠纷，或者租金大幅上涨，标的公司可能需要更换新的经
营场所，进而对标的公司的经营活动产生一定的不利影响。
三、其他风险
（一）商誉减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后，上市公司将可能确认一定金额的商誉。由于标的公司盈利状况的实现情况会受政策环境、市场需求、电商业务冲击以及自身经营状况等多种因素的影响，如果未来全球宏观经济环境发生重大不利变化，消费人群购买能力下降，家居行业低迷，标的公司经营存在严重失误，或者发生其他不可抗力的重大不利事项等原因，致使标的公司并购后的业绩及协同效应未达到预期，则公司存在商誉减值风险，从而对上市公司当期损益、未来年度的资产收益率造成不利影响。
（二）相关资料翻译不准确的风险
本次交易的交易对方及标的公司位于美国，因此与交易对方和标的公司相关
的材料和文件的原始语种为英语，本次交易和相关协议亦以英语表述。为了便于
投资者理解和阅读，在本报告书中，涉及交易对方、交易标的以及交易协议等内
容均以中文译文披露。由于中西方法律法规、社会文化、表达习惯等均存在一定
差异，由原始语种翻译而来的中文译文可能未能十分贴切的表述原文的意思，因
此存在本报告书中披露的相关翻译文本不准确的风险。
（三）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素变化的影响。
因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股
票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，
以便做出正确的投资决策。本次交易完成后，公司将严格按照《上市规则》和公
司相关信息披露事务管理制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资
者做出正确的投资决策。
（四）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的公司、上
市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常
经营。此类不可抗力的发生可能还会给上市公司增加额外成本，从而影响上市公
司的盈利水平。
除上述风险外，公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来
不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一节 本次交易的方案概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、家具行业全球化格局已成，中国行业集中度亟需提升
2018年，世界家具总产值为4,600亿美元，近十年年均复合增长率（CAGR）为3.70%，其中中美两国分别贡献1,060/782亿美元，合计占全球总产值的40%左右，其中，中国在2018年以542/509亿美元的出口额/净出口额维持第一大出口国及净出口国，美国以267/219亿美元的进口额/净进口额维持第一大进口国和净进口国，中美两国成为全球家具制造及消费的主要市场。
同时，国内家具市场的行业集中度与美国市场相比存在较大差距，国内家具制造业的CR10仅为9%左右，美国的家具制造企业整体达到30%左右，以床垫市场为例，美国床垫市场龙头公司市占率不断提升，CR4由1990年的51%显著提升至2014年的77.6%。根据前瞻网，美国前十五大品牌的份额从2011年的86.2%上升至2015年的92.1%，大部分龙头床垫企业在保持收入规模稳定增长的同时，实现行业集中度的持续提升。而我国2014年床垫市场的集中度仅为10.43%，远低于美国的水平。
2、国家鼓励优质企业“走出去”，参与全球市场和产业布局
2016年3月颁布的“十三五”规划纲要明确指出“支持企业扩大对外投资，深度融入全球产业链、价值链、物流链”。《2018年国务院政府工作报告》提出“扩大国际产能合作，带动中国制造和中国服务走出去”。中国政府将继续坚持企业主体、市场原则、国际惯例、政府引导，实行以备案制为主的对外投资管理方式，推动形成全面开放新格局。
《中国家具行业“十三五”发展规划》提出家具行业“十三五”期间主要的目标：家具行业要主动适应经济新常态，加快转变发展方式，保持行业稳定发展。进入中高速发展阶段后，稳中求进将是家具行业发展的总基调，保持主营业务收入年均9%-10%左右的增长。
3、国家出台相关政策法规支持上市公司并购重组实现转型升级
2014年国务院先后发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等相关政策指导意见，明确提出兼并重组在提高企业竞争力和调整产业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
2016年9月，证监会修订并发布了《重组管理办法》，引导更多资金投向实体经济，促进资本市场并购重组能更好地提升上市公司质量、服务实体经济发展。2017年8月，证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式》指出“要通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展‘简政放权’和‘放管服’改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。2018年，证监会发布《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》以及颁布修订后的《26号格式准则（2018年修订）》，落实股票停复牌制度改革，减少简化上市公司并购重组草案披露要求。
上述国家的相关政策支持为上市公司通过兼并重组发展壮大创造了有利条件。上市公司通过并购整合行业内外的优质企业，使得优质资产能够通过并购重组进
入上市公司，有利于上市公司整体质量的提升。
（二）本次交易的目的
1、布局美国销售网络，积极实施全球化战略
梦百合作为一家全球性家具企业，通过建立塞尔维亚生产基地、布局美国及欧洲床垫市场，使得产品得以迅速切入美国、英国、加拿大、法国、西班牙、日本、韩国等国家及地区，全球化战略初见成效，公司业务规模呈快速增长的态势，2016年至2018年，公司营业收入分别为172,303.41万元、233,880.36万元和304,947.34万元，年均复合增长率为30.03%。2019年1-6月，公司营业收入继续保持高速增长的态势，同比增长23.17%，国外市场销售占比达到80%以上。
2017年10月底，公司收购了西班牙思梦，借助其在欧洲的销售渠道为公司打开自有品牌零售市场。2019年1-6月，该公司销售收入为11,327.37万元，净利润为1,059.42万元，分别较收购前全年增长21.90%和74.59%，本次跨境并购在股东收益及产业布局上取得了较大的成功。
美国作为全球主要的家具消费市场，对于梦百合实施全球化战略具有重要意义，目前，公司已经拥有美国生产基地，通过本次收购公司可以自主拥有在美国西海岸地区的零售网络，在实施全球化战略方面，进一步实现全球化的产能及销售网络布局及本土化的服务。
2、打造自有销售网络、逐步实现业务模式蜕变
公司作为记忆绵家具的龙头企业，以ODM销售模式和MLILY自主品牌经销模式为主，凭借良好的研发设计能力、稳定的产品质量以及规模化生产优势，积累了稳定优质的国内外客户及渠道资源，产品遍布全球73个国家及地区，并与境外知名记忆绵家居制品品牌商、贸易商建立了长期稳定的合作关系。
在保持海外市场ODM业务稳定发展的同时，公司以子公司上海梦百合家居科技有限公司、美国梦百合作为业务平台，不断加强“MLILY”等自有品牌的市场推广及渠道建设，逐步实现由ODM向OBM转型。通过收购西班牙本土品牌思梦，进一步提升海外营销网络的覆盖面积和物流分拨能力。
本次收购完成后，公司将通过MOR公司现有的零售网络进一步强化自主品牌产品的推广及销售，实现业务模式的蜕变。
3、提高上市公司的盈利能力及持续发展能力，维护投资者利益
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司合并报表范围内的子公司，本次交易有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善财务状况，同时，标的公司将弥补上市公司在美国西海岸地区自主销售网络的空白，有利于后续的品牌推广及产品销售，协同效应明显，符合公司及全体股东的利益，维护投资者利益。
通过本次交易，上市公司将获得宝贵的并购经验，为下一步持续并购、整合产业资源及丰富公司发展方式打下良好的基础。
二、本次重组已履行及尚需履行的报批程序
（一）本次交易已履行的审批程序
1、上市公司已经履行的决策程序
2019年10月11日，上市公司第三届董事会第九次会议审议通过本次交易预
案及相关议案。
2019年12月6日，上市公司第三届董事会第十二次会议审议通过本次交易
草案及相关议案。
2、交易对方及标的公司已经履行的决策程序
2019年10月8日，标的公司董事会审议通过本次交易相关议案。同日，标
的公司股东大会也审议通过本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需完成南通市发改委的备案程序；
3、本次交易尚需完成南通市商务局的备案程序，并需获得其出具的企业境外
投资证书；
4、国家外汇管理部门完成外汇登记手续；
5、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
本次交易无需通过CFIUS的审查。在《股份购买协议》签署后，且在本次交
易交割前，如果因美国法律变化或 CFIUS 政策变化，导致本次交易需要通过
CFIUS审查，则本次交易需要进行相关申报并通过审查。
上述呈报事项为本次交易的前提条件，取得批准、核准、备案或通过审批前
不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或
核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）方案概要
2019年10月11日，上市公司全资子公司恒康香港与交易对方、标的公司及
卖方代表签署了《股份购买协议》，恒康香港或其关联公司拟以支付现金的方式
购买MOR公司的不超过85%的股份，包括如下两部分：由交易对方一合计持有
的标的公司的397,644股发行在外股份，占标的公司交割日（假设在交割日股票
期权持有人全部行权，即在完全摊薄基础上）发行在外股份总数的83.46%；（2）
交易对方二Richard Haux,Jr.在《股份购买协议》签署完成后向交易对方一以外的
标的公司其他27名股东及4名期权持有人发起要约收购获得的标的公司股份，其
中：27名股东合计持有标的公司股份6,950股，占标的公司交割日（在完全摊薄
基础上）发行在外股份的 1.46%；4 名期权持有人持有的股票期权如果全部行权
将会获得的标的公司股份400股，占标的公司交割日（在完全摊薄基础上）发行
在外股份的0.08%。
2019年10月18日（美国加州当地时间），Richard Haux,Jr.向交易对方一以
外的其他27名股东及4名期权持有人发出收购要约，收购价格为114.71美元/股，
要约收购截止时间为2019年11月18日下午5时（美国加州当地时间）。2019
年10月18日（美国加州当地时间），Richard Haux,Jr.向交易对方一以外的其他
27名股东及4名期权持有人发出收购要约，收购价格为114.71美元/股，要约收
购截止时间为2019年11月18日下午5时（美国加州当地时间）。截至2019年
11月18日下午5时（美国加州当地时间），前述被要约对象均已接受要约，被
要约股份的交割工作将在本次交易正式交割前完成。
根据《股份购买协议》，恒康香港可以将其在协议项下的权利全部或部分转
让给其关联方，而无需征得卖方同意。在本次交易交割前，恒康香港将与上市公
司全资子公司Globed签署《转让协议》，恒康香港将《股份购买协议》项下的全
部权利、义务转让给Globed，由 Globed完成交割，持有标的公司股份，并与标
的公司的留任管理层股东签署《股东协议》。恒康香港和Globed将在交割前适当
的时间向卖方代表发送关于拟议关联方转让的《转让通知》。
本次交易完成后，MOR公司将成为上市公司合并报表范围内的子公司。
（二）交易对方
本次交易对方包括：
1、持有MOR公司股份的30名股东
RichardD. Haux,JR. TrustDated May 14, 2003、J.Leon Ellman TrustDated May
25, 2000、Elaine Ellman Trust Dated May 25, 2000、Richard Haux, SR. Irrevocable
Trust No.1 Dated December 28, 2012、Richard Haux, SR. Irrevocable Trust No.2
Dated December 28, 2012、Matthew Tranchina、RobertKelley、Haux Family Trust
Dated October 3, 2013、HaroldLinebarger、HauxFamily TrustDatedApril 25, 2001、
Nathan A. Haux TrustDated December 8, 2014、Matthew Allan Koljonen Revocable
Trust Dated April 27,2006、Lara Joan Koljonen Revocable Trust Dated February 12,
2006、AprilKoljonen TrustDated January 3, 2002、MichaelFoster、ChristopherArnold、
Madelyn R. Cohn Trust Dated December 5, 2014、Elissa C. Haux Trust Dated
December 22, 2014、MichaelPotter、JoshuaChristman、ShawnTeters、JohnKoupal、
James Sanford、Nathan Haux、MatthewAskins、Elissa Tanda、MichaelZeller、Jon
Moore、Katelynd Bennet、Angel Rios。
2、Richard Haux, Jr.
Richard Haux, Jr.作为SPA协议的签署方，于2019年10月18日（美国时间）
向除交易对方一以外的MOR公司其他股东发起要约，收购27名股东合计持有的
MOR公司6,950股的已发行股份及4名期权持有人持有的股票期权行权后将会获
得的标的公司股份（对应股票总数为400股）。收购价格为114.71美元/股，要约
收购截止时间为2019年11月18日下午5时（美国加州当地时间）。截至2019
年11月18日下午5时（美国加州当地时间），前述被要约对象均已接受要约，
被要约股份的交割工作将在本次交易正式交割前完成。
（三）交易标的
标的公司成立于1973年，是一家位于美国西海岸的家具综合零售商，自身不
进行制造生产，所有产品均从供应商处采购，销售渠道包括门店销售、折扣店及
网络销售，其中，门店销售收入占比超过95%。截至2019年6月末，标的公司
在美国拥有35家门店以及3家折扣店，跨越7个州、11个区域，总员工超过800
人。根据行业权威杂志《Furniture Today》发布的统计数据，标的公司在2019年
美国百强家具店中排名第32位。
标的公司的产品类型主要包括卧室、起居室、餐厅和儿童房家具，主要产品
有沙发、床垫、桌椅等。标的公司采用轻资产的方式运营，所有办公场地、营业
场地、仓储场地均为租赁物业。
标的公司主要销售产品展示如下：
产品类型 产品图示
卧室
起居室
餐厅
儿童房
办公、娱乐
家具
床垫
摆件
根据经毕马威审计的标的公司财务报告，标的公司2017年度、2018年度及
2019年1-6月的营业收入分别为207,747.15万元、211,156.97万元和101,418.39
万元，净利润分别为-227.37万元、1,309.93万元和1,035.22万元。
（四）交易价格及估值情况
1、交易价格
本次交易中上市公司收购的股份数量合计为 404,994 股，分别为（1）由
Richard D. Haux, JR. Trust 等30名股东合计持有的MOR公司的397,644股股份；
（2）由Richard Haux, Jr.通过要约收购取得的MOR公司的7,350股股份（含4名
期权持有人持有的股票期权行权后将会获得的400股标的公司股份）。
根据交易各方签署的《股份购买协议》，本次交易的基础交易价格为4,645.60
万美元，最终交易价格将根据《股份购买协议》约定的价格调整机制进行调整确
定。根据基础交易价格及收购股份数量计算得到本次交易中标的公司每股股份的
交易价格为114.71美元。
2、对价调整原则
《股份购买协议》中约定的对价调整金额为以下（1）、（2）、（3）和（4）
项金额之和：其中，（1）截至交割时的净营运资本差额减去估算的净营运资本差
额；（2）依照截至交割时的报表确定的截至交割日的净债务减去依照估算报表确
定的净债务；（3）（A）减去（B）：（A）为依照截至交割时的报表确定的标
的公司截至交割日的建设成本与300万美元较低者的50%，（B）为依照估算的
报表确定的标的公司建设成本的 50%；（4）依照截至交割时的报表确定的截至
交割日的未支付的交易费用减去依照估算报表确定的未支付的交易费用。
3、估值情况
公司聘请东洲评估作为估值机构以2019年6月30日为估值基准日对交易标
的进行估值，从独立估值机构的角度，分析本次交易的定价是否公允、合理以及
是否存在损害公司及其股东利益的情形。
估值机构采用收益法和市场法，对截至基准日2019年6月30日标的公司100%
股权的股东全部权益进行估值。经估值，标的公司100%股权市场价值为 6,100.00
万美元，按照基准日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价 1：6.8747 折
合人民币41,935.67万元。
（五）对价支付方式
本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价
款并按照《股份购买协议》的约定进行支付，以保证交易成功。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的公司最近一个会计年度末的资产总额或交易金额、资产净额
或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报表的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
2018年末/2018年度 标的公司 交易金额 孰高 上市公司 占比
资产总额指标 56,115.25 32,536.39 56,891.94 337,585.33 16.85%
资产净额指标 10,332.75 32,536.39 32,536.39 185,450.38 17.54%
营业收入指标 211,156.97 - - 304,947.34 69.24%
注1：交易金额所使用的汇率参照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2019年11
月18日中国人民银行人民币汇率中间价，1美元兑人民币7.0037元计算。
注 2：根据《重组管理办法》的规定，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二
者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
依据《重组管理办法》，标的公司最近一个会计年度的营业收入占上市公司
最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，因此，本次交易构成重大资产
重组。
五、本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关法律法规，本次交易中交易对方与本公司不存在关
联关系，故本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易
也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的
控股股东、实际控制人均为倪张根先生，本次交易不会导致公司实际控制人发生
变更，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组
上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
梦百合的主营业务为记忆绵床垫、枕头及其他家具制品的研发、生产和销售，
主要产品包括记忆绵床垫、记忆绵枕、沙发、电动床等系列产品，作为国内主要
的记忆绵产品生产与出口企业，梦百合已经实现了全球生产、全球销售，在西班
牙、塞尔维亚、泰国和美国拥有生产基地，在美国、英国、德国、法国、加拿大、
澳大利亚、意大利、日本、韩国等国家设有销售终端，国外为梦百合的主要销售
区域；梦百合2018年度及2019年1-6月的国外销售收入占总收入的比重分别为
82.55%、83.33%。
标的公司为一家位于美国西海岸的家具综合零售商，产品类型主要包括卧室、
起居室、餐厅和儿童房家具，主要产品有沙发、床垫、桌椅等，截至 2019 年 6
月末，标的公司在美国拥有35家门店以及3家折扣店，跨越7个州、11个区域。
梦百合在美国西海岸尚无自有销售终端，通过本次交易，梦百合将利用MOR
公司的平台实现自有品牌产品MLILY在MOR家居零售终端的覆盖，完善在美国
这个全球主要家具市场的销售网络的布局，对于公司全球化业务的发展具有战略
意义及经济意义。
（二）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司
现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
根据经毕马威审计的标的公司财务报告，标的公司2017年、2018年及2019
年1-6月的营业收入分别为207,747.15万元、211,156.97万元和101,418.39万元，
净利润分别为-227.37万元、1,309.93万元和1,035.22万元。交易完成后，上市公
司将获得标的公司的销售网络、客户资源等，有利于上市公司的业务实现跨越式
发展。优质资产的注入将进一步优化上市公司的资产质量，提升盈利水平，为上
市公司带来新的业绩增长点。通过进一步资源整合，发挥协同效应，上市公司的
可持续发展能力将得以提升，上市公司业绩稳健增长目标将得到更好的保障，股
东价值将实现最大化。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。（四）本次交易对上市公司负债的影响
本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价
款并按照《股份购买协议》的约定进行支付，与上市公司相比，本次交易的标的
公司规模较小。根据《备考审阅报告》，截至2019年6月末，上市公司的资产负
债率将从交易前的47.82%上升至56.64%。
（五）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业与公司不存在同业
竞争；本次交易完成后，公司主营业务未发生变化，公司控股股东、实际控制人
对本公司的控股权及实际控制关系均没有发生变更。本次交易不会导致公司产生
同业竞争。
2、对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与交易标的之间不存在关联关系和关联交易，上市公
司与交易对方之间也不存在关联交易。本次交易完成后，上市公司控制权不发生
变更。本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关
联交易。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
企业名称 梦百合家居科技股份有限公司
股票简称及代码 梦百合，603313.SH
企业性质 股份有限公司（上市）
股本 32,225.6222万元人民币
法定代表人 倪张根
成立日期 2003-05-30
注册地址 江苏省如皋市丁堰镇皋南路999号
主要办公地址 江苏省如皋市丁堰镇皋南路999号
统一社会信用代码 91320600750031850R
研究、开发家居材料；功能性家居用品设计；家居用品（家用纺织品、
软体家具、母婴用品、海绵制品）、低回弹阻燃海绵生产、加工、销
售；化工原料销售（梦百合MDI、聚醚、硅油、梦百合阻燃剂、胺、
经营范围 锡）；经营本企业自产产品及技术和本企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技
术除外）。批发（不带仓储）经营甲苯-2,4-二异氰酸酯、二苯甲烷二
异氰酸酯、辛酸亚锡。（不得超范围经营危险化学品。不得经营剧毒
危险化学品。不得经营易制爆危险化学品。）
二、历史沿革
（一）公司设立及发行上市情况
公司前身南通恒康海绵制品有限公司成立于2003年5月30日，2010年5月更名为江苏恒康家居科技有限公司。2012年9月28日，倪张根、吴晓风、创翼德晖、吴亚东、上海福挚、上海匀升和郭云龙共同签署《江苏恒康家居科技股份有限公司发起人协议书》。
2012年10月26日，恒康有限股东会通过决议，恒康有限以截止到2012年7
月31日经审计的净资产值267,415,425.27元为基础，按照1:0.5609的比例折为
15,000万股，整体变更为股份有限公司。
2012年10月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2012]352号）：截至2012年10月26日止，公司注册资本15,000万元已足额到位。
2012年11月15日，公司经江苏省南通工商行政管理局核准登记并换取《企业法人营业执照》（注册号320682000072546）。
股份公司设立时，股权结构如下：
单位：万股
序号 姓名 持股数量 持股比例
1 倪张根 11,803.50 78.69%
2 吴晓风 1,334.25 8.90%
3 创翼德晖 525.00 3.50%
4 吴亚东 450.00 3.00%
5 上海福挚 450.00 3.00%
6 上海匀升 300.00 2.00%
7 郭云龙 137.25 0.92%
合计 15,000.00 100.00%
2012年12月10日，公司股东大会通过决议，以资本公积同比例转增注册资本3,000万元。
2012年12月13日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2012]399号）：截至2012年12月11日止，公司新增注册资本已足额到位。
2012年12月21日，公司就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。
本次增资后，公司股权结构如下：
单位：万股
序号 姓名 持股数量 持股比例
1 倪张根 14,164.20 78.69%
2 吴晓风 1,601.10 8.90%
3 创翼德晖 630.00 3.50%
4 吴亚东 540.00 3.00%
5 上海福挚 540.00 3.00%
6 上海匀升 360.00 2.00%
7 郭云龙 164.70 0.92%
合计 18,000.00 100.00%
2013年6月25日，公司2013年第二次临时股东大会通过决议，拟向社会公众公开发行不超过6,000万股人民币普通股（A股）。
经中国证监会《关于核准江苏恒康家居科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2055号）核准，2016年9月26日，公司向社会公开发行人民币普通股6,000万股，发行价格为每股人民币15.41元，并于2016年10月13日在上交所上市交易，股票简称“恒康家居”，股票代码“603313”。本次股票发行后，公司注册资本变更为人民币24,000.00万元。
2016年9月30日，天健会计师事务所出具《验资报告》（天健验[2016]401号）验证，截至2016年9月30日，公司实际发行人民币普通股（A股）6,000万股，新增注册资本6,000万元，变更后的累计注册资本为24,000万元。
2016年11月14日，公司办理了相应的工商变更登记手续并领取了变更后的《营业执照》。
公司首次公开发行股票并上市前后的股本变化情况如下表：
发行前 发行后
股东名称
股份数（万股） 比例 股份数（万股） 比例
一、有限售条件股份
其中：倪张根 14,164.20 78.69% 14,164.20 59.02%
吴晓风 1,601.10 8.90% 1,601.10 6.67%
创翼德晖 630.00 3.50% 630.00 2.63%
吴亚东 540.00 3.00% 540.00 2.25%
上海福挚 540.00 3.00% 540.00 2.25%
上海匀升 360.00 2.00% 360.00 1.50%
郭云龙 164.70 0.92% 164.70 0.69%
小计 18,000.00 100% 18,000.00 75.00%
二、本次发行股份
社会公众股股东 - - 6,000.00 25.00%
合计 18,000.00 100% 24,000.00 100.00%
经核查，公司的设立及发行上市符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。公司发行的人民币普通股（A股）股票自被批准上市交易以来一直在上交所挂牌交易，未出现暂停上市或终止上市的情形。
（二）公司上市后资本运作情况
1、2018年度公开发行可转换公司债券
经中国证监会证监许可[2018]880号文核准，公司于2018年11月8日公开发行了510万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额5.1亿元。
经上交所自律监管决定书[2018]149号文同意，公司发行的5.1亿元可转换公司债券于2018年11月26日起在上交所上市交易，债券简称为“百合转债”，债券代码为“113520”。
2、第一期限制性股票激励计划
2018年12月19日，公司召开了第二届董事会第三十九次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过《关于<梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，国浩（上海）律师事务所出具了相应的法律意见书。
2019年1月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2019〕22号《验资报告》：截至2019年1月29日止，公司已收到全体激励对象以货币缴纳的股票认购款合计1,618.73万元。
2019年2月20日，公司本次授予的169.50万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成审核和登记。2019年5月16日，公司办理了相应的工商变更登记手续并领取了变更后的《营业执照》。
（三）公司股权结构及前十大股东情况
截至2019年6月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号股东姓名/名称 持（股万数股量）持（股%比）例
1 倪张根 20,040.13 62.60
2 吴晓风 2,081.43 6.50
3 红星美凯龙家居商场管理有限公司 351.00 1.10
4 董燕燕 347.75 1.09
5 型中证国券工投商资银基行金股份有限公司-泓德泓富灵活配置混合296.47 0.93
6 季戈甫 273.00 0.85
7 券中投国资银基行金股份有限公司-华泰柏瑞量化增强混合型证222.74 0.70
8 中国对外经济贸易信托有限公司-淡水泉精选1期 209.73 0.66
9 UBSAG 202.78 0.63
10 券中投国资工基商金银行股份有限公司-南方大数据100指数证154.59 0.48
合计 24,179.63 75.54
三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况
截至本报告书签署日，最近六十个月上市公司控制权未发生变化。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在重大资产重组情况。
五、上市公司主营业务发展情况
公司的主营业务为记忆绵家居制品的生产与销售，具体产品包括记忆绵床垫、记忆绵枕、沙发、沙发床、电动床等。具体情况如下：
公司自成立以来一直专注于记忆绵床垫的生产与销售，经过多年的发展，公司已成为全球主要的记忆绵生产和销售厂商之一，在行业内具有较高的知名度。2016年至2019年1-6月，公司营业收入分别为172,303.41万元、233,880.36万元、304,947.34万元和158,020.16万元，最近三年的年均复合增长率增长率为30.03%。
公司以外销为主，目前公司产品主要销往美国、英国、日本等73个国家和地区，凭借良好的产品质量及售后服务，公司成为全球重要的记忆绵家居制品的供应商。从销售方面来看，经过多年的发展，公司在境外形成了强大的营销网络体系，包括与境外大型贸易商、家居品牌商及大型零售巨头等合作，并为诸多全球知名床垫品牌提供ODM产品。与此同时，公司自有品牌“Mlily”已经成功进入美国、英国、加拿大、法国、西班牙、日本、韩国等十一个国家及地区，产品被记忆绵主要消费市场的消费者所逐步接受。
公司已在境外建立了较为完善的生产及销售体系，其中在美国、泰国、塞尔维亚及西班牙拥有生产基地，在美国、西班牙、法国、塞尔维亚等国家建立了自主品牌销售平台。通过以上布局，公司产品将形成一个稳定生产销售系统；一方面，公司提前布局市场，可以享有不同地区经济发展带来的红利；另一方面，通过全球布局，公司将更好地服务现有客户，降低运输成本，缩短供货周期，增加供给弹性，提高客户满意度，同时拓展新的海外客户，寻求新的利润增长点，增加抵御风险的能力。
六、上市公司主要财务数据情况
上市公司最近两年及一期的主要财务数据（合并报表）如下：（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019年6月末 2018年末 2017年末
总资产 386,269.23 337,585.33 230,867.69
总负债 184,720.11 149,072.17 76,381.89
所有者权益 201,549.12 188,513.16 154,485.80
归属于母公司股东的所有者权益 197,984.28 185,450.38 153,123.08
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
营业收入 158,020.16 304,947.34 233,880.36
利润总额 19,249.21 24,170.97 18,329.09
净利润 15,501.40 19,665.49 15,343.10
归属于母公司股东的净利润 15,043.48 18,607.35 15,584.86
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 17,145.46 17,503.58 5,881.74
投资活动产生的现金流量净额 -37,937.72 -50,409.16 -3,213.45
筹资活动产生的现金流量净额 30,204.43 76,793.33 -684.25
现金及现金等价物净增加额 9,120.68 43,651.21 1,674.64
（四）主要财务指标
项目 2019年6月末/ 2018年末/ 2017年末/
2019年1-6月 2018年度 2017年度
资产负债率（%） 47.82 44.16 33.08
流动比率 1.88 1.89 1.92
速动比率 1.49 1.56 1.48
净资产收益率（加权）（%） 7.64 11.38 9.90
七、公司控股股东及实际控制人概况
截至2019年6月末，倪张根先生直接持有上市公司20,040.13万股股份，持股比例为62.60%，为上市公司的控股股东和实际控制人。
八、最近三年合规情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到与证券市场相关的行政处罚或者刑事处罚。
截至本报告书签署日，上市公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
公司本次购买资产交易对方基本情况如下：（一）Richard Haux, Jr.
1、基本情况姓名 Richard Haux
性别 男
国籍 美国
证件号码 64116****
住所 ****Via Rancho,Escondido,CA 92029,USA
通讯地址 ****ConsolidatedWay ,San Diego CA 92121,USA
是否取得其他国家或者 否
地区的居留权
2、最近三年的履历情况
任职时间 任职单位 任职职务 持有MOR公司股权情况
通过个人信托Richard D. Haux,
2016年1月至今 MOR公司 首席执行官 J持R有.Tr1u2s6t,D45a8te股dM股a份y1，4持,2股00比3间例为接
26.56%。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除通过信托间接持有MOR公司126,458股股份外，Richard Haux, Jr.其他对外投资情况如下表：
被投资企业名称 持股数量 持股比例 备注
Wesco Management 71,512 27.51% 通过 Richard D. Haux, JR.TrustDatedMay14,2003持股
Safeguard FamilyHoldings 2,592 64.80% 通Tru过stDRaticedhaMrdayD14.,2H0a0u3x,持J股R.
SafeguardManagementHoldings 43 1.05% 通过 Richard D. Haux, JR.TrustDatedMay14,2003持股
（二）Matthew Tranchina
1、基本情况姓名 Matthew Tranchina
性别 男
国籍 美国
证件号码 57181****
住所 ****Las Lunas,San Diego,CA 92127,USA
通讯地址 ****Las Lunas,San Diego,CA 92127,USA
是否取得其他国家或者 否
地区的居留权
2、最近三年的履历情况
任职时间 任职单位 任职职务 持有MOR公司股权情况
2016年1月至今 MOR公司 财务总监 直接持有5.22%股权
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除直接持有MOR公司5.22%股权外，MatthewTranchina其他对外投资情况如下表：
被投资企业名称 持股数量 持股比例 备注
Wesco Management 12,186 4.69% -
Safeguard ManagementHoldings 42 1.02% -
（三）Robert Kelley
1、基本情况姓名 Robert Kelley
性别 男
国籍 美国
证件号码 48325****
住所 ****NE4th Street, #902bellavva, WA98004,USA
通讯地址 ****NE4th Street, #902bellavva, WA98004,USA
是否取得其他国家或者 否
地区的居留权
2、最近三年的履历情况
任职时间 任职单位 任职职务 持有MOR公司股权情况
2016年至2018年2月 MOR公司 运营副总裁 直接持有3.21%股权
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除直接持有MOR公司3.21%股权外，Robert Kelley其他对外投资情况如下表：
被投资企业名称 持股数量 持股比例 备注
Wesco Management 8,927 3.43% -
Safeguard ManagementHoldings 826 20.10% -
（四）Harold Linebarger
1、基本情况姓名 Harold Linebarger
性别 男
国籍 美国
证件号码 52874****
住所 ****SE,Mountain View Drive, BlackDiamond WA98010,USA
通讯地址 ****SE,Mountain View Drive, BlackDiamond WA98010,USA
是否取得其他国家或者 否
地区的居留权
2、最近三年的履历情况
任职时间 任职单位 任职职务 持有MOR公司股权情况
2016年1月至今 MOR公司 销售副总裁 直接持有3.04%股权
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除直接持有Mor公司3.04%股权外，Harold Linebarger其他对外投资情况如下表：
被投资企业名称 持股数量 持股比例 备注
Wesco Management 6,245 2.40% -
Safeguard ManagementHoldings 504 12.25% -
（五）Michael Foster
1、基本情况姓名 Michael Foster
性别 男
国籍 美国
证件号码 50107****
住所 ****EOberlinWay Scottsdale, AZ85266,USA
通讯地址 ****EOberlinWay Scottsdale, AZ85266,USA
是否取得其他国家或者 否
地区的居留权
2、最近三年的履历情况
任职时间 任职单位 任职职务 持有MOR公司股权情况
2016年1月至今 MOR公司 销售代表 直接持有1.76%股权
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除直接持有MOR公司1.76%股权外，Michael Foster其他对外投资情况如下表：
被投资企业名称 持股数量 持股比例 备注
Wesco Management 4,200 1.62% -
Safeguard Investment Holdings 192 4.81% -
（六）Christopher Arnold
1、基本情况姓名 Christopher Arnold
性别 男
国籍 美国
证件号码 57315****
住所 ****YorkAve Powey, CA92064,USA
通讯地址 ****YorkAve Powey, CA92064,USA
是否取得其他国家或者 否
地区的居留权
2、最近三年的履历情况
任职时间 任职单位 任职职务 持有MOR公司股权情况
2016年1月至今 MOR公司 财务副总监 直接持有1.70%股权
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除直接持有MOR公司1.70%股权外，ChristopherArnold其他对外投资情况如下表：
被投资企业名称 持股数量 持股比例 备注
Wesco Management 3,865 1.49% -
Safeguard ManagementHoldings 200 4.85% -
（七）Michael Potter
1、基本情况姓名 Michael Potter
性别 男
国籍 美国
证件号码 51340****
住所 ****AscotAve Carlabad, CA 92009,USA
通讯地址 ****AscotAve Carlabad, CA 92009,USA
是否取得其他国家或者 否
地区的居留权
2、最近三年的履历情况
任职时间 任职单位 任职职务 持有MOR公司股权情况
2016年1月至今 MOR公司 运营副总裁 直接持有1.25%股权
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除直接持有Mor公司1.25%股权外，Michael Potter其他对外投资情况如下表：
被投资企业名称 持股数量 持股比例 备注
Wesco Management 2,544 0.98% -
Safeguard ManagementHoldings 207 5.03% -
（八）Joshua Christman
1、基本情况姓名 Joshua Christman
性别 男
国籍 美国
证件号码 52959****
住所 ****StarCrestCt.Middleton ld, 83644,USA
通讯地址 ****StarCrestCt.Middleton ld, 83644,USA
是否取得其他国家或者 否
地区的居留权
2、最近三年的履历情况
任职时间 任职单位 任职职务 持有MOR公司股权情况
2016年1月至今 MOR公司 运营副总裁 直接持有1.23%股权
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除直接持有Mor公司1.23%股权外，Joshua Christman其他对外投资情况如下表：
被投资企业名称 持股数量 持股比例 备注
Wesco Management 2,547 0.98% -
Safeguard ManagementHoldings 205 4.98% -
（九）Shawn Teters
1、基本情况姓名 Shawn Teters
性别 男
国籍 美国
证件号码 57136****
住所 ****LunaVistaDr, Escondido,CA 92025,USA
通讯地址 ****LunaVistaDr, Escondido,CA 92025,USA
是否取得其他国家或者 否
地区的居留权
2、最近三年的履历情况
任职时间 任职单位 任职职务 持有MOR公司股权情况
2016年1月至今 MOR公司 销售副总裁 直接持有1.23%股权
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除直接持有Mor公司1.23%股权外，Shawn Teters其他对外投资情况如下表：
被投资企业名称 持股数量 持股比例 备注
Wesco Management 1,750 0.67% -
Safeguard ManagementHoldings 205 4.98% -
（十）John Koupal
1、基本情况姓名 John Koupal
性别 男
国籍 美国
证件号码 58018****
住所 ****Via SontoElenaWinchester, CA 92596,USA
通讯地址 ****Via SontoElenaWinchester, CA 92596,USA
是否取得其他国家或者 否
地区的居留权
2、最近三年的履历情况
任职时间 任职单位 任职职务 持有MOR公司股权情况
2018年9月至今 MOR公司 销售副总裁
2016年1月2018年9月 MOR公司 部门经理 直接持有1.20%股权
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除直接持有Mor公司1.20%股权外，John Koupal其他对外投资情况如下表：
被投资企业名称 持股数量 持股比例 备注
Wesco Management 2,550 0.98% -
Safeguard ManagementHoldings 33 0.81% -
（十一）James Sanford
1、基本情况姓名 James Sanford
性别 男
国籍 美国
证件号码 F136****
住所 ****Cypress PointTer. ValleyCenter,CA 92084,USA
通讯地址 ****Cypress PointTer. ValleyCenter,CA 92084,USA
是否取得其他国家或者 否
地区的居留权
2、最近三年的履历情况
任职时间 任职单位 任职职务 持有MOR公司股权情况
2018年8月至今 MOR公司 IT副总裁
2016年1月2018年8月 MOR公司 IT总监 直接持有1.18%股权
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除直接持有Mor公司1.18%股权外，James Sanford其他对外投资情况如下表：
被投资企业名称 持股数量 持股比例 备注
Wesco Management 5,165 1.99% -
Safeguard ManagementHoldings 195 4.75% -
（十二）Nathan Haux
1、基本情况姓名 Nathan Haux
性别 男
国籍 美国
证件号码 D656****
住所 ****Colony UnionStreet Murrieta, CA92563, USA
通讯地址 ****Colony UnionStreet Murrieta, CA92563, USA
是否取得其他国家或者 否
地区的居留权
2、最近三年的履历情况
任职时间 任职单位 任职职务 持有MOR公司股权情况
2016年1月至今 MOR公司 区域运营经理 直接持有0.97%股权
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除直接持有Mor公司0.97%股权外，Nathan Haux其他对外投资情况如下表：
被投资企业名称 持股数量 持股比例 备注
Wesco Management 5,165 1.99% -
100 2.50% -
Safeguard FamilyHoldings 193 4.83 DH通eacu过exmTbNreaurtsh8ta,Dn2a0Ate1.d4
持有股份
（十三）Matthew Askins
1、基本情况姓名 Matthew Askins
性别 男
国籍 美国
证件号码 D316****
住所 ****Saunders Ct,San Diego,CA 92131,USA
通讯地址 ****Saunders Ct,San Diego,CA 92131,USA
是否取得其他国家或者 否
地区的居留权
2、最近三年的履历情况
任职时间 任职单位 任职职务 持有MOR公司股权情况
2016年1月至今 MOR公司 区域销售总监 直接持有0.86%股权
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除直接持有Mor公司0.86%股权外，Matthew Askins其他对外投资情况如下表：
被投资企业名称 持股数量 持股比例 备注
Wesco Management 1,702 0.65% -
Safeguard ManagementHoldings 143 3.49% -
（十四）Elissa Tanda
1、基本情况姓名 Elissa Tanda
性别 女
国籍 美国
证件号码 59166****
住所 ****Dover Street, WheatRidge, CO80033,USA
通讯地址 ****Dover Street, WheatRidge, CO80033,USA
是否取得其他国家或者 否
地区的居留权
2、最近三年的履历情况
任职时间 任职单位 任职职务 持有MOR公司股权情况
2016年1月至今 MOR公司 市场总监 直接持有0.50%股权
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除直接持有Mor公司0.50%股权外，Elissa Tanda其他对外投资情况如下表：
被投资企业名称 持股数量 持股比例 备注
Wesco Management 1,303 0.50% -
Safeguard ManagementHoldings 83 2.02% -
（十五）Michael Zeller
1、基本情况姓名 Michael Zeller
性别 男
国籍 美国
证件号码 47447****
住所 ****SouthernPine Place,SanDiego, CA 92131,USA
通讯地址 ****SouthernPine Place,SanDiego, CA 92131,USA
是否取得其他国家或者 否
地区的居留权
2、最近三年的履历情况
任职时间 任职单位 任职职务 持有MOR公司股权情况
2016年1月至今 MOR公司 客服总监 直接持有0.22%股权
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除直接持有Mor公司0.22%股权外，Michael Zeller其他对外投资情况如下表：
被投资企业名称 持股数量 持股比例 备注
Wesco Management 1,303 0.50% -
Safeguard ManagementHoldings 37 0.89% -
（十六）Jon Moore
1、基本情况姓名 Jon Moore
性别 男
国籍 美国
证件号码 51459****
住所 ****LAMesa Ave Spring valley,CA 91977, USA
通讯地址 ****LAMesa Ave Spring valley,CA 91977, USA
是否取得其他国家或者 否
地区的居留权
2、最近三年的履历情况
任职时间 任职单位 任职职务 持有MOR公司股权情况
2016年1月至今 MOR公司 区域部门经理 直接持有0.20%股权
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除直接持有Mor公司0.20%股权外，Jon Moore无其他对外投资事项。
（十七）Katelynd Bennet
1、基本情况姓名 Katelynd Bennet
性别 女
国籍 加拿大
证件号码 AE00****
住所 ****Monroe Ave,San Diego,CA92116,USA
通讯地址 ****Monroe Ave,San Diego,CA92116,USA
是否取得其他国家或者 否
地区的居留权
2、最近三年的履历情况
任职时间 任职单位 任职职务 持有MOR公司股权情况
2017年5月至今 MOR公司 市场总监 直接持有0.04%股权
2016年1月2017 5 Marriott年月 International 市场总监 -
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除直接持有Mor公司0.04%股权外，Katelynd Bennet其他对外投资情况如下表：
被投资企业名称 持股数量 持股比例 备注
SafeguardManagementHoldings,Ltd 6 0.17% -
（十八）Angel Rios
1、基本情况姓名 Angel Rios
性别 男
国籍 美国
证件号码 53363****
住所 ****SE 253rdPlace Covington Wa 98042, USA
通讯地址 ****SE 253rdPlace Covington Wa 98042, USA
是否取得其他国家或者 否
地区的居留权
2、最近三年的履历情况
任职时间 任职单位 任职职务 持有MOR公司股权情况
2016年1月至今 MOR公司 部门经理 直接持有0.02%股权
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除直接持有MOR公司0.02%股权外，Angel Rios无其他对外投资事项。
（十九）Richard D. Haux, JR. Trust Dated May 14, 2003
1、基本情况信托名称 Richard D. Haux, JR. Trust Dated May 14, 2003
信托类型 个人信托
信托文件管辖法律 美国加州法
委托人 Richard Haux,Jr.
受托人 Richard Haux,Jr.
受益人 委托人，委托人过世后其配偶担任受益人，若配偶已过世，受
益人为委托人在世后代
保护人 未列明
信托资产 未列明
信托目的 保证受托人在世利益
成立日期 2003.05.14
注册登记文件编号 无
2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除直接持有Mor公司26.56%股权外，Richard D. Haux,JR. Trust Dated May 14, 2003无其他对外投资事项。
（二十）J. Leon Ellman Trust Dated May 25, 2000
1、基本情况信托名称 J. Leon Ellman Trust Dated May 25, 2000
信托类型 选举小企业信托（ElectingSmallBusinessTrust）
信托文件管辖法律 美国佛罗里达州法
委托人 Jacob LeonEllman
受托人 Kevin Sirop
受益人 委托人在世子女及不在世子女的后代以及上述人员的配偶及后
代
保护人 Steven C.Klein
信托资产 未列明
信托目的 管理委托人资产，以约定方式维持委托人家庭消费
成立日期 2000.05.25
注册登记文件编号 无
2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除直接持有Mor公司10.07%股权外，J. Leon EllmanTrust Dated May 25, 2000无其他对外投资事项。
（二十一）Elaine Ellman Trust Dated May 25, 2000
1、基本情况信托名称 Elaine Ellman Trust Dated May 25, 2000
信托类型 选举小企业信托（ElectingSmallBusinessTrust）
信托文件管辖法律 美国佛罗里达州法
委托人 ElaineEllman
受托人 Kevin Sirop
受益人 委托人在世子女及不在世子女的后代以及上述人员的配偶及后
代
保护人 Steven C.Klein
信托资产 未列明
信托目的 管理委托人资产，以约定方式维持委托人家庭消费
成立日期 2000.05.25
注册登记文件编号 无
2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除直接持有Mor公司10.07%股权外，Elaine EllmanTrust Dated May 25, 2000无其他对外投资事项。
2（8二, 20十1二2 ）Richard Haux, SR. Irrevocable Trust No.1 Dated December
1、基本情况信托名称 Richard Haux, SR. Irrevocable Trust No.1 Dated December 28,
2012
信托类型 个人信托
信托文件管辖法律 美国加州法
委托人 Richard Haux,Sr.
受托人 Richard Haux,Sr.和 Richard Haux, Jr.为共同受托人，Richard
Haux,Jr.为特别受托人，行使对标的公司的投票权
受益人 Richard Haux,Jr.，RichardHaux,Jr.过世后，受益人为其在世后代
保护人 未列明
信托资产 未列明
信托目的 保证现时收入受益人利益
成立日期 2012.12.28
注册登记文件编号 无
2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除直接持有Mor公司5.80%股权外，Richard Haux, SR.Irrevocable Trust No.1 Dated December 28, 2012无其他对外投资事项。
2（8二, 20十1三2 ）Richard Haux, SR. Irrevocable Trust No.2 Dated December
1、基本情况信托名称 Richard Haux, SR. Irrevocable Trust No.2 Dated December 28,
2012
信托类型 个人信托
信托文件管辖法律 美国加州法
委托人 Richard Haux,Sr.
受托人 Richard Haux,Sr..和Jeffrey Haux为共同受托人Richard Haux, Jr.
为特别受托人，行使对标的公司的投票权
受益人 Jeffrey Haux,Jeffrey Haux过世后，受益人为其在世后代
保护人 未列明
信托资产 未列明
信托目的 保证现时收入受益人利益
成立日期 2012.12.28
注册登记文件编号 无
2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除直接持有Mor公司5.80%股权外，Richard Haux, SR.Irrevocable Trust No.2 Dated December 28, 2012无其他对外投资事项。
（二十四）Haux Family Trust Dated October 3, 2013
1、基本情况信托名称 Haux Family Trust Dated October 3, 2013
信托类型 个人信托
信托文件管辖法律 美国加州法
委托人 Jeffrey Haux 和 Evi Haux
受托人 Jeffrey Haux 和 Evi Haux
受益人 Jeffrey Haux 和 Evi Haux
保护人 无
个人有形资产；位于9106WhileAlderCourt, San Diego,CA92127
信托资产 的房产；位于15865 Concord RidgeTerrace, SanDiego,CA92127
的房产；FairholmeFunds基金，（账号：6000158201）；FirstEagle
Funds基金，（账号：8885202）；Janus（账号：203072046）；
E-Trade（账号：6042-9214和6042-8836）；信托人在下列公司
中的权益：Mor公司、Wescomanagement、TPF公司、SpottedFox,
LLC、PoeAdvertising
信托目的 保证委托人双方利益，在其中一名委托人过世后，保证在世委
托人利益
成立日期 2013.10.03
注册登记文件编号 无
2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除直接持有Mor公司3.12%股权外，Haux Family TrustDated October 3, 2013无其他对外投资事项。
（二十五）Haux Family Trust Dated April 25, 2001
1、基本情况信托名称 Haux Family Trust Dated April 25, 2001
信托类型 个人信托
信托文件管辖法律 美国加州法
委托人 Richard Haux,Sr.和 LisaHaux
受托人 Richard Haux,Sr.和 LisaHaux
受益人 Richard Haux,Sr.和 LisaHaux
保护人 无
信托资产 无
信托目的 保证受托人在世时利益
成立日期 2001.04.25
注册登记文件编号 无
2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除直接持有Mor公司2.21%股权外，Haux Family TrustDated April 25, 2001无其他对外投资事项。
（二十六）Nathan A. Haux Trust Dated December 8, 2014
1、基本情况信托名称 Nathan A. Haux Trust Dated December 8, 2014
信托类型 个人信托
信托文件管辖法律 美国加州法
委托人 Nathan Haux
受托人 Richard Haux,Jr.
受益人 Nathan Haux，NathanHaux过世后，受益人为其在世后代
保护人 未列明
信托资产 未列明
信托目的 保证委托人在世时利益
成立日期 2014.12.08
注册登记文件编号 无
2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除直接持有Mor公司2.05%股权外，Nathan A. HauxTrust Dated December 8, 2014无其他对外投资事项。
2（7,二20十06七）Matthew Allan Koljonen Revocable Trust Dated April
1、基本情况信托名称 Matthew Allan Koljonen Revocable Trust Dated April 27,2006
信托类型 个人信托
信托文件管辖法律 美国加州法
委托人 MatthewKoljonen
受托人 MatthewKoljonen
受益人 委托人，委托人过世后，受益人为LaraKoljonen、AprilKoljonen
和Scott Whittington
保护人 未列明
信托资产 未列明
信托目的 未说明
成立日期 2006.04.27
注册登记文件编号 无
2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除直接持有Mor公司1.96%股权外，Matthew AllanKoljonen Revocable Trust Dated April 27,2006无其他对外投资事项。
（20二06十八）Lara Joan Koljonen Revocable Trust Dated February 12,
1、基本情况信托名称 Lara Joan Koljonen Revocable Trust Dated February 12, 2006
信托类型 个人信托
信托文件管辖法律 美国加州法
委托人 LaraKoljonen
受托人 LaraKoljonen
受益人 Lara Koljonen，LaraKoljonen过世后，受益人为Jessie Koljonen
和Joey Koljonen
保护人 未列明
信托资产 未列明
信托目的 未说明
成立日期 2006.02.12
注册登记文件编号 无
2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除直接持有Mor公司1.96%股权外，Lara JoanKoljonen Revocable Trust Dated February 12, 2006无其他对外投资事项。
（二十九）April Koljonen Trust Dated January 3, 2002
1、基本情况信托名称 April Koljonen Trust Dated on January 3, 2002
信托类型 个人信托
信托文件管辖法律 美国加州法
委托人 AprilKoljonen
受托人 AprilKoljonen
受益人 Lara Koljonen; Matt Koljonen; Vanessa Keating和Stephen Eric
Smith
保护人 未列明
信托资产 所有个人资产；家具、装饰、设备；所有首饰
信托目的 未说明
成立日期 2002.01.03
注册登记文件编号 无
2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除直接持有Mor公司1.96%股权外，April KoljonenTrust Dated on January 3, 2002无其他对外投资事项。
（三十）Madelyn R. Cohn Trust Dated December 5, 2014
1、基本情况信托名称 Madelyn R. Cohn Trust Dated December 5, 2014
信托类型 个人信托
信托文件管辖法律 美国加州法
委托人 MadelynCohn
受托人 Richard Haux,Jr.
受益人 委托人，委托人过世后受益人为委托人在世后代
保护人 未列明
信托资产 委托人持有的标的公司全部权益；
委托人持有的Wesco Management的全部权益
信托目的 保证受托人在世利益
成立日期 2014.12.05
注册登记文件编号 无
2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除直接持有Mor公司1.57%股权外，Madelyn R. CohnTrust Dated December 5, 2014无其他对外投资事项。
（三十一）Elissa C. Haux Trust Dated December 22, 2014
1、基本情况信托名称 Elissa C. Haux Trust Dated December 22, 2014
信托类型 个人信托
信托文件管辖法律 美国加州法
委托人 Elissa Haux
受托人 Richard Haux,Jr.
受益人 委托人，委托人过世后受益人为委托人在世后代
保护人 未列明
信托资产 委托人持有的Mor Furniture for Less, Inc., 全部权益；委托人持
有的Wesco Management的全部权益
信托目的 保证受托人在世利益
成立日期 2014.12.22
注册登记文件编号 无
2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除直接持有Mor公司1.57%股权外，Elissa C. HauxTrust Dated December 22, 2014无其他对外投资事项。
二、交易对方之间的关联关系
上述交易对方（含信托的委托人及受托人）中的关联关系情况如下表所示：序号 姓名 身份 与其他交易对方的关联关系
Richard Haux,Sr.和 Lisa Haux 的儿
1 Richard Haux,Jr. 信托委托人、信托受托人 子Co；hnJ、efEfrleisysaHaHuaxux的和兄弟N；athManadeHlyanux
的父亲
2 LeonEllman 信托委托人 ElaineEllman的配偶
3 ElaineEllman 信托委托人 LeonEllman的配偶
4 Richard Haux,Sr. 信托委托人 Richard Haux, Jr.和Jeffrey Haux的父
亲；Lisa Haux的丈夫
5 Jeffrey Haux 信托受托人 RRiicchhaarrddHHaauuxx,,SJrr..和的兄Lis弟aHaux的儿子，
6 Evi Haux 信托委托人 Jeffrey Haux的配偶
7 Lisa Haux 信托委托人 Richard Haux,Sr.的配偶
8 Nathan Haux 信托委托人 Richard Haux,Jr.的儿子
9 MatthewKoljonen 信托委托人、信托受托人 LaraKoljonen和 AprilKoljonen的兄
弟
10 LaraKoljonen 信托委托人、信托受托人 Matthew Koljonen 和April Koljonen
的姐妹
11 AprilKoljonen 信托委托人、信托受托人 Matthew Koljonen 和 Lara Koljonen
的姐妹
12 MadelynCohn 信托委托人 Richard Haux,Jr.的女儿
13 Elissa Haux 信托委托人 Richard Haux,Jr.的女儿
三、交易对方与上市公司之间的关联关系
根据交易各方签署的《股份购买协议》，交易对方已在上述协议中做出陈述与保证：本次交易中交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
截至本草案签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规、诚信情况
根据交易各方签署的《股份购买协议》，交易对方已在上述协议中做出陈述与保证：
最近五年内，所有自然人交易对方或信托交易对方的董事、高级管理人员未收到与中国证券市场有关的行政处罚或在中国的刑事处罚，亦未在中国参与任何重大的民事诉讼或仲裁，没有在中国持有逾期未清的大笔债务，也没有未履行的中国证监会的承诺或行政管理措施，亦未在过去五年内受到中国证券交易所的纪律处分。
六、交易对方是否适用私募基金备案条件
上述13个信托交易对方均注册于境外，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
第四节 标的公司基本情况
一、基本情况
企业名称 MORFURNITURE FORLESS, INC.
类型 S型股份公司
注册地址/经营地址 6965 ConsolidatedWay,San Diego,CA92121, USA
注册日期 1973年7月16日
注册号 C0685214
存续状态 有效
二、标的公司的主要历史沿革
根据《境外法律意见》，标的公司主要历史沿革情况如下：
1、1973年，公司设立
1973年7月16日，标的公司根据美国加州法律成立，注册时的公司名称为LoveWaterbed’s, Incorporated，注册主营地为美国加州圣地亚哥郡。标的公司设立时授权可发行股份为一类股份（普通股），授权发行股份总数为2,500股无面值普通股。
2、1974年，可发行股份总数变更
1974年11月25日，标的公司授权发行股份由2,500股无面值普通股变更为10,000股每股面值为50美元的普通股。截至本次变更，标的公司尚未发行任何股份。
3、1976年，变更公司名称及可发行股份总数变更
1976年3月17日，标的公司名称由Love Waterbed’s, Incorporated变更为TheBedroom Waterbed Co.,Inc.。
1976年10月18日，标的公司通过股东决议批准将公司授权发行股份总数由10,000股每股票面价值为50美元的普通股股票普通股变更为1,000,000股无面值普通股。该等授权发行股份总数及面值变更于1976年12月1日获得美国加州公司部的许可。
截至1976年末，标的公司发行在外股份共计70,000股普通股，包括：CharlesGerson持有62,500股，Stanley Gerson持有3,600股，Johnathan Gerson持有1,700股，Richard Haux Sr.持有2,200股。
4、1987年，股份转让
1987年5月31日，经Gerson家族内部转股后，Charles. Gerson持有标的公司全部70,000股发行在外股份。
1987年6月2日，Charles Gerson将标的公司34,300股股份转让给MJOManagement Inc.，并将标的公司10,500股股份转让给Richard Haux Sr.。
5、1988年，变更公司名称
1988年10月14日，标的公司名称由The Bedroom Waterbed Co.,Inc.变更为Waterbed Emporium of California, Inc.。
6、1994年，股份转让
1994年10月5日，Charles Gerson将标的公司25,200股股份转让给Richard Haux,Jr.。在本次股份转让后，Charles Gerson不再持有标的公司股份，Haux家族取得标的公司的控制权。
7、1999年，变更公司名称
1999年3月30日，标的公司名称由Waterbed Emporium of California, Inc.变更为Super Stores of America, Inc.。
8、2000年，发行新股及吸收合并
2000年2月11日，标的公司以每股2.8571美元的价格分别向以下股东发行了总数为70,000股的新股份，包括：Richard Haux, Sr. 9,660股，Richard Haux, Jr. 22,400股，Robert Kelley 9,940股，Allan Koljonen 14,000股，George Meier 7,000股以及Danny Dean 7,000股。此次新股发行后，Richard Haux, Sr.持有20,160股，RichardHaux, Jr.持有47,600股，Robert Kelley持有9,940股，Allan Koljonen持有14,000股，George Meier持有7,000股，Danny Dean持有7,000股，Waterbed Emporiumn, Inc.持有34,300股。标的公司的发行在外股份总数为140,000股。
2000年4月12日，标的公司吸收合并股东Waterbed Emporium Inc.，WaterbedEmporium Inc.不再持有标的公司股份，Waterbed Emporium, Inc.的两名股东Richard Haux, Sr.和Robert Kelly按各自于Waterbed Emporium, Inc.的持股比例分别获得标的公司27,440股已发行股份和6,860股已发行股份，共计34,300股已发行股份。
9、2001年，发行新股
2001年3月1日，标的公司以每股10.714美元的价格发行新股62,300股，其中，向Jeffrey Haux 发行7,000股，向Harold Linebarger发行 5,600股，向Michael Foster发行 4,200股以及向Ellman Holdings LP发行45,500股。
10、2004年，变更公司名称
2004年1月16日，标的公司名称由Super Stores of America, Inc.变更为MorFurniture For Less, Inc.。截至本次名称变更，标的公司发行在外股份总数共计202,300股。
11、2005年，股份转让、股息分配及股票期权计划
2005年2月11日，Danny Dean将其持有的标的公司7,000股发行在外股份分别向Jeffrey Haux转让 3,500股，向Richard Haux Jr.转让 1,500股，向Corri Leivre转让2,000股。
2005年9月30日，标的公司进行股息分配，每一股获得一股股息。本次发行后，标的公司全部发行在外的股份总数变更为404,600股。
同时，标的公司董事会通过2006年股票期权计划。
12、2007年，发行新股
标的公司以每股20.63美元的价格分别向以下股东发行了总数为10,000股的新股份，包括：Matthew Tranchina 4,000股，Tom Kovacs 2,000股，Matthew Askins 2,000股以及 Stephanie Freitag 2,000股。
13、2008年，股份转让
2008年2月14日，Geoger Meier将其持有的标的公司14,000股发行在外股份分别向Richard D. Haux, JR. Trust Dated May 14, 2003转让 3,500股，向Jeffrey Haux转让 3,500股，向Corri Liever 转让3,500股，向Matthew Tranchina转让3,500股；Ellman Holdings, LP将其持有的标的公司股份中的10,547股转让给Jeffrey Haux；Haux Family Trust Dated April 25, 2001 将其持有的标的公司股份中10,547股转让给Jeffrey Haux。
14、2010年，股份转让
2010年4月9日，Coori Lievre将其持有的标的公司股份中的3,044股发行在外股份转让给Richard D. Haux, JR. Trust Dated May 14, 2003。
15、2011年，股份转让
2011年2月7日，Jeffrey Haux将其持有的标的公司发行在外股份中的46,374股向Richard D. Haux, JR. Trust Dated May 14, 2003转让 15,458股；向Haux FamilyTrust 转让15,458股，向Ellman Holdings, LP转让 15,458股。
16、2013年，公司形式变更
2013年9月26日，标的公司公司形式（税务登记）由C型公司（C-Corporation）变更为S型公司（S-Corporation）。
17、2018年，股份转让
2018年1月2日，Robert Kelley将其持有的标的公司发行在外股份中的8,400股转让给Richard D. Haux Jr. Trsut Dated May 14, 2003。
2017年1月1日至《股份购买协议》签署日，除了向标的公司高级管理层和中级管理层员工授予期权并在员工行权时授予员工股份外，标的公司并未发生股权、控制权、管理结构方面的重大变化。
截至《股份购买协议》签署日，标的公司的股权结构如下：序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 RDiactheadrdMHayau1x4,,Jr2.0(0th3r)oughRichard D.Haux,JR. Trust 126,458 26.56%
2 J. LeonEllmanTrust DatedMay25,2000 47,956 10.07%
3 ElaineEllmanTrust DatedMay25,2000 47,955 10.07%
4 DRieccheamrdbeHra2u8x,,2S0R1.2IrrevocableTrust No.1Dated 27,600 5.80%
5 DRieccheamrdbeHra2u8x,,2S0R1.2IrrevocableTrust No.2Dated 27,600 5.80%
6 MatthewTranchina 24,857 5.22%
7 Robert Kelley 15,301 3.21%
8 Haux FamilyTrust DatedOctober 3,2013 14,840 3.12%
9 HaroldLinebarger 14,450 3.04%
10 其他48名股东 129,045 27.11%
合计 476,062 100.00%
同时，标的公司已经授予的期权中仍有对应发行股份数量为400股的期权尚未行权。
三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
（一）标的公司股权结构
截至《股份购买协议》签署日，标的公司的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 股数 持股比例
1 Richard Haux,Jr. (through RichardD.Haux,JR. Trust 126,458 26.56%
Dated May14,2003)
2 J. LeonEllmanTrust DatedMay25,2000 47,956 10.07%
3 ElaineEllmanTrust DatedMay25,2000 47,955 10.07%
4 Richard Haux,SR.Irrevocable Trust No.1Dated 27,600 5.80%
December 28,2012*
5 Richard Haux,SR.Irrevocable Trust No.2Dated 27,600 5.80%
December 28,2012*
6 MatthewTranchina 24,857 5.22%
7 Robert Kelley 15,301 3.21%
8 Haux FamilyTrust DatedOctober 3,2013 14,840 3.12%
9 HaroldLinebarger 14,450 3.04%
10 Haux FamilyTrust DatedApril25,2001* 10,531 2.21%
11 NathanA.Haux Trust DatedDecember8,2014* 9,754 2.05%
12 MatthewAllan Koljonen RevocableTrust DatedApril 9,334 1.96%
27,2006*
13 LaraJoanKoljonen Revocable Trust DatedFebruary 9,333 1.96%
12, 2006*
14 AprilKoljonen Trust DatedJanuary3,2002* 9,333 1.96%
15 MichaelFoster* 8,400 1.76%
16 Christopher Arnold 8,105 1.70%
17 MadelynR. CohnTrust DatedDecember5,2014* 7,463 1.57%
18 ElissaC.Haux Trust DatedDecember22,2014* 7,463 1.57%
19 MichaelPotter 5,928 1.25%
20 Joshua Christman 5,871 1.23%
21 Shawn Teters 5,871 1.23%
22 JohnKoupal* 5,716 1.20%
23 James Sanford 5,600 1.18%
24 NathanHaux 4,600 0.97%
25 MatthewAskins 4,110 0.86%
26 ElissaTanda* 2,383 0.50%
27 MichaelZeller 1,050 0.22%
28 JonMoore 950 0.20%
29 Katelynd Bennet 200 0.04%
30 Angel Rios 100 0.02%
31 George Meier 1,250 0.26%
32 Adam Skinner 1,050 0.22%
33 PatriciaTaylor 950 0.20%
34 Andrew Itaya 550 0.12%
35 Richard Elsberry 450 0.10%
36 Katherine Scott 300 0.06%
37 Lisa Kahler 200 0.04%
38 GiovanaLopez 200 0.04%
39 DustinYeager 200 0.04%
40 KennethBloem 100 0.02%
41 MichelleBrodeur 100 0.02%
42 Jason Rapp 100 0.02%
43 AlfredEnglish 100 0.02%
44 Richard Flores 100 0.02%
45 FranklinJohnson 100 0.02%
46 Kyle Rode 100 0.02%
47 MikelSheaman 100 0.02%
48 Troy Viertel 100 0.02%
49 Christopher Szpyrka 100 0.02%
50 EduardoCastellanos 100 0.02%
51 GilbertoRubi 100 0.02%
52 James Stewart Ware 100 0.02%
53 Derek Riedlinger 100 0.02%
54 MontySeibel 100 0.02%
55 ShaheenAl-Safran 100 0.02%
56 MichaelJohnson 100 0.02%
57 George Wilkin 100 0.02%
合计 476,062 100%
序号 期权持有人姓名 已授予未行权股份数量
1 ToddSchilling 100
2 MichaelFarri 100
3 José Borrego 100
4 Shannon Taylor 100
合计 400
注：表格中加“*”股东已将投票权委托给Richard Haux, Jr.。
（二）控股股东及实际控制人
截至本草案签署日，Richard Haux, Jr.通过信托持有标的公司126,458股股份，占已发行在外股份总数的26.56%，并通过委托投票权的方式持有另外134,910股股份的投票权，占已发行在外股份总数的28.34%，合计控制标的公司261,368股股份，占已发行在外股份总数的54.90%，为标的公司实际控制人。
如期权持有人全部行权，且要约收购的股份均已交割至Richard Haux, Jr.名下，则标的公司股东中Richard Haux, Jr.直接持有7,350股股份，占已发行在外股份总
数的1.54%，通过信托持有标的公司126,458股股份，占已发行在外股份总数的
26.54%，并通过委托投票权的方式持有另外134,910股股份的投票权，占已发行
在外股份总数的28.31%，合计控制标的公司268,718股股份，占已发行在外股份
总数的56.40%，仍为标的公司实际控制人。
四、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情
况
（一）主要资产情况
1、主要资产概述
根据经毕马威审计的标的公司财务报告，截至2019年6月30日，标的资产总资产为59,061.33万元，其中流动资产为40,414.00万元，非流动资产18,647.33万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年6月末 2018年末 2017年末
货币资金 1,639.02 1,084.11 1,560.66
应收账款 1,561.86 1,746.29 1,497.45
预付款项 1,296.15 2,260.66 2,108.28
其他应收款 2,346.02 1,163.07 1,099.86
存货 33,457.93 29,833.38 29,895.73
其他流动资产 113.01 112.82 105.69
流动资产合计 40,414.00 36,200.32 36,267.68
固定资产 5,300.38 5,602.86 5,544.88
在建工程 18.92 131.75 101.79
无形资产 29.34 36.63 66.13
长期待摊费用 11,706.46 11,936.08 11,873.95
递延所得税资产 86.09 86.26 62.08
其他非流动金融资产 1,094.51 - -
其他非流动资产 411.63 2,121.34 1,955.86
非流动资产合计 18,647.33 19,914.93 19,604.70
总资产 59,061.33 56,115.25 55,872.37
2、固定资产概述
根据经毕马威审计的标的公司财务报告，截至2019年6月30日，标的资产固定资产账面价值为5,300.38万元，主要为办公及其他设备、机器设备和运输工具。
3、租赁不动产情况
根据《披露附表》，标的公司截至《股份购买协议》签署日的租赁不动产情况如下表所示：
序号 出租人 类型 地址 起始日期 终止日期
1 WescoManagement 办公室 C69A6592C12o1nsolidatedWay, San Diego, 2月0117日年102月03320日年9
2 ALVLCGFurniture Retail 展厅 919202012N. Division, Spokane WA 2月01161年日3 2月02268日年2
3 HallFamilyLLC 展厅 9107201165SE Stark St, Portland OR 月20118日年6 月202381年日5
4 MAR/CascadeCenter 展厅 1907242873S.W.CascadeAve,TigardOR 月20019日年112月02341年日10
SJ Amoroso Properties, 1100 N. Hayden Meadows Drive, 2010 年 6 2020 年 75Inc. 展厅 Portland, Oregon 97217 月7日 月11日
4040 Market St NE. Salem, OR
6 Joseph R. Fox 97301 2014 年 4 2024 年 3展厅4040 Market St NE. Salem, OR 月1日 月31日
97301
7 Hill FamilyLLC 展厅/仓 8301 S. 180thSt,Kent,WA98032 2014 年 4 2029 年 3
库 月1日 月31日
8 WescoManagement 展厅 L40y2n9nwooAdl,dCerAw9o8o0d36Mall Blvd, 月20112日年4 月202371年日3
9 Kim-AlstonLLC 展厅 1W7A019682T7w1inLakes Ave, Maysville, 2月01125年日5 月20212日年7
10 5H4o0ld0ings,MLLaCrtinWay 展厅 594805106MartinVillageWay,Lacey WA 2月01165年日122月02360年日11
Aitehison Family 5156 N Blackstone, Fresno, CA 2016年10 2029 年 911Properties 展厅 93710 月1日 月30日
Aitehison Family 5156 N Blackstone, Fresno, CA 2014年12 2029 年 912Properties 展厅 93710 月1日 月30日
13 WescoManagement 展厅 2204 WibleRd,Bakerstield,CA 2016年11 2031年10
月1日 月31日
14 WescoManagement 展厅 933020077S.Mooney Blvd, Visalia CA 月20115日年2 2月03301年日1
15 WescoManagement 展厅 933020077S.Mooney Blvd, Visalia CA 月20115日年2 2月03301年日1
16 Four CitiesProp Mgmt 展厅 880ArncleAve,EI Cajon,CA 2012年10 2022 年 9
月1日 月30日
17 GGoorrddeenn&&Paamtrpie;laPPfaaturiela展厅 900 W, Los Vallecitos Blvd, San 2018 年 9 2021 年 2
Pfau Marcos, CA 月1日 月28日
18 WescoManagement 展厅 C69A6592C12o1nsolidatedWay, San Diego, 月20117日年10月203320日年9
19 SLwimeiettewdaPtearrtnersAhsipsociates展厅 C16it0y8,CaSlwifoeerntwiaat9e1r950Road,National 月20111日年9 2月02310年日9
20 WescoManagement 展厅 9392582653AvenidaAcaciasMurrieta, CA 月20113日年1 2月02371年日12
21 EFonotrtehripllrise,LLC Market 展厅 1R2a6n8c9hoFCouoctahmillonBgoa,ulCevAar9d17S3u9ite5, 月20112日年6 2月02320年日6
22 CLLanCyonCrossing Dunhill 展厅 E61-25,5RVivaelrlesyideS,pCriAng9s25P0a7rkwaySuite 2月01206年日8 2月02300日年8
23 SEA,L.P. 展厅 C73a1li1fo1rnHiaigh9w22ay70111,RanchoMieage, 2月0112日年6 2月02320日年6
24 BPaerltinnsekrsyhip,Inc Family 展厅 7C2a1li1fo5rnHiaig9h2w2a6y0111, Palm Desert, 2月0112日年6 2月02320年日6
25 AP-ColtonLLC 展厅 1C2A10E Washington Street, Colton 月20197日年112月02361年日7
26 Canyon Crossing Dunhill 2550 Canyon Springs Pkwy,LLC展厅 RiversideCA 按月 按月
27 La QuintaFurniture LP 78740 Highway 111, La Quinta, CA展厅92253 按月 按月
AVG Furniture Retail 展厅和 5621 Fairview Avenue, Boise, ID 2016 年 3 2026 年 328LLC 仓库 83706 月11日 月31日
29 LRLhCinoHoldings Nampa, 展厅 815306951Caldwell Blvd, Nampa ID 月201158年日8 2月02360年日6
30 B33Airport SquareLLC 展厅 2212 HarvardWay,RenoNV 89502 2016 年 8 2025 年 4
月25日 月30日
101 Los Altos Parkway, Suite 245, 2018 年 8 2029 年 631RCG-SparksLLC 展厅 Sparks, NV89436 月9日 月30日
32 WescoManagement 展厅和 4920 Menaul Blvd Ne, Albuquerque, 2011 年 9 2026 年 8
仓库 NM 87110 月1日 月31日
33 LMLaCllat Cottonwood II 展厅 N10M009071C1o4orsBypass, Albuquerque, 月202105日年1 2月03301日年1
34 PLaLcCif1icCastle Groves, 展厅 195272084W.Elliot Road, Tempe, AZ 2月0019日年112月01391年日10
35 KCeimntceorTalavi Town 展厅 957533058W.Bell Road, Glendale, AZ 2月0118日年8 月202381年日7
36 Kruft Enterprises LLC 展厅 845401068EMcDowell Rd, Phoenix, AZ 月201173年日4 2月02370日年4
37 WescoManagement 展厅 A10Z168553W9.2McDowellRoad,Phoenix, 月20118日年10月203330日年9
38 Mesa Pavilions 展厅 1515 S. PowerRd, Mesa, AZ 95206 2010 年 5 2020 年 5
月1日 月30日
39 LHLHC-CASAGRANDE 2, 展厅 1A3Z1485E12F2lorenceBlvd, Casa Grande, 2月01265年日112月02360年日11
40 CLLTCCGilbert Phase 1, 展厅 A38Z0785S2o9u7thGilbert Road, Gilbert, 月201283年日6 2月02380年日5
41KIIaLrLaCRealEstate Holdings 仓展库厅和W14a3s0hingTtoanpt9e9al352Drive,Richland, 2月0118日年8 月202310日年8
42 LYLumCaPalms Lease CO, 展厅 A14Z4885S3.6Y5umaPalmsParkway,Yuma, 2月0119日年6 月202390年日11
43 PCrAopLWertEieSsT,LLC Industrial 仓库 B15u8il0d5ing5NPoortrhtlandL,oOmrebgaornd972S0tr3eet2月0110日年1 月202300日年6
44 Fill it UP, LP. 一家加州 仓库 8900 W. Hurley Ave., Suite 102 2012 年 2 2022 年 1
有限合伙企业 Visatia,CA93291 月1日 月31日
45 PBarorkwLnPField Business 仓库 7C7A5792S1t5.4AndrewsAve, San Diego, 2月0110日年3 月202208日年2
1 该处租赁物业于2019年10月31日到期，经标的公司确认，其未就该出租赁物业续租。
46 Eddie R. Fischer 67555 East Palm Canyon Drive,仓库Cathedral City,CA 按月 按月
47 PLDSPELLC 仓库 82590434VistaBlvd #108, Sparks NV 月20116日年7 2月02300日年6
6825WBuckeye Rd.Ste4, Phoenix,
48 6825 Buckeye Logistics AZ 85043 2013 年 5 2021年10CenterLLC 仓库 6825 W Buckeye Rd. Ste 4, 月1日 月31日
Phoenix,AZ85043
4、知识产权情况
（1）商标
根据《境外法律意见》，截至2019年11月28日，标的公司的商标情况如下表所示：
序 备案号 国家 标志 类别/商品 序号和备 发布注 状态
号 案日期： 册号
应于 2020 年
MOR 11月20日到
FURNITURE 35 - 零售家具和床垫商 75/838,66 2,511,09 220021日年期1间1月进
1 11101U6S6011-美国 FOR LESS& 店免服责务声明：FURNITURE3 6 行第二次更
Design 11/3/99 11/20/01 新FORLESS
2使00用0日年期5：月
25日
35 - 零售家具和床垫商 75/872,63 2,495,00 应10于月2202日0到年
2 111661- MOR09US01美国 FURNITURE 店服务 3 5 2022年10月
免责声明：FURNITURE 12/16/99 10/2/01 2日期间进行
第二次更新
WHERE 1应1于月21062日3到年
3 1212U16S6011-美国 FAUMRBNUEIRYTISUCRAE3无店5服免-责务零声售明家具和床垫商724/81/623/083,353912,19/0163/,9014210624日年期1间1月进
FOR LESS 新行第二次更
应于 2020 年
6 月 19 日到
111661- 35 - 零售家具和床垫商 75/838,66 2,462,76 2021 年 6 月405US01 美国 MOR 5 9店服务11/3/99 6/19/01 19 日期间进
行第二次更
新
应于 2020 年
10月23日到
111661- 75/838,66 2,500,89 2021年10月505US02 美国 MOR 20 - 家具和床垫 6 611/3/9910/23/01 23 日期间进
行第二次更
新
应于 2026 年
6 10511U6S6013-美国 MOR 3长6保-修提和供服家务具合领同域的延709/82/48/9014,093151,3/1335/,907621012月7年131日1月到
13 日期间进
行第二次更
新
应10于月22032日6到年
111661- 36 - 提供家具领域的延 78/491,09 3,319,59 2027年10月718US01 美国 SAFEGUARD 4 2长保修和服务合同9/28/04 10/23/07 23 日期间到
期进行第二
次更新
2更01新9备年案7于月
26日；官方问
2询019时年间9为月
35 - 家具、床垫和家用 14 日；应在
家具领域的零售商店服 2020 年 3 月
8 11111U6S6012-美国 MOTREKENIDSS& 包务括；在家线具零、售床商垫店和服家务用，777/191,07 31,761,54 官14方日问前询回；复
家具 5/25/07 3/16/10 应于 2029 年
免TE责EN声S明：KIDS& 320月301年6日3到月
16 日期间进
行下次更新；
首次使用时
间为2004 年
09月30日
35 - 家具、床垫和家用 应于 2019 年
家具领域的零售商店服 10月12日到
9 1213U16S6011-美国 MFOORRRLOEOSSM包务；括在家线具零、售床商垫店和服家务用，7467/2/62/1067,243180,8/1621,/1201120220日年期1间0月进
家具 行更新
无需免责声明
35 - 家具、床垫和家用
家具领域的零售商店服 应于 2019 年
MOR 务；在线零售商店服务， 77/250,60 3,850,42 9 月 21 日到
10 111661- DESIGNER 包括家具、床垫和家用08US01美国 FURNITURE 1 4 2020 年 9 月家具
FORLESS 8/8/07 9/21/10 21 日期间进免责声明：DESIGNER行更新
FLEUSRSNITURE FOR
35 - 家具、床垫和家用 应于 2027 年
111661- BUYMOR 家具领域的零售商店服 77/297,83 3,461,10 7 月 8 日到
11 04US01 美国 SAVEMORE! 务；在线零售商店服务， 4 8 2028年7月8
包括家具、床垫和家用 10/5/07 7/8/08 日期间进行
家具 下一次更新
MOR THE
WHOLEHOUSE
&(Arrow) 35 - 家具、床垫和家用 更应于新已20获28批年
12 1116U16S6012-美国 Design 包务家括；具在家领线具域零、的售床零商垫售店和商服家店务用服，8776//439/008,17534,/670/049,162402月9年74日月到7
家具 日期间进行
下一次更新
13 0161U16S6012-美国 MORD&es(iAgnrrow)3家5具-领家域具的、零床售垫商和店家服用3776//439/008,1863,604,16 应4于月2702日8到年
务；在线零售商店服务， 4/7/09 2029年4月7
包括家具、床垫和家用 日期间进行
家具 下一次更新
MOR KIDS & 应12于月22002日0到年
TEENSFOR 2021年12月
14 11211U6S6011-美国 LESS&Design 20- 卧室家具和床垫 7277/1/63/7009,244212,0/7204/,4181行20更日新期间进
首次使用时
间为2011 年
1月4日
MOR KIDS & 应于 2020 年
TEENSFOR 3家5具-领家域具的、零床售垫商和家店用服 2 月 25 日前
111661- 77/675,97 3,672,95 更新1512US03 美国 LESS&Design 务；在线零售商店服务， 4 5
包括家具、床垫和家用 2/23/09 8/25/09 免责：KIDS
家具 & TEENS
FORLESS
SHOP TODAY!
MOR 应于 2018 年
DELIVERED 520月192年1日5到月
TONIGHT! and 35 - 家具、床垫和家用 21 日期间提
16 111661- Design 家具领域的零售商店服 85/616,39 4,339,91 交第8章和第
20US01 美国 务包括；在家线具零、售床商垫店和服家务用，45/3/12 25/21/13 明15，应章于项下202声2
家具 年5月21日
到2023 年 5
月21 日期间
进行更新
应4月于12902日1到年
210922日年期间4月提
24 - 床垫套、床垫褥、 交第8章和第
17 2111U16S6011-美国 SLEEPMOR 床罩上、用床品单和，即枕床头布套、、床床823/58/8/1731,25944/,1994/11,668明15，应章于项下202声5
单套和毯子 年4月10日
到2026 年 4
月19 日期间
进行更新
20 - 睡眠产品，即床、 应于 2020 年
床垫、弹簧、床垫基架、 1 月 13 日到
床架、床垫底垫、床衬 2021 年 1 月
111661- 面、枕头和垫枕 85/983,26 4,672,53 13 日期间提
18 21US01 美国 SLEEPMOR 35 - 零售床垫商店服务 5 7 交第8章和第
和在线零售商店服务， 3/8/13 1/13/15 15 章项下声
包括床、床垫、框架弹 明，应于2024
簧、床垫基架、床架、 年1月13日
床垫产品、床上用品和 到 2025 年 1
枕头 月 13 日期间
进行更新
5应月于32102日1到年
230122日年期间5月提
交第8章和第
24 - 床垫套、床垫褥、 85/871,28 4,969,06 15 章项下声
111661- 床上用品，即床布、床 2 明，应于20251917US01 美国 MORSLEEP 4罩、床单和枕头套、床3/8/13 5/31/201 年5月31日
单套和毯子 6 到 2026 年 5
月31 日期间
进行更新
首次使用：
22091日6年 3 月
应于2020 年
20 - 睡眠产品，即床、 120月212年0日1到月
床垫、弹簧床垫、框架 20 日期间提
弹簧、床垫基架、床架、 交第8章和第
床垫底垫、床衬面、枕 15 章项下声
20 11711U6S6011-美国 MORSLEEP 头35和-垫零枕售床垫商店服务485/983,21 41/62706/11156明年，1应月于22002日4
和在线零售商店服务， 3/8/13 到 2025 年 1
包括床、床垫、框架弹 月 20 日期间
簧、床垫基架、床架、 进行更新
床垫产品、床上用品和 原注册认证
枕头 经PCHS认证
为安全
9应月于22002日1到年
2022年 9 月
35 - 家具、床、床垫、 交20第日8期章间和提第
框架弹簧、底垫、床上 15 章项下声
用品、床单、枕头、床 明，应于2025
21 11911U6S6011-美国 SHSTLOOEPENPTIGMOHDOTARY商罩售商和店服店家务服居务，装饰包；领在括家线域的零具零售、28126//4198/61,547955,/0240/61,624到月年92200月2日62年期0日间9
床、床垫、框架弹簧、 进行更新
底垫、床上用品、床单、 使用日期：
枕头、床罩和家居摆件 2017年7月6
日
原注册认证
经PCHS认证
为安全
35 - 家具、床、床垫、 应于 2022 年
框架弹簧、床垫底垫、 5 月 9 日到
SLEEPMOR 床架、床垫产品、床上 2023年5月9
MATTRESSES 罩用和品、家床居单装、饰领枕域头的、床零 第日期8间章提和交第
22 0111U16S6011-美国 FORDLeEsSigSn!And 售商店商店服服务务，包；括在家线零具售、378/76//01965,18255/,919/187,521明5，应章于项下202声6
床、床垫、框架弹簧、 年5月9日到
床垫底垫、床架、床垫 2027年5月9
产品、床上用品、床单、 日期间进行
枕头、床罩和家居摆件 更新
免 责 声 明 ： 声称注册号：
LMEASTSTRESSESFOR 44697412653897
2使01用6年日7期月：1
日
应于 2022 年
2502月3年95日月到9
日期间提交
第 8 章和第
35 - 家具、床垫和家用 明15，应章于项下202声6
家具领域的零售商店服 年5月9日到
2310121U6S6011-美国 MOFORRRLOEOSMSS 务包括；在家线具零、售床商垫店和服家务用，1870/10965/6165305,199,81 2027年5月9
家具 5/9/17 更日新期间进行
无需免责声明 首次使用日
期：2016年2
月4日
权利要求登
记38612号18,246：2
769,3604166
20 (ITU)家具和床垫 首次使用类
24 12141U6S6011-美国 居35(饰US品E领)家域具的、零床售垫和服家务78IT/81U500//8U119S3E3首2别01次395使年用7日月：9
以及网上零售服务 日
20 - 框架弹簧、床垫、
25 1015C16A601-NCAA MOR 垫水套床以、及床床架单、床罩和床1056293 626059 应于 2029 年
1 DA 35 - 零售家具和床垫商 4/20/00 1041/19/201更1新月19日前
店服务
26 01151C6A601-CNAA MOR 36 - 提供家具领域的延 1252155 660694 应于 2026 年
3/29/2005 3/14/200 3 月 14 日前2DA 长保修和服务合同 6 更新
（2）域名
根据《境外法律意见》，截至《境外法律意见》出具日，标的公司的域名情况如下表所示：
域名 状态 到期日
livewithmor.com 使用中 2023-07-09 UTC
mor-ab.com 使用中 2020-01-09 UTC
mor-ca.com 使用中 2020-01-09 UTC
mor-eg.com 使用中 2020-01-09 UTC
mor-ff.com 使用中 2020-01-09 UTC
mor-hb.com 使用中 2020-01-09 UTC
mor-jc.com 使用中 2020-01-09 UTC
mor.furniture 使用中 2021-08-02 UTC
MORFURNITURE.BIZ 使用中 2020-03-26 UTC
MORFURNITURE.COM 使用中 2021-09-21 UTC
MORFURNITURE.INFO 使用中 2020-03-27 UTC
MORFURNITURE.NET 使用中 2020-03-27 UTC
MORFURNITURE.ORG 使用中 2021-03-27 UTC
morfurniture4less.com 使用中 2019-12-21 UTC
morfurniture4less.info 使用中 2019-12-21 UTC
morfurniture4less.net 使用中 2019-12-21 UTC
morfurniture4less.org 使用中 2019-12-21 UTC
MORFURNITUREFORLESS.COM 使用中 2021-09-21 UTC
SLEEPMOR.COM 使用中 2021-03-27 UTC
SLEEPMOR.INFO 使用中 2021-03-27 UTC
SLEEPMOR.NET 使用中 2021-03-27 UTC
SLEEPMOR.ORG 使用中 2020-03-27 UTC
（二）对外担保情况
1、对外担保情况
根据《境外法律意见》，截至《股份购买协议》签署日，标的公司共有两笔对外担保，具体情况如下：
（1）以Wells Fargo Bank, National Association为受益人的担保担保人 标的公司
借款人 WescoManagement
担保金额 19,075,778美元
受益人 WellsFargoBank, NationalAssociation
担保类型 信用担保
担保期限 未明确约定担保期限
（2）以MUFG Union Bank N.A.为受益人的担保担保人 标的公司
借款人 WescoManagement
担保金额 3,098,747美元（截至2019年6月30日）
受益人 MUFGUnionBank N.A.
担保类型 信用担保
担保期限 未明确约定担保期限
2、对外担保的处理
（1）以Wells Fargo Bank, National Association为受益人的担保
根据《境外法律意见》，就标的公司提供的对外担保，《股份购买协议》已作出如下约定：未经恒康香港同意，标的公司将不得续签该对外担保合同；对于Wells Fargo Bank, National Association根据与标的公司关联方Wesco Management签订的《信贷协议》而发放的贷款，标的公司终止就此项贷款而为了 WescoManagement的利益提供的担保；并在交割前标的公司向收购方提供一份由标的公司董事长出具的证明，确认已满足上述交割条件。
如果标的公司严格履行《股份购买协议》，在签约时存在的标的公司为WescoManagement提供的担保在交割时将被解除，将不会对交割后标的公司的资产权属、使用状况和财务状况造成重大影响。
（2）以MUFG Union Bank N.A.为受益人的担保
根据标的公司和Wesco Management于2019年11月26日签发的一份以恒康香港为受益人的承诺，标的公司和Wesco Management将尽商业上合理的最大努力在交割前终止该等以MUFG Union Bank N.A.为受益人为Wesco Management提供的担保。如果标的公司和Wesco Management未能在交割前终止前述担保，WescoManagement承诺赔偿恒康香港及其关联方（在交割后包括上市公司）由于该等担保和本票而遭受的所有损失。
（三）主要负债情况
根据经毕马威审计的标的公司财务报告，截至2019年6月30日，标的资产总负债为47,874.03万元，其中流动负债为43,841.85万元，非流动负债4,032.18万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年6月末 2018年末 2017年末
短期借款 10,417.68 6,063.90 9,141.06
应付账款 22,386.12 21,420.48 20,023.36
预收款项 3,980.77 4,244.07 3,715.81
应付职工薪酬 2,287.25 2,078.12 1,923.61
应交税费 1,182.89 1,511.06 1,391.98
其他应付款 3,224.15 4,673.93 5,660.22
一年内到期的非流动负债 362.99 1,204.91 135.31
流动负债合计 43,841.85 41,196.47 41,991.34
长期应付款 168.71 177.29 122.31
其他非流动负债 3,863.47 4,408.73 4,045.93
非流动负债合计 4,032.18 4,586.03 4,168.24
总负债 47,874.03 45,782.50 46,159.58
（四）重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况
1、诉讼、仲裁情况
根据尽调材料以及标的公司书面确认，截至2019年11月25日，存在以下针对标的公司提起的且正在进行中（或已经和解但尚在履行和解协议过程中）的、涉及金额在50万美元以上的或涉诉金额暂时无法确定但可能在50万美元以上的诉讼：
（1）PAGA （Private Attorneys General Act）和解案
根据《境外法律意见》，标的公司书面确认，就私人检察长Willie Daniel Myers,Jr.（“Myers”）代表加州诉标的公司的案件（案由系因标的公司未向员工支付合理的工资、加班工资以及向员工提供应得的加班福利），标的公司已与Myers于2018年11月14日签署《和解与豁免协议》。根据《和解与豁免协议》，标的公司应向协议规定的PAGA成员分六期支付106.2万美元。截至2019年11月28日，标的公司应付余额为41.975万美元，分四期支付，最后一期支付时间为2021年8月13日。
（2）Rene Cruz Arriola诉标的公司案
根据《境外法律意见》，一名多年前购买标的公司销售的按摩椅产品的顾客的家属Rene Cruz Arriola于2019年8月30日向加州洛杉矶高等法院提交了一份与涉案按摩椅产品责任问题有关的申诉，该等申诉并未说明具体赔偿数额要求且目前该案件尚无进展。根据标的公司说明，该按摩椅由第三方供应商生产，标的公司已于2019年9月13日将本案件提交给保险公司并相信本案件应在一般责任保险、伞护式责任保险和超额责任保险理赔范围内。标的公司尚未收到承保一般责任保险和伞护式责任保险的保险公司就该案件的回应，承保超额责任保险的保险公司已回复将该案列入待处理事件清单。
根据《境外法律意见》，经标的公司书面确认，截至2019年11月25日，标的公司不存在任何待决或（据公司所知）潜在的以下诉讼或仲裁：A、针对标的公司或由标的公司启动的，且影响标的公司任何财产或资产的诉讼或仲裁；或B、针对标的公司提起的，且妨碍或试图阻止、禁止或以其他方式延迟拟议交易的诉讼或仲裁。经境外律师就标的公司所涉及诉讼的公开查册，境外律师未发现与前述陈述相反的信息。
此外，交易对方已于《股份购买协议》作出如下陈述与保证：不存在任何待决或（据标的公司所知）潜在的以下诉讼：A、针对或由标的公司提起的，且影响标的公司任何财产或资产的诉讼；或B、针对标的公司提起的，且妨碍或试图阻止、禁止或以其他方式延迟《股份购买协议》拟议交易的诉讼。标的公司不存在符合如下任一条件的任何未决的或据各卖方所知可能进行的诉讼：A、该诉讼是针对或由该卖方或其任何关联方提起的且与标的公司有关；或B、该诉讼是针对各卖方或其任何关联方提起的，意在妨碍或试图阻止、禁止或以其他方式延迟《股份购买协议》或任何其他交易文件项下的交易。《股份购买协议》项下的诉讼指：向或由任何政府机构、仲裁机构或调停机构发起、提起、开展、审讯的，或由任何政府机构、仲裁机构或调停机构以任何其他形式介入的任何索赔、诉讼、法律行动、起诉（不论是民事、刑事、行政、司法或调查性质的）、审计、审讯、调查、具约束力的仲裁或调解或法律程序。
2、行政处罚
根据《境外法律意见》，经标的公司书面确认，截至2019年11月25日，标的公司不存在任何待决或（据公司所知）潜在的行政调查：（1）针对标的公司或由标的公司启动的，且影响标的公司任何财产或资产的行政调查；或（2）针对标的公司提起的，且妨碍或试图阻止、禁止或以其他方式延迟拟议交易的行政调查。
此外，交易对方已于《股份购买协议》作出如下陈述与保证：
（1）A、标的公司始终遵守适用于其或其资产或业务运营的所有法律，B、标的公司在任何时候均未收到任何声称标的公司不遵守任何该等法律的书面或口头通知；C、任何政府机构未就标的公司违反任何该等法律的行为，存在任何待决或（据标的公司所知）潜在的调查。
（2）A、各卖方及其关联方均不是收购方的关联方；B、在过去5年内，任何卖方（如果是个人）或各卖方的董事和高级管理人员（如果是实体）都没有收到与中国证券市场相关的行政处罚或中国境内的刑事处罚，也未曾在中国参与任何重大民事诉讼或仲裁；上述各人员未在中国持有逾期未清的大额债务，未违反向中国证券监督管理委员会做出的承诺或行政管理措施，亦未受到中国证券交易所的纪律处分；C、据各卖方所知，各卖方未受到由中国证券监督管理委员会进行的、由《股份购买协议》项下交易相关的内幕交易而引起的调查。
五、主营业务发展情况
（一）主营业务的行业监管情况
1、行业类别
标的公司的主要收入来源于家居产品的销售，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司主营业务属于“零售业”（行业代码为F52），具体而言为家居行业的零售业。
2、行业主管部门与监管体制
家居行业的市场化程度较高，政府主管部门只进行宏观调控和政策指导，未设置全国性统一的行业主管部门。商务部主要职责包括拟订国内外贸易和国际经济合作的发展战略、政策；负责制定进出口商品、加工贸易管理办法和进出口管理商品、技术目录，拟定促进外贸增长方式转变的政策措施等。国家工商总局主要负责市场监督管理和行政执法的有关工作，起草有关法律、法规草案，制定工商行政管理规章和政策；承担依法规范和维护各类市场经营秩序的责任，负责监督管理市场交易行为和网络商品交易及有关服务的行为等。
同时，家居行业形成了中国轻工业联合会、中国建筑材料流通协会、中国家具协会、全国工商联家具装饰业商会、中国连锁经营协会等自律组织。上述组织的主要工作包括协助制订行业政策，负责制定行业标准，监测分析行业运行，统计并发布行业信息，向政府部门提出有关行业发展规划和法律法规的建议等。
3、近年来行业主要法律法规和政策
近年来，国家密集出台了一系列支持家居行业发展的法律法规和产业政策，具体内容如下：
政策法规 发布时间 发文单位 具体内容
提出坚持转型升级，促进两化融
《中国家具行业 合；坚持绿色环保战略，促进生
“十三五”发展规 2016年10月 中国家具协会 态文明建设；加强品牌建设，培
划》 育大型企业；注重电子商务，促
进贸易发展；提升行业设计水平，
加强知识产权保护。
推动家具工业向绿色、环保、健
康、时尚方向发展；促进互联网、
轻工业发展规划 2016年8月 工业和信息化 物联网、智能家居、电子商务等
（2016-2020） 部 与家具生产销售相结合，支持智
能车间（工厂）建设，培育个性
化定制新模式。
开展加快发展现代服务业行动，
《国民经济和社会 扩大服务业对外开放，优化服务
发展第十三个五年 2016年3月 国务院 业发展环境，推动生产性服务业
（2016－2020年）规 向专业化和价值链高端延伸、生
划纲要》 活性服务业向精细和高品质转
变。
《国务院办公厅关 2015年12月 国务院办公厅 加强批发零售、住宿餐饮、居民
于印发国家标准化 服务、重要商品交易、移动商务
体系建设发展规划 以及物流设施设备、物流信息和
（2016－2020年）的 管理等相关标准的研制，强化售
通知》 后服务重要标准制定，加快建立
健全现代国内贸易体系。
明确在今后一个时期重点发展居
民和家庭、健康、养老、旅游、
《国务院办公厅关 体育、文化、法律、批发零售、
于加快发展生活性 住宿餐饮、教育培训等贴近服务
服务业促进消费结 2015年11月 国务院办公厅 人民群众生活、需求潜力大、带
构升级的指导意见》 动作用强的生活性服务领域，推
动生活消费方式由生存型、传统
型、物质型向发展型、现代型、
服务型转变。
通过发挥新消费的引领作用，培
育形成新供给的力量，应新一轮
科技革命和产业变革趋势，加快
《关于积极发挥新 构建现代产业技术体系，高度重
消费引领作用加快 视颠覆性技术创新与应用，以技
培育形成新供给新 2015年11月 国务院 术创新推动产品创新，更好满足
动力的指导意见》 智能化、个性化、时尚化消费需
求，引领、创造和拓展新需求，
支持可穿戴设备、智能家居、数
字媒体等市场前景广阔的新兴消
费品发展。
家具行业环境保护工作应坚持保
护优先、预防为主、协会参与、
《关于促进家具行 企业施治的原则。企业应将环境
业环境保护工作的 2014年12月 中国家具协会 保护工作纳入企业发展规划，确
指导意见》 保环境保护与企业发展同步进
行，处理好经济发展与环境保护
之间的关系。
支持和鼓励对产品的材料、工艺、
设计、功能等方面的发明、创造；
《中国家具行业知 维护自身知识产权合法权益或行
识产权保护办法》 2014年12月 中国家具协会 业整体利益；独立或与政府、协
会等国内外组织或企业合作开展
知识产权保护相关活动，提升知
识产权保护意识。
《国务院办公厅关 加快发展内贸流通，引导生产、
于促进内贸流通健 2014年10月 国务院办公厅 扩大消费、吸纳就业、改善民生，
康发展的若干意见》 进一步拉动经济增长。
《国内贸易发展 鼓励流通企业大力发展电子商务
“十二五”规划》 2012年9月 国务院办公厅 服务业，通过应用电子商务实现
转型升级，积极推动网络零售健
康快速发展。
积极培育大型流通企业，支持有
实力的流通企业跨行业、跨地区
兼并重组的任务。鼓励发展直营
《关于深化流通体 连锁和特许连锁，支持流通企业
制改革加快流通产 2012年8月 国务院 跨区域拓展连锁经营网络。积极
业发展的意见》 推进批发市场建设改造和运营模
式创新，增强商品吞吐能力和价
格发现功能。推动零售企业转变
营销方式，提高自营比重。
鼓励提高产品结构与工艺的合理
化程度，促使工业化和自动化水
《中国家具产业升 平的提高；鼓励绿色设计；重视
级指导意见》 2010年2月 中国家具协会 产品设计过程中人体工程学与生
命科学技术的应用。鼓励积极开
拓新兴市场，增加外销产品的附
加值。
（二）主营业务情况
标的公司成立于1973年，是一家位于美国西海岸的家具综合零售商，自身不
进行制造生产，所有产品均从供应商处采购，销售渠道包括门店销售、折扣店及
网络销售，其中，门店销售收入占比超过95%。截至2019年6月末，标的公司
在美国拥有35家门店以及3家折扣店，跨越7个州、11个区域，总员工超过800
人。根据行业权威杂志《Furniture Today》发布的统计数据，标的公司在2019年
美国百强家具店中排名第32位。
标的公司的主要产品包括床及床垫、沙发、餐桌、书柜及家具配套商品，产
品覆盖客厅、餐厅、卧室、书房及儿童房等全屋空间。标的公司采用轻资产的方
式运营，所有办公场地、营业场地、仓储场地均为租赁物业。
MOR自设立以来，主营业务未发生变化。（三）主要产品
标的公司主要销售产品展示如下：
产品类型 产品图示
卧室
起居室
餐厅
儿童房
办公、娱乐
家具
床垫
摆件
（四）经营模式
1、采购模式
标的公司采购的主要类别为家居产品、物业租赁及广告等配套服务，其中，家居产品的采购是其最主要的采购支出项目。标的公司不自行从事生产业务，所有销售的产品均通过对外采购取得，为向消费者提供高性价比的家居产品，通常在全球范围内选择优质低价、售后完善的家居产品供应商作为合作伙伴。标的公司已与全球多个家居产品供应商建立了长期稳定的采购合作关系，既能够保持标的公司所采购产品质量的可靠性、稳定性和售后服务的完善性；又能够为公司采购商品的应付账款提供一定的信用期支持，有利于标的公司资金被更高效地利用。具体采购流程及采购价格确定方式如下：
（1）采购流程
一般情况下，标的公司负责采购的业务人员和管理层每周依据销售部提交的上周产品销售情况、市场预测、仓库库存情况等信息，编制本周采购计划。负责采购的业务人员依据采购计划，结合供应商的历史合作情况，为各个仓库采购相应品类和数量的产品。采购流程具体如下：结合产品市场和库存编制采购计划-确定供应商-批准采购计划-下达采购订单-产品验收入库。
（2）采购价格的确定
价格一般以市场上同类家居产品的交易价格为参考，和供应商协商确定。凭借合作的长期性、稳定性和规模性，通常能够取得一定的采购价格优势。
2、生产模式
标的公司不涉及生产环节。
3、销售模式
标的公司主要在美国西海岸进行家居产品的销售，致力于为消费者提供高性价比的家居产品和轻松愉快的购物体验。标的公司通过门店的家居场景展示及互联网网站的信息导览将产品充分展示给消费者，消费者确定购买意向后，按照商品实时售价与标的公司进行结算，标的公司将按照消费者要求进行所购买产品的配送。
报告期内，标的公司销售结算模式主要分为两种，一种是客户直接以支票、信用卡或者现金结算；另一种是客户与财务公司签订分期合同，并由财务公司一次性与标的公司结算，客户在约定的期间内向财务公司还款，标的公司不承担任何信用风险。
4、盈利模式
标的公司主要采用“轻资产”模式进行业务拓展，不自持物业，所有门店经营所用商业物业均通过长期租赁的方式取得；不自行从事家居产品的生产，所有销售的家居产品均通过直接向供应商采购的方式取得。标的公司致力于通过更具体验感的家居场景设计、更加贴心周到的销售服务、更加轻松愉快的购物体验、更加人性化的购物支付方式选择、更加可靠的品质和价格保障机制、更加系统完善的物流配送和售后服务等，以提供令消费者满意的家居产品销售服务，获取产品进销差价，实现自身的竞争优势和盈利目标。
（五）主要产品的销售情况
1、营业收入构成情况
报告期内，标的公司的营业收入全部来自于主营业务。
报告期内，标的公司的营业收入分别为207,747.15万元、211,156.97万元和101,418.39万元，营业成本分别为116,333.70万元、117,634.06万元和54,858.24万元，毛利率分别达到44.00%、44.29%和45.91%。报告期内，标的公司所处的市场环境较为稳定，毛利率水平整体呈现上升趋势，主要原因系标的公司优化经营策略，如部分商品的采购由美国本土供应商转向更具价格优势的国际供应商，关闭经营不佳的门店并在销售较好的区域新开门店。
2、门店数量变动情况
最近5年，标的公司门店增减情况如下表所示：
年份 门店新增数量 门店减少数量 年（期）末门店总数量
2014年 3 - 29
2015年 1 - 30
2016年 3 - 33
2017年 2 1 34
2018年 4 1 37
2019年1-6月 1 - 38
3、前五大客户的销售情况
报告期内，标的公司的客户主要为自然人，客户分散程度较高，对单一客户的销售金额均未超过10万美元。
（六）主要供应商的采购情况
1、主要采购产品和能源供应情况
（1）根据标的公司提供的资料，报告期内，MOR前五大供应商如下：
单位：万美元
2019年1-6月
序号 供应商名称 2019年1-6月采购额 占采购总额比例
1 供应商A 818.45 10.05%
2 供应商B 643.24 7.90%
3 供应商C 593.35 7.29%
4 供应商D 419.49 5.15%
5 供应商E 404.23 4.96%
合计 2,878.77 35.36%
2018年度
序号 供应商名称 2018年采购额 占采购总额比例
1 供应商A 1,919.64 10.78%
2 供应商C 1,360.56 7.64%
3 供应商B 1,339.50 7.53%
4 供应商D 983.59 5.53%
5 供应商E 755.89 4.25%
合计 6,359.17 35.73%
2017年度
序号 供应商名称 2017年采购额 占采购总额比例
1 供应商C 1,764.66 10.16%
2 供应商A 1,301.05 7.49%
3 供应商B 1,188.32 6.84%
4 供应商F 994.76 5.73%
5 供应商G 889.41 5.12%
合计 6,138.20 35.36%
（2）报告期内，标的公司主要的公用事业费用为能源费（电费）、水费等。根据经毕马威审计的标的公司财务报告，报告期内标的公司的公用事业费用分别为1,761.00万元、1,663.16万元和841.59万元。
（七）主要业务资质
标的公司是美国西海岸的家具零售商，在美国的七个州经营业务，包括加州、亚利桑那州、俄勒冈州、爱达荷州、内华达州、新墨西哥州、华盛顿州。标的公司销售的产品类型主要有卧室、起居室、餐厅家具、床垫和儿童青少年家具；销售渠道包括门店销售（主要销售渠道）、实体折扣店和网络销售。交易对方已于《股份购买协议》作出如下陈述与保证：标的公司已获得开展当前业务所需的所有许可，且该等许可完全有效，且标的公司始终遵守该等许可。据标的公司所知，未发生任何经合理预期（需经通知、或随时间推移、或前述二者兼备，或者无需前述任何条件）会导致任何该等许可被撤销、暂扣或限制使用的事件。标的公司系一家依照加州法律正式组建、有效存续且声誉良好的公司，拥有充分的权力和权限持有、出租并经营其相关财产和资产，并开展其一直、当前及未来拟开展的业务。标的公司获许可且有资格在其需要获得必要的或适当的相关许可和资质认证的情况下，持有或出租其财产或在经营其业务的各辖区开展业务。
（八）安全生产和环保治理情况
标的公司自身经营过程中不涉及生产环节，因此不存在安全生产方面的问题。
根据《境外法律意见》，标的公司的业务不涉及生产。经标的公司书面确认，标的公司在报告期内始终遵守所有适用的环境法律和所有环境许可。
六、最近两年一期的主要财务指标
（一）最近两年及一期经审计的主要财务数据
标的公司最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年6月末/2019年1-6月 2018年末/2018年度 2017年末/2017年度
总资产 59,061.33 56,115.25 55,872.37
所有者权益 11,187.30 10,332.75 9,712.79
营业收入 101,418.39 211,156.97 207,747.15
利润总额 1,038.46 1,302.94 -143.83
净利润 1,035.22 1,309.93 -227.37
扣除非经常性损 1,073.64 1,522.73 690.04
益后的净利润
注：标的公司2017年度、2018年度及2019年1-6月的模拟汇总财务报表已经毕马威审计。
（二）非经常性损益项目的情况说明
报告期内，标的公司非经常性损益项目如下表所示：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
处置长期资产的（收益）/损失 -8.69 119.66 835.38
其他营业外（收入）/支出 47.40 94.75 88.96
非经常性损益总额 38.71 214.41 924.34
减：以上各项对税务的影响 -0.29 -1.61 -6.93
非经常性损益净额 38.42 212.81 917.41
七、拟购买资产为股权时的说明
根据《股份购买协议》，交易对方及标的公司作出如下陈述与保证：标的公司系一家依照美国加州法律正式组建、有效存续且声誉良好的公司，拥有充分的权力和权限持有、出租并经营其相关财产和资产，并开展其一直、当前及未来拟开展的业务。
八、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
除本次交易涉及的估值外，标的公司最近三年未进行过资产评估、增资及改制事项。
标的公司最近三年的股份转让情况如下表所示：
单位：美元/股
转让时间 转让人 受让人 转股份让价转让格
2017/1/2 RTircuhsatrNdoH.a2u,xdSarte.,dIrDreevcoecmabbelerJames Sanford 2,400 40.07
28, 2012
2017/1/2 TRricuhsatrNdoH.a1u,xdSarte.,dIrDreevcoecmabbelerCR.ichHaarudxHTauruxs,t,JrD.,aTterdustDeee,ceEmlisbsear600 40.07
28, 2012 22,2014
2017/1/2 RTricuhsatrNdoH.a1u,xdSarte.,dIrDreevcoecmabbelerNathan A. Haux Trust, Dated
28, 2012 December8,2014 600 40.07
2017/1/2 RTricuhsatrNdoH.a1u,xdSarte.,dIrDreevcoecmabbelerMatthewTranchina 600 40.07
28, 2012
2017/1/2 RTricuhsatrNdoH.a1u,xdSarte.,dIrDreevcoecmabbelerMadelyn R. Cohn Trust, Dated
28, 2012 December5,2014 600 40.07
2018/1/2 Robert Kelley The Richard D. Haux Jr. TrustdatedMay14,2003 8,400 55.79
2018/12/31 The Richard D.HauxJr. Trust Nathan A. Haux Trust, DateddatedMay14,2003 December8,2014 285 -
2018/12/31 The Richard D.HauxJr. Trust Madelyn R. Cohn Trust, DateddatedMay14,2003 December5,2014 285 -
2018/12/31 The Richard D.HauxJr. Trust Elissa C. Haux Trust, DateddatedMay14,2003 December22,2014 285 -
2019/1/1 CorriLievre The Richard D.Haux Jr. TrustdatedMay14,2003 739 38.26
2019/1/1 CorriLievre MatthewTranchina 739 38.26
2019/1/1 CorriLievre Christopher Arnold 2,383 38.26
2019/1/1 CorriLievre ElissaTanda 2,383 38.26
2019/1/1 RonaldErickson The Richard D.Haux Jr. TrustdatedMay14,2003 353 38.26
2019/1/1 RonaldErickson MatthewTranchina 342 38.26
2019/1/1 RonaldErickson JohnKoupal 4,766 38.26
2019/5/14 The Richard D.HauxJr. Trust Nathan A. Haux Trust, DateddatedMay14,2003 December8,2014 572 -
2019/5/14 The Richard D.HauxJr. Trust Madelyn R. Cohn Trust, DateddatedMay14,2003 December5,2014 572 -
2019/5/14 The Richard D.HauxJr. Trust Elissa C. Haux Trust, DateddatedMay14,2003 December22,2014 572 -
2019/7/1 MicahPopa The Richard D.Haux Jr. TrustdatedMay14,2003 100 38.78
2019/7/1 Josh Tomlinson The Richard D.Haux Jr. TrustdatedMay14,2003 90 38.78
注：无交易价格的股份转让行为系家族内部成员之间的转让。
标的公司的股份无活跃交易市场，最近三年内的股份转让主要发生于标的公司少数股东之间。本次交易系上市公司向标的公司股东收购标的公司的控股权，旨在向产业链下游拓展。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司合并报表范围内的子公司，双方在销售产品、销售地区、目标客户群体等方面具有较强的协同效应，通过并购的方式，可以加速上市公司全球化战略的实现，快速完善上市公司在美国市场的销售渠道建设。同时，上市公司的自主品牌也可通过标的公司的零售网络，快速进入西海岸的家具零售市场，增强在美国市场的品牌影响力，从而促进公司在美国市场整体业务的发展。
综上，本次交易作价综合考虑标的公司的渠道资源、运营经验、管理能力、人力资源等无形资源，由此导致与最近三年内的股份转让的价格存在差异。
九、下属公司及异地经营情况
（一）下属公司情况
截至本报告书签署日，标的公司无子公司或参股公司。（二）异地经营情况
截至本报告书签署日，标的公司除在设立所在州登记经营外，还在其他六个州登记经营，具体情况如下：
1、亚利桑那州企业名称 MOR FURNITURE FOR LESS, INC.
注册地址/经营地址 8825 N.23ndAvenue,Suite100,Phoenix,AZ 85021,USA
注册日期 2002年4月17日
注册号 F10268236
存续状态 有效
2、俄勒冈州企业名称 MOR FURNITURE FOR LESS, INC.
注册地址/经营地址 1127BroadwayStreet, NESuite310, Salem, OR 97301, USA
注册日期 2000年3月14日
注册号 741991-84
存续状态 有效
3、爱达荷州企业名称 MOR FURNITURE FOR LESS, INC.
注册地址/经营地址 12550W ExplorerDr Ste100,Boise, ID83713,USA
注册日期 2000年4月14日
注册号 407969
存续状态 有效
4、内华达州企业名称 MOR FURNITURE FOR LESS, INC.
注册地址/经营地址 2215-B RenaissanceDr.,LasVegas,NV89119, USA
注册日期 2000年5月18日
注册号 C13888-2000
存续状态 有效
5、新墨西哥州企业名称 MOR FURNITURE FOR LESS, INC.
注册地址/经营地址 123 EastMarcyStreet, Suite101,Santa Fe,NM87501USA
注册日期 2014年2月6日
注册号 2157592
存续状态 有效
6、华盛顿州企业名称 MOR FURNITURE FOR LESS, INC.
注册地址/经营地址 8301 S. 180th Street, Kent,WA980321,USA
注册日期 2000年4月12日
注册号 602023257
存续状态 有效
十、转让前置条件以及涉及的有关报批事项的说明
根据《股份购买协议》，卖方及标的公司作出如下陈述与保证：交易对方拥有充分的权力和权利签订《股份购买协议》以及其他交易文件。
十一、资产许可使用情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
十二、债权债务转移安排
本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
十三、标的公司会计政策及相关会计处理
上市公司聘请了毕马威按中国企业会计准则对标的公司2017年度、2018年度及自2019年1月1日至2019年6月30日止6个月期间模拟汇总财务报表进行了审计并出具了审计报告（毕马威华振审字第1903537号），其中与标的公司相关的主要会计政策及相关会计处理摘录如下：
（一）模拟汇总财务报表编制基础、方法和假设
1、以持续经营为基础编制模拟用汇总财务报表
MOR公司于2019年6月30日的模拟汇总财务报表的流动负债已超过流动资产人民币34,278,528.49元，流动负债中包括MOR公司自MUFG Union Bank,N.A.所取得上限为美元20,000,000元的授信额度中已使用的美元10,150,000.00元（等值人民币69,778,205.00元）。该授信安排期限至2020年10月31日止。根据于2019年11月4日签订的补充协议，在本次收购交易完成后，该授信额度仍然有效，MOR 公司可随时在额度范围内根据资金状况提取借款，以保证公司的正常运营。
鉴于梦百合管理层和MOR公司管理层相信MOR公司在自2019年7月1日至2020年6月30日止年度能够获得运营必需的资金支持，以确保能够持续经营，因此财务报表仍然以持续经营为基础编制。
2、模拟汇总财务报表编制基础
TPF公司是由MOR公司的控股股东成立的一家仅为MOR公司应付供应商款项进行保理的特殊目的实体，由TPF先行向供应商进行结算，以获取供应商现金折扣，MOR公司按照原与供应商约定的信用期，向 TPF 付款。鉴于 TPF 与MOR公司业务的紧密联系，且本次收购交易完成后，原通过TPF对供应商的结算工作将由MOR公司直接进行。因此，为真实反应所购买业务的整体经营成果和财务状况，在编制特殊目的财务报表时，将TPF与MOR公司的财务信息进行模拟汇总，并将MOR公司和TPF之间的交易及余额进行了抵消。
MOR 公司的原始财务报表按照美国公认会计准则的相关要求编制，特殊目的财务报表仅为梦百合拟收购 MOR 公司不超过 85%股份的目的而编制，不是MOR 公司的法定财务报表。梦百合管理层以按照美国公认会计准则编制的财务报表为基础，并对财务报表期间美国公认会计准则与企业会计准则之间的差异进行了调整，确定了本财务报表于2017年1月1日资产负债表的期初数，并以此为基础，按照日后全面执行企业会计准则的要求编制了模拟汇总财务报表。在编制模拟汇总财务报表时，将MOR公司和TPF的资产、负债、收入、成本、费用等资产负债表、利润表及现金流量表同一财务报表项目以及所有者权益总额简单加总，并将MOR公司和TPF之间的交易及余额抵消后编制而成。
模拟汇总财务报表包括MOR公司2017年12月31日、2018年12月31日以及2019年6月30日的模拟汇总资产负债表，2017年度、2018年度及自2019年1月1日至2019年6月30日止6个月期间的模拟汇总利润表、模拟汇总现金流量表、模拟汇总所有者权益变动表及相关财务报表附注。模拟汇总财务报表未列示金融工具的风险分析及敏感性分析与资本管理情况等内容。就编制模拟汇总财务报表的目的而言，由于列示所有者权益的具体项目并不向报表使用者提供更多的有用信息，所以，模拟汇总财务报表也未按照企业会计准则的要求列报股本、资本公积、盈余公积、未分配利润等所有者权益项目。
3、会计年度
自公历1月1日起至12月31日止。
4、记账本位币及列报货币
MOR 公司的记账本位币为美元，编制特殊目的财务报表采用的货币为人民币。MOR 公司选定记账本位币的依据是主要业务收支的计价和结算币种。在编制本特殊目的财务报表时对美元列示的财务报表由美元折算为人民币。
5、营业周期
MOR 公司将从购买用于销售的商品起至实现现金或现金等价物的期间作为正常营业周期。
预计在一个正常营业周期中变现、出售或耗用；主要为交易目的而持有；预计在资产负债表日起一年内变现；或者自资产负债表日起一年内，交换其他资产或清偿负债的能力不受限制的现金或现金等价物的资产归类为流动资产，除此以外为非流动资产。预计在一个正常营业周期中清偿；主要为交易目的而持有；自资产负债表日起一年内到期应予以清偿；或者企业无权自主地将清偿推迟至资产负债表日后一年以上，负债在其对手方选择的情况下可通过发行权益进行清偿的条款与负债的流动性划分无关的负债归类为流动负债，除此以外为非流动负债。企业正常营业周期中的经营性负债项目即使在资产负债表日后超过一年才予清偿的，仍划分为流动负债。
（二）收入确认原则及计量方法
收入是MOR公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利益很可能流入MOR公司、并且同时满足以下不同类型收入的其他确认条件时，予以确认。
1、销售商品收入
当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时，MOR 公司确认销售商品收入：
（1）MOR公司将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；
（2）MOR公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。
就家具零售销售在向客户发货并经客户签收确认后，MOR 公司确认相关商品的销售收入。MOR 公司按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
销售商品涉及现金折扣的，MOR 公司按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品的收入金额。现金折扣在实际发生时计入当期损益。销售商品涉及商业折扣的，MOR公司按照扣除商品折扣后的金额确定销售商品的收入金额。MOR公司已经确认销售商品收入的售出商品发生销售折让的，在发生时冲减当期销售商品收入；发生销售返回的，在发生时冲减当期销售商品收入。
2、提供劳务收入
MOR 公司提供的劳务收入主要为送货服务收入，在运输服务已经完成并取得客户产品签收单据后确认劳务收入。MOR 公司按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定提供劳务收入金额。
3、利息收入
利息收入是按借出货币资金的时间和实际利率计算确定。
第五节 交易标的的估值情况
2019年10月11日，上市公司全资子公司恒康香港与交易对方、标的公司及
卖方代表签署了《股份购买协议》，恒康香港或其关联公司拟以支付现金的方式
购买MOR公司的不超过85%的股份，包括如下两部分：（1）由交易对方一合计
持有的标的公司的397,644股发行在外股份，占标的公司交割日（假设在交割日
股票期权持有人全部行权，即在完全摊薄基础上）发行在外股份总数的 83.46%；
（2）交易对方二Richard Haux,Jr.在《股份购买协议》签署完成后向交易对方一以
外的标的公司其他27名股东及4名期权持有人发起要约收购获得的标的公司股份，
其中：27名股东合计持有标的公司股份6,950股，占标的公司交割日（在完全摊
薄基础上）发行在外股份的 1.46%；4 名期权持有人持有的股票期权如果全部行
权将会获得的标的公司股份400股，占标的公司交割日（在完全摊薄基础上）发
行在外股份的0.08%。
2019年10月18日（美国加州当地时间），Richard Haux,Jr.向交易对方一以
外的其他27名股东及4名期权持有人发出收购要约，收购价格为114.71美元/股，
要约收购截止时间为2019年11月18日下午5时（美国加州当地时间）。截至
2019年11月18日下午5时（美国加州当地时间），前述被要约对象均已接受要
约。
上市公司后续将以全资子公司Globed为收购主体，并在本次交易交割前受让
恒康香港于《股份购买协议》项下的全部权利、义务。
根据交易各方签署的《股份购买协议》，本次交易的基础交易价格为4,645.60
万美元，最终交易价格将根据《股份购买协议》约定的价格调整机制进行调整确
定。
本次交易定价系上市公司在综合考量标的公司的行业前景、战略价值、盈利
水平及协同效应的基础上，按照市场化原则与交易对方进行多轮报价、谈判后最
终确定。
公司聘请东洲评估作为估值机构以2019年6月30日为估值基准日对交易标
的进行估值，并出具《估值报告》。估值机构采用收益法和市场法，对截至基准
日2019年6月30日MOR公司100%股权的股东全部价值进行估值。
一、估值的基本情况
（一）估值情况概述
1、估值方法的选择
依据估值目的以及标的公司的特点，本次选用收益法、市场法对MOR公司股东的全部权益进行估算。
2、收益法估值结论
按照收益法估值，于估值基准日2019年6月30日在各项假设条件成立的前提下，在基准日市场状况下MOR公司100%股权价值估值为6,100.00万美元。
3、市场法估值结论
按照市场法估值，于估值基准日2019年6月30日在各项假设条件成立的前提下，在基准日市场状况下MOR公司100%股权价值估值为8,720.00万美元。
4、估值结论的分析及选择理由
收益法和市场法估值结果出现差异的主要原因是：收益法是通过估算企业未来的预期收益，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值，收益法反映了企业内在价值。
上市公司比较法是通过与标的公司处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，并选择对比公司的一个或几个收益性和资产类参数，计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的“价值比率”。经过比较分析标的公司与参考企业的异同，对差异进行量化调整，计算出适用于标的公司的价值比率，从而得到标的公司的市场价值。因为市场法与收益法估值途径不同，所以估值结论会有所差异。
由于上市公司比较法估值结论受资本市场股票指数波动影响大，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确。考虑收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结果。
经估值，于估值基准日2019年6月30日在各项假设条件成立的前提下，在基准日市场状况下MOR公司股东全部权益价值估值为6,100.00万美元，按照基准日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价 1：6.8747 折合人民币41,935.67万元。
（二）收益法估值方法说明
1、基本思路
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定估值对象价值的估值方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。
2、估值模型及公式
本次收益法估值模型考虑企业经营模式选用企业自由现金流量折现模型，基本公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
其中：
（1）企业整体价值＝经营性资产价值＋非经营性及溢余性资产价值
（2）经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和P，即
p = ∑i=n1 (1+Fir)i + (r ?Fng?)?(1(1++gr))n
其中：Fi—未来第i个收益期的预期收益额
n—明确的预测期期间,指从基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间；
g—明确的预测期后，预计未来收益每年增长率；
r—所选取的折现率
3、估值步骤
（1）确定预期收益额。结合标的公司的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，以及宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，对标的公司管理层提供的未来收益预测资料进行分析，与委托人和相关当事人讨论未来各种可能性，并分析复核未来收益预测资料与估值目的及估值假设的适用性，确定未来各期现金流量数额；
（2）确定未来收益期限。在对标的公司所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等分析了解后，本项目收益期确定为无限期。同时在对标的公司收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，本项目明确的预测期期间n选择为5年，且明确的预测期后Fi数额不变，即g取值为零；
（3）确定折现率。按照折现率需与预期收益额保持口径一致的原则，本次估值折现率选取加权平均资本成本（WACC）。WACC是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
其中：Re为公司权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为企业目标权益资本在资本结构中的百分比
Wd为企业目标债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
公司权益资本成本本次采用资本资产定价修正模型（CAPM）来确定，计算公式为：Re＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf：为无风险报酬率；
β：为公司风险系数；
MRP：为市场风险溢价；
ε：为公司特定风险调整系数。
（4）确定溢余性资产价值和非经营性资产、负债估值净值。根据标的公司经审计的会计报表为基础，分析确定溢余性资产和非经营性资产、负债范围，并采用适合的估值方法确定其估值价值。
溢余性资产是指与企业经营收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置不用的资产等。本次考虑安全运营现金后无溢余资金。
非经营性资产、负债是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生收益，或是能产生收益但是未纳入本次收益预测范围的资产及相关负债。主要包括递延所得税资产负债、企业为离退休职工计提的养老金等。
企业非经营性资产负债情况如下：
单位：千美元
序号 科目名称 内容 账面价值 估值价值
非经营性资产小计 4,353.63 4,353.63
1 其他应收款 应工税收员金工担认保款股款及住房贷款、员2,471.93 2,471.93
2 其他流动资产 预付税金 164.38 164.38
3 递延所得税资产 税会差异 125.22 125.22
4 其他非流动金融资产 递延薪酬计划资产 1,592.09 1,592.09
科目名称 内容 账面价值 估值价值
非经营性负债小计 2,739.85 2,739.85
1 一年内到期的非流动负债 融资租赁、应付赔偿 552.72 552.72
2 长期应付款 融资租赁款 245.40 245.40
3 其他非流动负债 薪酬计划、应付赔偿 1,966.44 1,966.44
（5）确定付息债务价值。根据标的公司经审计的会计报表为基础，分析确定付息债务范围，包括向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如短期借款、长期借款、应付债券等，本次采用成本法估算其价值。
基准日企业付息负债情况如下：
单位：美元
序号 出借方 到期日 利率 借款金额
1 MUFG Union Bank,N.A. 2020年10月31日 LIBOR+1.8%/基础利率 10,150,000.00
2 WescoManagement 2019年12月1日 基础利率 5,003,655.50
注：标的公司的担保借款为向 MUFG Union Bank, N.A.取得的上限为美元20,000,000 元的授信额度，年利率为伦敦同业拆借利率上浮 1.8%或执行 MUFGUnion Bank, N.A.基础利率（2017~2019 年：4.25%~5.5%），综合利率约5%。
经了解，标的公司向关联方Wesco Management取得的短期借款在本次交易完成后不再续签，本次估值假设标的公司未来仍可以按照市场公允利率从非关联方继续取得等额借款。
经上述程序，标的公司采用收益法估值过程如下：
单位：千美元
项目\年 2019全年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年及
份 以后
一、营 304,720.64 324,588.56 352,835.67 386,976.51 417,027.13 442,146.50 442,146.50
业收入
减：营 166,800.25 177,705.36 193,397.60 212,130.82 229,862.37 244,865.61 244,865.61
业成本
税金及 196.80 209.63 227.88 249.93 269.34 285.56 285.56
附加
销售费 88,701.64 94,050.92 101,470.07 110,385.29 118,288.11 124,778.53 124,778.53
用
管理费 26,379.40 27,908.62 29,402.22 31,018.10 32,672.29 34,361.70 34,361.70
用
研发费 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
用
财务费 18,956.26 20,161.99 21,850.64 23,891.62 25,688.09 27,189.75 27,189.75
用
资产减 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
值损失
加：其 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
他收益
投资收 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
益
公允价
值变动 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
损益
资产处 12.84 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
置收益
二、营 3,699.13 4,552.03 6,487.27 9,300.74 10,246.93 10,665.35 10,665.35
业利润
三、利 3,629.13 4,552.03 6,487.27 9,300.74 10,246.93 10,665.35 10,665.35
润总额
四、所 943.57 1,183.53 1,686.69 2,418.19 2,664.20 2,772.99 2,772.99
得税
五、净 2,685.56 3,368.50 4,800.58 6,882.55 7,582.73 7,892.36 7,892.36
利润
六、归
属于母 2,685.56 3,368.50 4,800.58 6,882.55 7,582.73 7,892.36 7,892.36
公司损
益
其中：
基准日
已实现 1,528.80
母公司
净利润
加：折
旧和摊 3,195.56 6,430.43 6,727.09 7,065.43 7,362.09 7,533.76 7,533.76
销
减：资
本性支 2,817.78 8,059.33 9,419.48 10,587.77 10,751.73 8,745.06 7,533.76
出
减：营
运资本 613.45 804.88 1,154.09 1,371.31 1,322.26 1,125.20 0.00
增加
七、股
权自由 921.09 934.72 954.10 1,988.90 2,870.84 5,555.85 7,892.36
现金流
加：税
后的付 560.68 560.70 560.70 560.70 560.70 560.70 560.70
息债务
利息
八、企
业自由 1,481.77 1,495.42 1,514.80 2,549.60 3,431.54 6,116.55 8,453.06
现金流
折现率 8.9% 8.9% 8.9% 8.9% 8.9% 8.9% 8.9%
折现期 3.0 12.00 24.00 36.00 48.00 60.00
（月）
折现系 0.9789 0.9183 0.8433 0.7744 0.7111 0.6530 7.3371
数
九、收 1,450.50 1,373.24 1,277.43 1,974.41 2,440.17 3,994.11 62,020.95
益现值
经营性资产价值 74,530.81
基准日
非经营 1,613.78 溢余资产估 0.00
性资产 值
估值
企业整体价值估值（扣除少数股东权益） 76,144.60
付息债 15,153.66 股东全部权益价值估值（扣除少数股东权益） 61,000.00
务
（三）市场法估值方法说明
1、基本思路
企业价值估值中的市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的估值方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算恰当的价值比率，在与被估值企业比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算恰当的价值比率，在与被估值企业比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。
本次市场法估值选用上市公司比较法，理由如下：
（1）目前境外证券市场上市公司中已有一定的类似企业，且信息披露较充分，故适宜采用上市公司比较法估值。
（2）境外交易案例相关数据较难取得，同时相关信息披露不如上市公司充分，且根据交易背景判断，交易对价中可能包含投资价值的因素，其价值属性与本次估值的价值类型（市场价值）有差异，故不适宜采用交易案例比较法估值。
2、计算公式及模型
股东全部权益价值=标的公司相关指标×参考企业相应的价值比率×修正系数
（1）选择可比企业
选择与被估值企业属于同一行业，从事相同或相似的业务、交易类型一致、时间跨度接近、受相同经济因素影响的交易实例。同时关注可比企业业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素，恰当选择与被估值单位进行比较分析的可比企业。
（2）分析调整财务报表
从公开渠道获得的所选择的可比企业的经营业务和财务各项信息，与被估值企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整。
（3）选择、调整、计算价值比率
在选择、计算、应用价值比率时，应当考虑：
选择的价值比率有利于合理确定估值对象的价值；
计算价值比率的数据口径及计算方式一致；
应用价值比率时尽可能对可比企业和被估值单位间的差异进行合理调整。
价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。如市盈率（P/E比率）、市净率（P/B比率）、市销率（P/S比率）等权益比率，或企业价值比率（EV/EBITDA）、（EV/S）等。通过比较分析各价值比率与市场价值的相关性，选择恰当的价值比率。
（4）运用价值比率
在调整并计算可比企业的价值比率后，与估值对象相应的财务数据或指标相乘，从而得到标的公司的市场价值。
（5）在切实可行的情况下，应当考虑估值对象与交易案例在流动性方面的差异及其对估值对象价值的影响。
3、估值步骤
（1）可比上市公司的选择
MOR公司是一家位于美国西海岸的家具综合零售商，自身不进行制造生产，所有产品均从供应商处采购，销售渠道包括门店销售、折扣店及网络销售，其中，门店销售收入占比超过95%，经营范围也基本限于美国本土。本次指标分析主要选择美国的资本市场的可比上市公司进行比较。
通过分析初步筛选与标的公司业务相似的可比上市公司，对可比公司的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要目标市场、收入构成、资产规模等。同时剔除了净资产为负（资不抵债）以及资产规模与标的公司相比过大的公司，通过对这些可比公司的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的可比公司。本次选取的可比上市公司与标的企业同属于家具零售行业，具体如下：
序号 公司名称 股票代码
1 Haverty Furniture Companies,Inc. NYSE:HVT
2 At HomeGroup Inc. NYSE:HOME
3 Pier1 Imports, Inc. NYSE:PIR
4 EthanAllen Interiors Inc. NYSE:ETH
① Haverty Furniture Companies, Inc.（NYSE:HVT）
Haverty Furniture Companies, Inc.（哈弗蒂家具公司）成立于1885年，总部位于佐治亚州亚特兰大市，是美国专业住宅家具及配件零售商。公司还提供床垫产品，品牌包括Sealy、Serta、Stearns&Foster及Tempur-Pedic。该公司主要通过零售店及网站，销售其家居饰品。该公司的皮革商品约有73%来自墨西哥或者亚洲进口。
截至上一财年末，该公司在16个州的83个城市经营着120家商店，零售面积约为440万平方英尺。该公司的商店面积从19,000到66,000平方英尺不等，平均约为35,000平方英尺。截至2019年8月22日，该公司在南部和中西部地区的16个州开设了121个展厅。
② At Home Group Inc.（NYSE:HOME）
At Home Group Inc.成立于1979年，在美国经营家装超市。截至上一财年末，该公司在37个州经营180家商店，平均每家商店约110,000平方英尺。该公司采用的房地产策略允许其在各类场所开设和经营75,000至165,000平方英尺不同规格的商店。
该公司在各种大型零售商中拥有种类繁多的家居装饰产品。上一财年，家具、镜子、露台、地毯和墙壁艺术品等家庭装饰约占净销售总额的45%。此外，人造花和树木、床上用品、蜡烛、花园和室外装饰、节日饰品等特色装饰占上一财年净销售总额的51%。
③ Pier 1 Imports，Inc.（NYSE:PIR）
Pier 1 Imports，Inc.成立于1962年，是一家全渠道家居装饰和配件零售商。该公司直接从大多数国家/地区进口商品，并销售各种装饰配件、家具、蜡烛、家庭用品、礼品和季节性产品。该公司拥有线上购物平台和区域配送中心，公司总部位于德克萨斯州沃思堡。
该公司的专业零售业务包括零售商店和一个以Pier 1 Imports名义开展业务的电子商务网站，该网站销售各种装饰配件、家具、家庭用品、礼品和季节性产品等。截至上一财年末，除其电子商务网站 pier1.com 之外，该公司还在美国经营906家商店和在加拿大经营67家商店。该公司在美国和加拿大的门店平均面积约10,000平方英尺，其中零售空间平均约8,000平方英尺。商店位于购物中心或购物中心附近的独立式单元中，并位于主要购物场所的中心位置。
④ Ethan Allen Interiors Inc. （NYSE:ETH）
Ethan Allen Interiors Inc.成立于1932年，是一家室内设计公司以及家庭家具的制造商和零售商。该公司通过其全资子公司EthanAllen Global，Inc.及其子公司运营。该公司是国际家居时尚品牌，在北美、亚洲、中东和欧洲开展业务，为客户提供免费的室内设计服务，并通过 ethanallen.com以及在美国和国际上约 300个设计中心组成的网络销售一系列家具产品和装饰性产品。
其业务主要包含两部分，一方面是Ethan Allen品牌的开发，包括设计、制造、采购、营销、销售和分销公司等家具和配饰的各个细分领域，并根据每个产品线（箱包，室内装潢和家庭装饰品及其他）维护收入信息；另一方面公司通过其运营的设计中心网络向消费者销售家具和装饰品并取得收入。
（2）价值比率的选择
标的公司是一家家具零售企业，属于零售业，销售量S在一定程度上反映了其最重要的能力——销售网络。因此本次考虑采用 EV/S 作为比较分析的价值比率。
估值人员通过Capital IQ及Wind数据库的美股信息等资料，得到EV/S的价值比率如下：
单位：千美元
可比上市公司一 可比上市公司二 可比上市公司三 可比上市公司四
公司名称 HVT.N HOME.N PIR.N ETH.N
FHuarnveitrutyreAtHomeGroup Pier 1Imports, EthanAllen
Companies,Inc. Inc. Inc. Interiors Inc.
EV（剔除货币资金） 294,260.30 989,252.37 268,712.61 540,007.20
前一完整年度销售收入 817,733.00 1,165,899.00 1,552,938.00 771,938.00
EV/S 0.36 0.85 0.17 0.70
（3）因素修正
参照常用的评价指标体系，一般在市场法估值时需要通过分析标的公司与对比案例在企业规模、经营能力、盈利能力、成长因素及风险因素等的差异，从而对相关指标进行修正。
A．企业规模
企业规模的指标包括主要管理资产规模等。基于家具零售行业特性，本次取用基准日总资产、基准日净资产以及最新门店数作为修正因素。
B．营运能力
周转率反映了资产周转的速度，用以衡量企业在一定时期的营运能力。指标值越高，说明企业营运能力越好。本次选取存货周转率作为修正因素。
C．风险管理能力
流动比率以及速动比率是用来衡量企业流动资产/速动资产在短期债务到期以前，可以变为现金用于偿还负债的能力，一定程度上反映了企业的风险管理能力。本次选取这两个指标作为修正因素。
D．成长能力
本次主要使用营业总收入增长率来衡量其近年的成长能力。
E．盈利能力
本次采用毛利率与税前净利率作为盈利能力的衡量指标。指标值越高，说明企业的盈利能力越好。
F．控制权溢价修正
控制权是公司治理理论的核心问题之一。一般而言，控制权是指对企业决策间接或直接的影响力，包括企业的长期战略决定、联盟、并购、解雇及日常管理，资金管理，资本运作等。企业的控制权可以通过投票权、董事会席位、合约条款及清算权等不同方式实现对企业的管理。
可比公司为上市公司，而上市公司的交易均为市场散户的交易价格，因此可以理解为小股权交易价格。而本次收购对象为控股权，因此需要进行控制权溢价修正。
Mikkelson和Regassa（1991）证明了1978年到1987年之间37项大宗股权交易的平均溢价为9.2%（中值为5.5%）。Mcconnell和Mikkelson（1983）、Zingales（1995）通过对股票市场上的两种股票交易价格的差别来度量控制权利益。这两种股票具有同等的分红权利，但是唯一区别是投票权。他们特别考察了1940－78年间普通股公开发售的30家公司的股价，并且这些公司中的两级股票只存在投票权的差异。这些公司的双重股票若是同一天交易的，其月末交易价格常常表明了差异性投票权的价值或掌控公司运作的权力。从这些公司所观测到的一组月末交易价格与支付给具有优先投票权等级股票的溢价一致。平均来看，优先投票权等级的股票比次级投票权股票的价格高5.4%。在美国，尽管平均溢价较低，但优先股都是以溢价进行交易的。Zingales（1995）的研究成果表明，即使该溢价总体上来看是非常小的，若一旦出现竞相争夺控制权的情况，其溢价将会大幅上升。这也再次证实控制权获取的利润不是小股东所能得到的。
因此本次采用的缺少控制折扣率为5%。则可比公司打分为100*（1-5%）=95。
（4）流动性折扣的确定
本次市场法估值选取的可比公司均为上市公司，而估值对象为非上市公司，市场流通性相对缺乏，因此需扣除流动性折扣。
根据LEAPs和Seaman的进一步定量研究，缺乏流动性折扣与公司规模和经营风险之间的关系，具体如下：
序号 公司业务收入规模 折扣率平均值 折扣率中间值
1 100亿美金以上 14.6% 13.4%
2 10亿-100亿美金 18.5% 16.6%
3 5亿-10亿美金 24.8% 21.0%
4 1亿-5亿美金 31.2% 28.6%
5 1亿美金以下 38.1% 35%
本次按照标的公司业务收入规模，考虑对应的流动性折扣对股权价值的影响。
（5）非经营性资产（负债）及净负债：
本次由于无法确切剔除可比上市公司的非经营性资产（负债），故统一未对非经营性资产进行处理。
标的公司的净负债按照账面值估值。其中，市场法中付息债务包含短期借款及融资租赁，金额合计15,590.12千美元。
经上述程序，市场法估值结果如下：
单位：千美元
项目 标的公司 可比公司一 可比公司二 可比公司三 可比公司四
名称 MOR HVT.N HOME.N PIR.N ETH.N
原始EV/S 0.36 0.85 0.17 0.70
企业规模修正系数 100 105 116 109 108
经营能力修正系数 100 100 98 99 98
风险管理修正系数 100 113 100 108 108
成长能力修正系数 100 98 110 92 99
盈利能力修正系数 100 110 103 86 112
控制权溢价修正系数 100 95 95 95 95
修正后EV/S 0.30 0.69 0.20 0.58
权重 0.25 0.25 0.25 0.25
比准EV/S 0.44
标的公司前一完整年 318,305.10
度销售收入
标的公司EV 140,054.25
基准日货币资金 2,384.14
基准日付息债务 15,590.12
股东全部权益价值 126,800.00
流动性折扣 31.20%
股东全部权益价值 87,200.00
（剔除流动性折扣）
二、对本次交易标的估值事项的说明
（一）董事会对本次交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、
估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见
1、估值机构的独立性
东洲评估具有证券期货业务资格。东洲评估及其经办人员与上市公司、本次交易的交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，估值机构具有独立性。
2、估值假设前提的合理性
东洲评估及其经办人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
本次估值目的是为本次交易提供作价合理性验证，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致。估值机构分别采用收益法和市场法两种估值方法进行估值，并最终选定收益法估值结果作为估值结论。
估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、准确。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的具有相关性。
4、估值定价的公允性
本次交易的定价是公司参考交易对方提供的关于收购标的资产的相关资料，经过尽职调查及财务分析后，与交易对方之间经过多轮谈判最终确定的。为论证本次交易定价的公允性，公司聘请东洲评估以2019年6月30日为估值基准日对标的公司进行估值，从独立估值机构的角度，分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形。
本次重大资产重组聘请的估值机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，估值方法选取理由充分，具体工作中按资产估值准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，估值定价具备公允性。
综上所述，公司本次重大资产购买事项中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，出具的估值报告的估值结论合理，估值定价公允。
（二）关于本次交易的估值合理性分析
1、本次交易估值及作价情况
截至估值基准日，标的公司100%股权的全部股东价值估值为6,100.00万美元，按照基准日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价1：6.8747折合人民币41,935.67万元。标的公司100%股权的交易作价为38,278.10万元（以2019年11月18日中国人民银行人民币汇率中间价，1美元兑人民币7.0037元计算），2018年度标的公司的收入为211,156.97万元，净利润为1,309.93万元，对应市销率为0.18倍，市盈率为29.22倍。
2、与可比公司的对比分析
本次选取的可比上市公司与标的企业同属于家具零售行业，具体如下：序号 股票代码 总市值（亿美元） 收入（亿美元） 市销率（P/S）
1 HVT 3.95 8.18 0.48
2 HOME 5.73 11.66 0.49
3 PIR 0.33 15.53 0.02
4 ETH 5.02 7.67 0.65
平均值 3.76 10.76 0.41
注1：总市值数据选取2019年11月18日收盘数据，收入选取可比公司2018财年数据；
注2：数据来源于WIND资讯。
本次交易中交易作价对应市销率为0.18倍，远低于可比公司0.41倍的平均市销率。与可比公司相比，本次交易中标的资产的交易作价具有合理性。
3、与可比交易案例的对比分析
本次选取最近两年内交易标的为境外公司且主营业务与家居用品生产销售相关的交易作为可比交易案例，具体如下表所示：
单位：万元
上市公司 标的资产 币种 100%股权作价 营业收入 市销率
梦百合 Mor公司85%股权 人民币 38,278.10 211,156.97 0.18
曲美家居 EkornesAS100%股权 人民币 406,316.89 243,947.31 1.67
M.U.S.T.公司60%股权 美元 820.00 1,428.80 0.57
美克家居
Rowe公司100%股权 美元 2,500.00 7,359.90 0.34
顾家家居 RolfBenzAG&Co.KG99.92%股权 欧元 4,159.83 7,765.00 0.54
由上表可见，前述可比交易中，平均市销率为0.78，本次交易标的公司市销率仅为0.18，远低于可比交易的市销率平均水平。
三、独立董事对本次交易估值事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，公司独立董事经对公司经营行为的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、公正的立场，现对公司第三届董事会第十二次会议审议的关于本次重大资产重组的内容发表如下意见：
“（1）估值机构的独立性
东洲评估具有证券期货业务资格。东洲评估及其经办人员与上市公司、本次交易的交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，估值机构具有独立性。
（2）估值假设前提的合理性
东洲评估及其经办人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
（3）估值方法与估值目的的相关性
本次估值目的是为本次交易提供作价合理性验证，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致。估值机构分别采用收益法和市场法两种估值方法进行估值，并最终选定收益法估值结果作为估值结论。
估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、准确。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的具有相关性。
（4）本次估值定价的公允性
本次交易的定价是公司参考交易对方提供的关于收购标的资产的相关资料，经过尽职调查及财务分析后，与交易对方之间经过多轮谈判最终确定的。为论证本次交易定价的公允性，公司聘请东洲评估以2019年6月30日为估值基准日对标的公司进行估值，从独立估值机构的角度，分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形。
本次重大资产重组聘请的估值机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，估值方法选取理由充分，具体工作中按资产估值准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，估值定价具备公允性。
综上所述，公司本次重大资产购买事项中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，出具的估值报告的估值结论合理，估值定价公允。”
第六节 本次交易主要合同
2019年10月11日，上市公司全资子公司恒康香港与交易对方及卖方代表签
署了《股份购买协议》。为方便广大投资者阅读，本报告书仅披露《股份购买协
议》中对本次交易有重大影响的主要内容。以下为《股份购买协议》及其附件的
主要内容：
一、《股份购买协议》
（一）协议主体
收购方：恒康香港
主要卖方：RICHARD HAUX,Jr.
各其他卖方：《股份购买协议》附表A中所示交易对方
卖方代表：FORTISADVISORSLLC
标的公司：MOR公司
（二）鉴于条款
1、各卖方当前共计持有469,112份股份，其中，主要卖方通过其家族信托持
有126,458份股份；
2、在签署并交付本协议之后，主要卖方应立即发出收购要约，以收购标的公
司部分股东持有的不超过7,350份股份，该股份指非由各卖方持有的所有股份，
以及依照本协议附件B的购股要约书规定的所有有待发行（截至本协议签署之日
已经或尚未行权）股票；
3、依照本协议所载条款和条件，收购方希望直接收购或通过收购方的一家关
联方收购，且各卖方希望向收购方或收购方的关联方出售不超过404,994份股份，
该等股份包括（1）主要卖方根据收购要约待收购的所有股份以及（2）各卖方在
本协议项下待售出的397,644份其他股份；
4、本协议随附附件D所列之各卖方应共计保留71,468份股份，且在交割之
后，各卖方应签订一份股东协议，股东协议格式见本协议随附附件 E，股东协议
应就留存股份载明相关赎回权和要求等。
（三）收购价格及价格调整方式
1、收购价格
本次交易中上市公司收购的股份数量合计为 404,994 股，分别为（1）由Richard D. Haux, JR. Trust 等30名股东合计持有的MOR公司的397,644股股份；（2）由Richard Haux, Jr.通过要约收购取得的MOR公司的7,350股股份（含4名期权持有人持有的股票期权行权后将会获得的400股标的公司股份）。
根据交易各方签署的《股份购买协议》，本次交易的基础交易价格为4,645.60
万美元，最终交易价格将根据《股份购买协议》约定的价格调整机制进行调整确
定。根据基础交易价格及收购股份数量计算得到本次交易中标的公司每股股份的
交易价格为114.71美元。
2、收购价格调整方式
对价调整金额为以下（1）、（2）、（3）和（4）项金额之和：其中，（1）
等于如下（A）减去如下（B）：（A）指截至交割时的净营运资本差额，（B）
指估算的净营运资本差额；（2）等于如下（A）减去如下（B）：（A）指依照
截至交割时的报表确定的、标的公司截至交割日的净债务，（B）指依照估算报
表确定的、标的公司净债务；（3）等于如下（A）减去如下（B）：（A）等于
如下（a1）和（b2）中的较低者乘以50%：（a1）依照截至交割时的报表确定的、
标的公司截至交割日的建设成本，及，（b2）US$3,000,000，（B）指依照估算报
表确定的标的公司建设成本乘以50%；（4）等于如下（A）减去如下（B）：（A）
标的公司截至交割日依据交割时的报表确定的未支付交易费，（B）标的公司依
据估算报表确定的未支付交易费。
（四）交割
1、交割时间
各方应不晚于已经满足或以书面形式放弃《股份购买协议》第7条所载的最
后一条交割条件起的 5 个营业日，在位于 King & Wood Mallesons LLP, 535
Middlefield Rd#180, MenloPark,California的办公地点，于美国太平洋标准时间上
午10:00进行交割，除非各方以书面形式另行约定日期、地点或时间。
2、主要交割条件
各方完成本协议项下所述交易的义务应以在交割之时或之前满足（或由收购
方和卖方书面豁免）以下各项条件为前提：
1、任何政府机构均未颁布、发布、制定、执行或达成目前已经生效的任何法
律或命令，而此类法律或命令将（A）导致交割不合法，或（B）在其他方面禁止
完成本协议或任何其他交易文件规定的交易；
2、收购方已获得（A） ODI批准，和（B）监管批准；
3、应已获得CFIUS核准；但前提是，在交割前的任何时候，CFIUS或任何
其他政府机构已明确、清楚地向任何方指出，就完成本协议所述交易需获得CFIUS
核准，并且必须在交割前获得CFIUS核准；
4、收购方母公司的股东应已在审议本协议和其他交易文件拟议交易的股东会
议上批准本交易。
（五）协议的终止
在交割之前，可按照以下规定随时终止本协议并放弃本协议项下的各项交易，
终止本协议的一方应就终止一事书面通知其他方：
1、在各方共同表示书面同意的情况下终止本协议并放弃本协议项下的各项交
易；
2、若未在2020年4月11日或各方可能书面约定的相关其他日期（“终止日”）
的当日或之前进行交割，任何方均可终止本协议并放弃本协议项下的各项交易；
但是，若一方严重违反本协议并因此导致未能在终止日前进行交割，则该方不得
享有本条款终止协议的权利；
3、若自本协议签署之日起的任何时候，出现某一重大不利影响（或单独而言
或与任何其他影响共同而言，预期或合理预期可能会造成某一重大不利影响的任
何影响），收购方可终止本协议并放弃本协议项下的各项交易；
4、若（1）任何卖方违背本协议中的任何陈述、保证、承诺或约定并因此将
导致无法满足《股份购买协议》第7.1款或第7.2款中列明的任何条件，（2）收
购方当时未严重违反本协议的任何重要规定，以及（3）该卖方的上述违背行为未
在以下日期的当日或之前（以较早者为准）得以纠正：（A）终止日；（B）该卖
方就其违背行为收到收购方的书面通知后20天，收购方可终止本协议并放弃本协
议项下的各项交易。但是，对于该卖方的任何故意违背行为，以上纠正时限不得
适用；若该卖方并未尽其合理努力以纠正其违背行为，则任何此类纠正时限均应
终止。
5、若（1）收购方违背本协议中的任何陈述、保证、承诺或约定并因此将导
致无法满足第7.1款或第7.3款中列明的任何条件，（2）任何卖方当时未严重违
反本协议的任何重要规定，以及（3）收购方的上述违背行为未在以下日期的当日
或之前（以较早者为准）得以纠正：（A）终止日；（B）该收购方就其违背行为
收到该卖方的书面通知后20天，该卖方可终止本协议并放弃本协议项下的各项交
易。但是，对于收购方的任何故意违背行为，以上纠正时限不得适用；若收购方
并未尽其合理努力以纠正其违背行为，则任何此类纠正时限均应终止。
（六）法律适用
本协议、因本协议产生的或与之相关的所有事项、索赔、矛盾、争议、起诉、
诉讼或程序以及协商、签署或履行本协议或本协议项下的任何交易（包括各方的
所有权利（不论在合同、侵权法、不成文法或成文法中是否有效）），应受加州
法律管辖并据以解释、释明和强制执行，而非导致将适用除加州以外的任何其他
辖区的（无论为加州或任何其他辖区）法律规定或规则的任何选择或冲突。
（七）争议解决
因本协议而产生的或与之相关的任何争议（包括与本协议的存在、有效性、
解释、履行、违约或终止有关的任何争议）应交由香港国际仲裁中心（“HKIAC”）
处理，由HKIAC按照申请仲裁时届时有效的《HKIAC机构仲裁规则》进行仲裁。
仲裁工作应由3名仲裁员进行。对于仲裁庭，申请人应负责任命仲裁庭的1名成
员，被申请人也应负责任命仲裁庭的1名成员，第三名仲裁员应由申请人和被申
请人共同约定予以任命。若申请人和被申请人未能在任命仲裁庭的第一名成员后
30天内达成一致，则应由HKIAC负责任命第三名仲裁员。第3名仲裁员应担任
仲裁庭主席。仲裁裁决应具有终局性并对各方均具有约束力。仲裁地点应为加州
旧金山。仲裁语言为英语。各方同意，对各方或各方资产拥有管辖权的任何法庭
（不论位于何处）均可执行仲裁庭作出的任何裁决。任何一方因仲裁而发生的一
切费用、成本和开支（包括合理的律师费）应由败诉方承担。本条款的任何内容
均不得视为妨碍任何一方根据《股份购买协议》的救济条款向任何拥有合法管辖
权的法庭寻求禁令、临时限制令或其他公平救济。
（八）赔偿机制
除就违背基本声明作出的赔偿、因欺骗行为导致的可赔偿损失，和因《股份
购买协议》第9.2（c）款导致的可赔偿损失以外：
1、对于任何个别索赔，若因此项索赔对应的可赔偿损失不超过25,000美元，
则任何收购方受偿方均无权根据《股份购买协议》第9.2（a）款提出索赔；
2、任何卖方赔偿方均无需根据《股份购买协议》第9.2（a）款就可赔偿损失
承担任何赔偿义务，除非所有相关可赔偿损失的总额超过232,280美元（“门槛
金额”），并且一旦超过门槛金额，则卖方赔偿方应就全部相关损失进行赔偿、
提供辩护、予以保护、支付清偿，包括门槛金额所包含的任何部分损失。
（九）转让条款
未事先征得其他方的书面同意，任何一方均不得转让或委托全部或部分本协
议或本协议项下的任何权利、利益或义务，并且在违反本第10.9款规定的情况下，
任何意图转让或委托均系无效且不具效力。尽管存在上句规定，但未事先征得任
何卖方的书面同意，收购方亦可将其在本协议项下的权利全部或部分转让给其一
个或多个关联方。
（十）附件
《股份购买协议》的附件包括：《附件A - 卖方、其他股东及期权持有人名
单》、《附件B - 发行文件格式》、《附件C - 经修订章程细则格式》、《附件
D - 剩余股东名单》、《附件E - 股东协议格式》、《附件F- 劳动协议格式》、
《附件G - 估算报表》、《披露附表》等。
二、《股份购买协议》之附件：《股东协议》
（一）协议主体
本协议由标的公司、标的公司控股股东、标的公司管理层股东于 2019 年
________签署2：
（二）鉴于条款
1、鉴于，根据恒康香港与Richard Haux,Jr.和相关其他方（“卖方”）于2019
年10月11日签署的《股份购买协议》，恒康香港将自行或通过根据股权收购协
议已赋予其权利和义务的关联方，向卖方购买标的公司已发行且流通在外的普通
股；
2、鉴于，控股股东是恒康香港在《股份购买协议》项下的权利和义务的受让
人；
3、鉴于，就本次交易，各方希望依照本协议所载条款及条件签订本协议，藉
以规定各股东就其在公司所持有的股份应享有的权利和应履行的义务。
（三）公司治理
在交割之后，公司的董事会起初由5名成员组成，各董事应由各年度股东大
会选任。控股股东同意，只要1、Richard Haux,Jr.先生仍担任公司的首席执行官，
且2、Haux家庭成员合计持有不少于百分之五（5%）的届时已发行且流通在外股
份，则控股股东应有权在年度股东大会上投票赞成将公司届时的管理人员中的 2
位选任为董事。
（四）股份转让
2 《股东协议》目前暂未签署，需于交割时或交割后签署。
1、一般转让限制
（1）未经控股股东事先书面同意，任何管理层股东均不可直接或间接、自愿
或被动地或依法转让任何股份或股份相关任何法定或实益权利或权益，但根据本
协议规定进行转让的除外。无论本协议的其他条款如何规定，任何管理层股东均
不可向公司的任何竞争对手转让任何股份。
（2）如果在本协议期限内的任何时候，任何管理层股东拟转让任何股份，该
管理层股东应向控股股东发出相关书面转让意向通知。转让通知应指明该管理层
股东拟将转让股份给的第三方、转让所涵盖的股份股数、拟定转让所依据的每股
价格（若有）、拟支付的对价形式以及有关转让的所有其他重要条款及条件。控
股股东应有权，在其收到上述转让通知起的45日（自行决定期）内，通过向该管
理层股东发出书面驳回通知拒绝进行相关转让，或者通过向该管理层股东发出书
面允许通知允许进行相关转让。
（3）如果A、控股股东已收到某管理层股东发出的转让通知，且该管理层股
东在自行决定期届满之前已收到允许通知，或B、控股股东已收到某管理层股东
发出的转让通知，但该管理层股东在自行决定期届满之前未曾收到驳回通知，则
该管理层股东应有权按照第3.03款转让股份。
2、优先购买权
（1）如果在本协议期限内的任何时候，任何管理层股东收到某第三方发出的、
提议收购该管理层股东拥有或持有的任何股份的要约或以其他方式与某第三方磋
商任何此类要约，且该管理层股东拟向该第三方出售该等股份，则该管理层股东
（“预期卖方”）应向控股股东发出相关书面要约通知。要约通知应指明作出要
约的第三方、要约所涵盖的股份股数、拟定转让所依据的每股价格、拟支付的对
价形式以及有关要约的所有其他重要条款及条件。
（2）控股股东收到预期卖方发出的要约通知应构成该预期卖方发出的排他性
要约，以要约价向控股股东出售任何或全部要约股份。该要约应是不可撤销的且
一直有效至控股股东收到该要约通知起的四十五（45）日（“要约期”）届满之
时。在要约期届满之前的任何时候，控股股东应有权通过向预期卖方发出书面接
受通知（“接受通知”）接受预期卖方就所有要约股份发出的要约。
3、拖售权
（1）无论本协议的其他条款如何规定，如果控股股东直接或间接与一位或多
位第三方开展销售交易，则一经控股股东要求，各管理层股东应按照控股股东在
相关销售交易中出售其股份所依照的相同每股对价和相同条款及条件，将各管理
层股东或其关联方拥有或持有的所有股份出售给上述第三方。
（2）控股股东应不迟于完成销售交易之前的第10个营业日以书面形式将相
关销售交易通知给该管理层股东。销售交易通知还应包含有关控股股东权利行使
的书面通知，同时列明第三方待支付的每股对价和销售交易的其他重要条款及条
件以及销售交易拟定条款的副本（若可获得且该等条款允许的话）。在销售交易
通知起的10个营业日内，该管理层股东应向控股股东交付A、其或其关联方拥有
或持有的所有股份相关证书，该等证书应经正式空白背书或随附格式符合控股股
东要求的且经该管理层股东签署的书面转让文书，及B、授权控股股东代表该管
理层股东依照销售交易条款出售或以其他方式处置该等股份并采取所有相关必要
或适当措施以完成该销售交易的特别不可撤销的授权委托书。
（3）在完成销售交易之后，控股股东应立即就据此售出的该管理层股东所持
股份向该管理层股东汇付相应总售价（其中应扣除控股股东就该销售交易产生的
按比例份额的开支）。
4、随售权
（1）如果在本协议期限内的任何时候，A、控股股东收到某第三方发出的、
提议购买届时由控股股东拥有或持有的任何股份的随售要约或以其他方式与某第
三方磋商任何此类要约，且控股股东拟按照该随售要约出售该等股份，且B、如
果按照该随售要约所载条款及条件完成相关交易，控股股东或其任何关联方以外
的任何当事方将拥有50%或以上的届时已发行且流通在外股份，则控股股东应向
其他股东发出相关随售要约书面通知。随售要约通知应指明作出随售要约的第三
方、该随售要约所涵盖的股份股数、拟定转让所依据的每股价格、拟支付的对价
形式以及有关随售要约的所有其他重要条款及条件。各权利持有人应有权且拥有
选择权，在30日（“随售期”）内，按照随售要约出售并要求作出随售要约的第
三方购买不超过随售要约下控股股东被要求出售的控股股东所持股份比例的其所
持有的股份（该权利持有人决定待售出的该等股份下称“随售股份”）。如果任
一权利持有人希望行使上述权利，其应在随售期届满之前通知控股股东（“随售
通知”），该通知应指明其依照随售要约意欲售出的股份股数，且应向控股股东
交付A、该控股股东所持随售股份相关证书，该等证书经正式空白背书或随附格
式符合控股股东要求且经由该权利持有人签署的书面转让文书，及B、在向第三
方完成转让或其他处置之日，将该权利持有人在本协议项下享有的有关随售股份
的所有权利进行出让的、符合控股股东合理要求的出让文书，并且，该出让文书
应构成该权利持有人不可撤销地选择授权并允许控股股东依照随售要约和本协议
代表该权利持有人出售该等随售股份。
（2）如果任一权利持有人向控股股东发出随售通知，控股股东应将随售股份
纳入至在与第三方进行的交易中待转让的股份，且，必要时，将减少随售要约股
份股数以便按比例调整上述交易中的随售股份。在收到随售通知后，控股股东应
在相关交易中与第三方作出所有必要安排，以便该交易可纳入随售股份，并由该
第三方于控股股东在该交易中销售股份之时依据随售通知所述之相同条款及条件
（包括有关价格的条款及条件）购买该等随售股份。控股股东同意，其不得将任
何股份转让给第三方，除非该第三方依照随售要约通知所载条款及条件（包括有
关价格的条款及条件）同时向该权利持有人购买所有随售股份；但是，如果因任
何原因相关交易中的第三方不能购买所有随售股份，控股股东同意，其不得将任
何股份转让给第三方，除非该第三方同时按比例购买随售要约股份和随售股份。
5、购买权
（1）购买权。依据本协议所载条款及条件，在发生如下任一事件之后，控股
股东应有权但无义务购买任一管理层股东所拥有的所有股份，且一经要求，该管
理层股东应按照相关购买价向控股股东出售该等股份：
A、该管理层股东与公司之间的劳动关系终止；
B、该管理层股东破产或被视为破产；
C、该管理层股东和其配偶合法分居之后，但在发生该事件之后其配偶对股
份不享有任何权利、所有权或权益的除外（在签署本协议之后，各管理层股东应
促使其在任何财产分割协议中做出消除其配偶在股份中的所有权益所需的规定）；
D、该管理层股东去世或残疾之后；及
E、该管理层股东未遵守本协议所载条款及条件而企图进行任何股份转让。
（2）购买价。如果控股股东行使购买权，则售股管理层股东按要求出售股份
所依据的每股购买价应为：A、相应目标期（即，控股股东行使购买权所在日历
年之前的目标期）的适用溢价（如果在控股股东行使购买权时，公司已经达到相
应目标期的绩效目标），B、最低价（如果在控股股东行使购买权时，公司尚未
达到相应目标期的绩效目标），或C、最低价（如果在公司赎回时，公司已经达
到相应目标期的绩效目标，但适用溢价实际上低于最低价）；但是，
A、如果控股股东在发生第3.06(a)(v)款所述任一购买事件之后行使购买权的，
则控股股东无义务向该管理层股东支付超出最低价之百分之七十五（75%）的任
何价款；
B、如果因任何事由及因控股股东依照第 3.06(a)(i)款行使其购买权而终止与
某管理层股东的劳动协议，则控股股东无义务向该管理层股东支付超出最低价之
百分之七十五（75%）的任何价款；
C、如果公司无任何事由终止与任一管理层股东之间的劳动协议且在该终止
起的30日内控股股东未曾行使其购买权，则（a）相关管理层股东除了可实施其
在相关劳动协议和适用法律项下可实施的救济措施之外，还应有权（但无义务）
通过在该终止起的15日内向控股股东或公司发出书面通知，要求控股股东适用购
买价购买或要求公司按赎回价赎回，控股股东或公司（如适用）应按此方式购买
或赎回的该管理层股东所持所有股份；及（b）就在2021年12月31日之前发生
的任何该等终止而言，适用购买价或赎回价应指最低价。
6、卖出权和赎回权
（1）2024年12月31日之前的赎回权。在发生任一购买事件之后，如果控
股股东在其发出的购买行权通知中告知任何管理层股东其尚未决定行使购买权，
但希望公司赎回该管理层股东持有的相关股份，则公司应有权但无义务按赎回价
赎回该管理层股东持有的所有该等股份。
（2）卖出权。在某目标期之后的日历年，各管理层股东应有权但无义务向
公司出售该管理层股东拥有的相关股份（“赎回股份”），公司应按适用赎回价
赎回相应股数的赎回股份；但是，A、仅当任何管理股东在2022年、2023年、2024
年或2025年的每年3月1日后的10个工作日内发出书面意图意向书，方可行使
卖出权，且B、如果在任何管理层股东有权行使该卖出权时，控股股东已经发出
购买行权通知且尚未完成或终止该购买行权通知下的交易，则该管理层股东不得
行使该卖出权。任一管理层股东就每一年度依照本第3.07(b)款有权出售的股份数
量最高为如下（a）和（b）之和：（a）附件 C 就上一目标期列明的该管理层股
东名称（姓名）相对的股份股数，及（b）按照本第 3.07(b)款其有权在以往日历
年售出的任何股份股数。
（3）赎回价。如果公司行使赎回权或履行其有关任何管理层股东行使其卖
出权的义务，公司赎回股份应依据的每股赎回价）应为：
A、在遵守第3.07(c)(ii)款规定的前提下，（a）适用溢价（如果在公司赎回时，
公司已经达到相应目标期的绩效目标），（b）最低价（如果公司未曾达到相应目
标期的绩效目标），或（c）最低价（如果在公司赎回时，公司已经达到相应目标
期的绩效目标，但适用溢价实际上低于最低价）；及
B、等于第3.06(b)款所载适用价格的金额。
7、重新磋商股份回购
如果任何管理层股东在2025年3月1日起的第10个营业日之后持有任何股
份，各方应秉承诚实信用原则就该等股份回购及相应回购价格进行磋商。
第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易的标的公司主营业务为家居产品的销售业务，符合国家相关产业政
策。
标的公司的生产经营不涉及高能耗、高污染环节，在生产经营过程中严格遵
守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，未因违反国家及地方有关环境保护
法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境保护
法律和行政法规规定。
本次交易不存在违反中国土地管理等法律和行政法规的情形。
本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他中国相关反垄断行
政法规的规定的情形。
综上，本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
《证券法》、《上市规则》规定，股权分布发生变化不再具备上市条件：指
社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额
超过四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%，
社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）
上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联主体。
本次交易拟以现金方式收购标的股权，不涉及上市公司股权变动，本次交易
完成后将不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一
条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
本次交易标的资产的本次交易价格系参考标的公司提供的关于标的公司自身
业务运营情况、财务报告等相关资料，经过尽职调查、财务分析后，由上市公司
与交易对方谈判代表和标的公司管理层及其专业顾问团队之间经过多轮商业谈判
后协商确定。
综上，本次交易中标的资产的交易定价经交易各方公平协商确定，定价合法、
公允，没有损害上市公司及广大股东利益。本次交易符合《重组管理办法》第十
一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法
本次购买资产为交易对方一持有的标的公司397,644股发行在外股份及交易
对方二拟要约收购的其他全部标的公司的发行在外股份（包括交割时行权的股票
期权），合计股份比例不超过85%（假设股票期权持有人全部行权）。标的公司
股权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。本次拟购买资
产为股权资产，不涉及债权债务的处置，本次交易完成后拟购买资产的债权债务
关系不发生变化。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，根据《股份购买协议》、本报告书
及在相关法律程序和《股份购买协议》约定的交割先决条件得到适当履行的情形
下，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的处置或变更。本次交
易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于增强公司可持续经营能力，不存在可能导致公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组标的资产是上市公司下游企业，在北美市场拥有强大的销售渠道，
重组完成后将进一步拓展上市公司的海外市场销售能力，具有一定协同效应。本
次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在资产置换的情形，不存在可能
导致上市公司在交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
标的公司拥有一支独立的运营和管理团队，长期保持经营独立。本次交易不
会导致上市公司的控股股东或实际控制人发生变更。本次交易后，上市公司在业
务、资产、财务、人员和机构等方面与其控股股东、实际控制人及其关联方继续
保持独立。
上市公司控股股东、实际控制人倪张根已在《关于保持上市公司独立性的承
诺函》中做出承诺：
“（一）保证上市公司人员独立。
承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人
和董事会秘书等高级管理人员不会在本人下属全资、控股或其他具有实际控制权
的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）担任除董
事、监事以外的职务，不会在本人的下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在
本人的下属企业兼职。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及本人下属企业占用的情形。
（三）保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人下属企业共用一个银行账
户。
4、保证上市公司的财务人员不在本人的下属企业兼职。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人及本人下属企业不干预上市公
司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本人的下属企业分开。
3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本人的
下属企业职能部门之间的从属关系。
（五）保证上市公司业务独立
1、承诺与本次重组完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性
同业竞争或显失公平的关联交易。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场自主经营的能力。”
综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。本次收购符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的《公司
章程》进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市
公司治理结构。
综上，本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。本次交易符合《重
组管理办法》第十一条第（七）项的要求。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
的情形
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易
也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的
控股股东、实际控制人均为倪张根先生，本次交易不会导致公司实际控制人发生
变更，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组
上市。
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条的要求
本次交易为上市公司以现金方式认购标的公司股权，不涉及发行股份购买，
不适用《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办法》规定
的意见
（一）独立财务顾问发表的结论性意见
上市公司聘请安信证券担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定以及中国证监会的相关要求，安信证券出具的独立财务顾问核查意见的结论性意见为：
“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定；
3、本次交易未导致上市公司控制权变化，也不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形；
4、本次交易标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，公司治理机制依然符合相关法律法规的规定；
7、本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或转移不存在法律障碍；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合法合规，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司支付现金后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易不构成关联交易；
10、对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易作出客观评判。”
（二）律师发表的结论性意见
上市公司聘请金杜律所担任本次交易的境内法律顾问，根据其出具的法律意见书，法律意见如下：
“根据《重组管理办法》，本所律师逐条核查了本次交易的实质条件并形成意见如下：
（一）符合《重组管理办法》第十一条第（一）项
本次交易的标的公司位于中国境外，本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等中国法律和行政法规规定的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的要求。
（二）符合《重组管理办法》第十一条第（二）项
本次交易以现金方式购买标的资产，不涉及上市公司发行股份，对上市公司的股本结构不产生影响；因此，不会导致梦百合不符合股票上市条件，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的要求。
（三）符合《重组管理办法》第十一条第（三）项
根据《股份购买协议》《重大资产购买报告书》，标的资产的交易价格系上市公司在综合考量标的公司的行业前景、战略价值、盈利水平及协同效应的基础上，按照市场化原则与交易对方进行多轮报价、谈判后最终确定；同时，根据东洲评估出具的《估值报告》，本次交易中标的公司股东全部权益价值估值为6,100万美元。因此，本次交易的资产定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的要求。
（四）符合《重组管理办法》第十一条第（四）项
本次交易为上市公司全资子公司恒康香港以现金方式认购标的公司不超过85%的发行在外股份。根据《股份购买协议》《重大资产购买报告书》及在相关法律程序和《股份购买协议》约定的交割先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或转移将不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的要求。
（五）符合《重组管理办法》第十一条第（五）项
本次交易完成后，标的公司将成为梦百合的控股子公司。根据《重大资产购买报告书》，本次交易有利于梦百合增强持续经营能力，不存在可能导致梦百合在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的要求。
（六）符合《重组管理办法》第十一条第（六）项
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响上市公司的独立性。据此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的要求。
（七）符合《重组管理办法》第十一条第（七）项
上市公司已经按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。根据上市公司出具的书面说明，上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求。
综上所述，本所认为，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符合《重组管理办法》等法律法规规定的实质性条件。”
第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营情况
（一）财务状况分析
上市公司2017年度、2018年度财务报告经天健会所审计并分别出具了天健
审〔2019〕1508号和天健审〔2018〕1525号审计报告，2019年1-6月的财务数
据为未审数据。
报告期各期末，上市公司的资产、负债结构情况如下：
单位：万元
项目 2019年6月末 2018年末 2017年末
流动资产 229,537.48 210,239.95 142,084.03
非流动资产 156,731.75 127,345.39 88,783.66
资产总额 386,269.23 337,585.33 230,867.69
流动负债 122,015.34 111,226.63 74,136.93
非流动负债 62,704.77 37,845.54 2,244.96
负债总额 184,720.11 149,072.17 76,381.89
所有者权益合计 201,549.12 188,513.16 154,485.80
归属于母公司所有者权益合计 197,984.28 185,450.38 153,123.08
1、资产结构分析
报告期各期末，上市公司的资产结构如下表所示：
单位：万元
2019年6月末 2018年末 2017年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 113,714.82 29.44% 106,119.74 31.43% 61,700.68 26.73%
应收票据 89.75 0.02% 89.60 0.03% 251.66 0.11%
应收账款 55,204.36 14.29% 56,702.70 16.80% 38,695.44 16.76%
预付款项 7,280.03 1.88% 4,730.67 1.40% 3,932.07 1.70%
其他应收款 4,595.50 1.19% 4,935.78 1.46% 4,110.11 1.78%
存货 47,330.01 12.25% 36,810.07 10.90% 32,563.15 14.10%
其他流动资产 1,323.02 0.34% 851.39 0.25% 830.93 0.36%
流动资产合计 229,537.48 59.42% 210,239.95 62.28% 142,084.03 61.54%
可供出售金融资产 - - 7,190.00 2.13% 6,690.00 2.90%
其他权益工具投资 13,815.00 3.58% - - - -
长期股权投资 4,988.95 1.29% 5,024.78 1.49% 2,747.83 1.19%
投资性房地产 4,723.32 1.22% 3,963.49 1.17% 1,333.50 0.58%
固定资产 81,122.05 21.00% 72,590.79 21.50% 50,209.46 21.75%
在建工程 25,545.65 6.61% 13,709.22 4.06% 7,403.27 3.21%
无形资产 14,468.09 3.75% 12,967.76 3.84% 12,308.98 5.33%
商誉 6,040.82 1.56% 6,040.82 1.79% 6,040.82 2.62%
长期待摊费用 1,742.26 0.45% 1,151.69 0.34% 525.16 0.23%
递延所得税资产 1,325.44 0.34% 1,316.33 0.39% 639.28 0.28%
其他非流动资产 2,960.18 0.77% 3,390.51 1.00% 885.36 0.38%
非流动资产合计 156,731.75 40.58% 127,345.39 37.72% 88,783.66 38.46%
资产总计 386,269.23 100% 337,585.33 100% 230,867.69 100%
报告期各期末，上市公司资产总额分别为230,867.69万元、337,585.33万元和386,269.23万元，整体呈上升趋势。
2018年末，上市公司货币资金大幅增加主要系2018年度公开发行可转换公司债券募集资金到位，银行存款大幅增加所致。
2018年末及2019年6月末，上市公司在建工程余额大幅上升，主要系上市公司为解决产能瓶颈以及应对中美贸易摩擦，陆续开始增加境外产能所致。上市公司陆续建设开展包括塞尔维亚（三期）生产基地、美国生产基地以及泰国生产基地的建设，导致在建工程余额增加较快。
2019年6月末，上市公司存货账面价值有所提高，主要系随着业务规模的扩大，公司根据销售以及市场预期情况，对库存商品适当备货所致。
2019年6月末，上市公司预付款项有所增加主要原因为，一方面上半年公司预付曼彻斯特联足球俱乐部广告宣传费有所增加，另一方面系随着经营规模的扩大，公司预付原材料采购款项有所增加。
2、负债结构分析
单位：万元
2019年6月末 2018年末 2017年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 74,315.99 40.23% 67,365.69 45.19% 33,760.25 44.20%
交易性金融负债 1,386.86 0.75% 2,836.12 1.90% - -
应付票据 - - 232.00 0.16% 1,619.00 2.12%
应付账款 32,790.58 17.75% 32,901.36 22.07% 26,836.09 35.13%
预收款项 2,105.81 1.14% 2,479.81 1.66% 1,125.23 1.47%
应付职工薪酬 3,004.52 1.63% 2,240.29 1.50% 2,150.23 2.82%
应交税费 3,062.26 1.66% 1,825.26 1.22% 868.84 1.14%
其他应付款 5,112.94 2.77% 1,109.70 0.74% 1,691.49 2.21%
一年内到期的非 236.39 0.13% 236.40 0.16% 6,085.79 7.97%
流动负债
流动负债合计 122,015.34 66.05% 111,226.63 74.61% 74,136.93 97.06%
长期借款 30,000.00 16.24% - - 273.08 0.36%
应付债券 31,186.13 16.88% 36,253.13 24.32% - -
递延所得税负债 36.87 0.02% 85.69 0.06% 44.06 0.06%
递延收益-非流动 577.19 0.31% 594.33 0.40% 628.62 0.82%
负债
其他非流动负债 904.59 0.49% 912.39 0.61% 1,299.20 1.70%
非流动负债合计 62,704.77 33.95% 37,845.54 25.39% 2,244.96 2.94%
负债合计 184,720.11 100% 149,072.17 100% 76,381.89 100%
报告期各期末，上市公司负债总额分别为76,381.89万元、149,072.17万元
和184,720.11万元，整体呈上升趋势。
2018年末，上市公司流动负债大幅增加主要系随着公司业务规模不断扩大，
采购原材料以及支付职工薪酬所需的营运资金不断增加，同时自主品牌推广和产
能布局建设对公司流动资金占用较大，公司增加短期借款以满足生产经营的需要。
2018 年末，上市公司非流动负债大幅增加主要系当年公司公开发行可转换
公司债券导致期末新增应付债券36,253.13万元。
2019年6月末，上市公司非流动负债大幅增加主要系当年长期借款增加3
亿元所致。
3、偿债能力分析
报告期各期末，上市公司主要偿债能力指标如下：
项 目 2019年6月末 2018年末 2017年末
流动比率（倍） 1.88 1.89 1.92
速动比率（倍） 1.49 1.56 1.48
资产负债率 47.82% 44.16% 33.08%
注1：流动比率=流动资产/流动负债；注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；注3：资产负债率=总负债/总资产。
报告期内，公司流动比率分别为1.92、1.89和1.88，速动比率分别为1.48、
1.56和1.49，资产负债率分别为33.08%、44.16%和47.82%，偿债能力良好。
4、资产周转能力分析
报告期各期末，上市公司主要资产周转能力指标如下：
项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
应收账款周转率 2.82 6.39 7.76
存货周转率 2.35 5.97 5.99
注1：应收账款周转率=营业收入/平均应收账款账面价值；注2：存货周转率=营业成本/平均存货账面价值。
报告期各期末，上市公司应收账款周转率分别为7.76、6.39和2.82，存货周
转率分别为5.99、5.97和2.35，应收账款和存货的周转情况良好。
（二）经营成果分析
单位：万元
2019年1-6月 2018年度 2017年度
一、营业收入 158,020.16 304,947.34 233,880.36
二、营业成本 98,926.86 207,111.92 164,795.00
税金及附加 1,360.81 1,269.66 1,365.38
销售费用 21,773.54 40,105.78 28,240.83
管理费用 10,980.33 16,041.84 19,822.96
研发费用 3,867.64 8,884.89 -
财务费用 2,731.98 350.23 3,512.86
其他收益 878.56 1,021.92 2,460.59
投资净收益 -1,103.13 -3,248.91 583.93
公允价值变动净收益 1,449.26 -2,836.12 133.14
资产减值损失 - 2,001.17 929.42
信用减值损失 -361.23 - -
资产处置收益 35.32 56.57 -2.09
三、营业利润 19,277.77 24,175.31 18,389.48
加：营业外收入 55.57 102.79 104.65
减：营业外支出 84.13 107.14 165.04
四、利润总额 19,249.21 24,170.97 18,329.09
减：所得税费用 3,747.81 4,505.48 2,985.99
五、净利润 15,501.40 19,665.49 15,343.10
报告期内，上市公司主营业务稳步扩张，带动公司盈利水平不断提高，主要原因是：
1、行业发展因素。随着全球经济的发展，全球家具行业整体保持稳定发展态势，根据米兰工业研究中心CSIL统计，2017年全球家具行业产值超过4,000亿美元，同比上年增长3%，在最近10年合计增长约25%。长期来看，随着世界经济逐步复苏以及新兴市场的快速崛起，未来世界家具行业发展前景广阔床垫行业作为家具行业中较为成熟的细分行业，其变化趋势与家具行业整体变化趋势相同，自2010年全球经济逐步开始复苏，床垫行业最主要的50个市场的床垫消费规模在逐步增长。最近十年床垫行业主要市场消费规模的复合增长率为3.97%，其中美国、中国为消费规模最大的市场。同时，记忆绵家居制品在近年的快速发
展中市场认可度和占有率均得到较大幅度的提升，根据国际睡眠产品协会 ISPA
统计，2004年至2015年，美国市场记忆绵床垫等功能性床垫的销售规模由6.25
亿美元上升至17.88亿美元，年均复合增长率达10.03%。而同期弹簧床垫的销售
规模由33.05亿美元上升至49.36亿美元，年均复合增长率只有3.71%。记忆绵
床垫等功能性床垫的销售增速远超弹簧床垫。在此背景下，公司凭借先进的产品
和生产技术、稳定的客户渠道、较高的产品质量和规模化效应，产品销量稳步上
升。
2、产能扩张因素。报告期内，公司通过现有生产线技改、塞尔维亚生产基地扩产等方式不断提高产能。产能的释放是公司报告期内收入保持增长趋势的重要保证。
3、自主品牌推广因素。2016年至2018年，公司主要自主品牌业务收入分别为29,619.26万元、50,904.68万元和72,295.94万元，自主品牌业务收入年复合增长率为 56.23%，自主品牌已成为公司业绩增长的重要驱动力。公司自主品牌业务收入快速增长主要原因为公司报告期内在广告宣传和品牌推广方面的持续投入和国内消费者对健康家居概念和记忆绵产品接受程度的不断提高。
二、标的公司的行业特点及经营情况
（一）标的公司所属行业概况
1、家居行业概况
（1）总体概况
城镇化进程的发展和新兴国家人均可支配收入的增长有效推动了全球家居行业的不断增长。亚太地区是全球最大的家居产品消费市场，其次是北美地区和欧洲地区。根据《Global Furniture Market to 2020》，2009-2015年全球家具市场规模由3,649.00亿美元增长至4,658.29亿美元，增速保持在2%-5%之间，具体市场规模和增长率情况见下表；预计2016至2024年仍将以4.2%的复合增长率稳步增长，到2020年底市场规模将超过5,500亿美元，家居行业具有良好的市场前景。
单位：亿元
项目 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
市场规模 3,649.00 3,804.67 3,953.36 4,229.03 4,409.20 4,556.55 4,658.29
增长率 - 4.27% 3.91% 6.97% 4.26% 3.34% 2.23%
注：数据来源于《Global Furniture Market to 2020》
（2）产品结构
家居行业的主要产品为椅子、家具部件、卧具、床垫等。根据《Global FurnitureMarket to 2020》，椅子类家具2015年占比为35.7%，预计2020年占比将提升至36.8%；家具部件2015年占比为9.5%，预计2020年占比将变为9.1%；卧具2015年占比为8.2%，预计2020年占比将变为7.9%；床垫类2015年占比为3.2%，预计2020年占比将变为2.2%。
项目 2015年 2020年（预计）
椅子 35.7% 36.8%
家具部件 9.5% 9.1%
卧具 8.2% 7.9%
床垫 3.2% 2.2%
注：数据来源于《Global Furniture Market to 2020》
（3）销售渠道
专营家居的零售商店是全球范围内最大的销售渠道，占比超过75%；大型超市等百货零售商为占比第二大的销售渠道；线上零售渠道近年来发展迅速，但受限于家居产品的体验性和物流运输的不便性，目前仍占比较低。
（4）市场区域
全球家居市场的不同区域发展情况存在一定的差异。亚太区域的家居市场近年来增速最快，主要得益于中国、越南、印度等新兴市场强劲增长；美国地区的家居市场近年来增速不断提升，2016 年美国地区家居行业的市场规模已经超过千亿美元，销售额增速高于全球平均增速；欧洲区域的家居市场近年来受到欧洲经济增长乏力、消费走低等因素影响，增速较为缓慢。
2、行业竞争格局和市场情况
家居行业市场规模较大，相关家居产品的供给充足，消费需求不断增长，行业发展前景良好。由于家居行业涉及的产品品类较为丰富，消费者个性化需求强烈，产品高度非标准化，行业内的企业和涉及的产业链众多，相关制造商和零售商整体较为分散，市场竞争程度较高。行业内呈现全球化大型企业与区域性小型企业并存的竞争格局，全球化大型企业通常会采用定位于中高端市场，而区域性小型企业通常采用差异化竞争策略定位于中低端市场。
3、行业内主要企业的情况
宜家家居：宜家家居是一家总部在瑞典的全球最大的跨国家居材料零售企业，截至2018年末，其在全球38个国家和地区拥有309个商场。宜家家居贩售平整
式包装的家具、配件、浴室和厨房用品等商品，是开创以平实价格销售自行组装
家具的先锋。
家得宝：家得宝是美国最大、全球领先的家居材料零售企业，零售门店遍布美国、加拿大、墨西哥等地区，连锁商店数量约为2200家，2018财年全年实现净利润111.2亿美元。家得宝是仓储型一站式家居零售模式的创立者，每家门店可提供3-4万种商品，且商品价格低于小型零售店10%-30%。家得宝自建配送体系和直接采购团队，以尽可能地降低采购成本和提升运营效率，实现顾客利益的最大化。
劳氏：劳氏是美国第二大的家居材料零售企业，在全美拥有近千家门店，2018财年全年实现净利润 23.1 亿美元。该工公司专门提供用于家居和办公环境改善相关的产品和服务，如家园改善的产品和服务、家庭装饰、家庭维护、家庭修理及商业大厦改造和维护等；主要顾客群是零售顾客和商业客户。
4、行业利润水平的变动趋势及变动原因
受家居产品体验性、物流配送难度和售后服务需求等特殊行业因素的影响，行业内的家居产品零售企业通常比家居产品制造企业有着更强的话语权和更高的利润水平。
随着居民收入水平的不断提升，消费升级需求日益强烈，消费者对于家居产品的差异化和品质化诉求日趋强烈，行业利润水平整体呈上升趋势。同时，由于家居行业规模优势显著，具有规模优势的家居零售企业通过整合上下游资源，能够进一步提升市场集中度。随着市场集中度的提升，具有规模优势的家居零售企业面向上游家居产品制造企业议价的能力将进一步提高，面向下游消费者的供应链也将进一步完善，从而尽可能地降低采购成本和提升消费者的满意度和消费粘性，更加有效地提升自身的利润水平。
（二）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）全球经济增长和城镇化进程有助于家居行业的发展
全球经济保持良性增长态势，发达国家2008年金融危机的影响已逐渐减弱，居民消费能力和消费信心逐渐提升；发展中国家大多保持快速增长态势，消费者的购买需求和购买力不断增长。经济的不断增长必然带来消费者对更大生活空间及更高生活水平的需求，进而有效推动家居行业的发展。伴随着经济增长，城镇化进程的不断推进所导致的人口迁移，也会带来移居人口在新定居城镇的家居产品需求，同样也是推动家居行业发展的一大有利因素。
（2）消费者对于家居产品多样化需求能够推动家居行业发展
随着居民生活水平的不断提高，消费者普遍追求更为舒适和更高品质的居住空间，价格不再是其购买产品的唯一考量因素，对家居产品的个性化、设计感、品质化、环保情况等需求更加多样化。消费者多样化的需求必然带来家居行业差异化发展，家居行业内的企业通过提供创新、优质及环保的产品，来满足消费者不断多样化的品味需求，行业内企业将受益于消费者需求的多样化。家居行业内企业与消费者的良性互动，将使得消费者越来越倾向于购买更优质、更环保、更多样化的产品，而非更低价的产品，这一趋势的持续将提升整个家居行业的销售额。
（3）房地产行业的平稳发展将有助于推动家居行业的稳定增长
房地产行业作为保障民生需求的基础行业，在全球范围内呈现平稳发展的态势，各国的房地产行业均不断发展，有效改善了居民住房条件和提高居民住房水平。部分国家采取有效手段抑制大城市房价过快增长，控制投资、投机性房地产需求，减弱房地产的资产属性而回归至正常的居住属性，促使大量投资、投机性存量房或空置房转化为居住性住房，以及二手房存量市场交易带来的二次装修市场需求，均为家居行业提供了新的增长点。
2、不利因素
（1）行业内竞争较为激烈，不利于家居行业的持续健康发展
家居行业内的企业在产品质量、产品价格和服务水平等方面总体同质化较为严重，竞争十分激烈。国际大型家居企业集团凭借其雄厚的资本实力、较高的品牌知名度以及先进的管理和运营模式，不断进入新的市场区域；互联网的不断发展，也带动了一些电子商务运营商纷纷布局家居行业。越来越多的竞争者进入家居行业，如无法实现差异化竞争，必然带来家居市场的竞争不断加剧，家居行业整体利润将被摊薄，不利于家居行业的持续健康发展。
（2）人力和物业成本的持续上涨，影响家居行业整体的盈利水平
近年来随着劳动力素质的提升和劳动力总体供给的趋紧，全球范围内家居行业的人力成本均呈不断增长的态势；再加之全球范围房地产价格的不断攀升和优质商业物业资源的稀缺性，导致商业物业租金日趋上涨和商业物业所有权获取的成本逐渐提升。因此，家居行业特别是其中的家居零售行业，面临着越来越大的成本压力，该种成本压力将随产业链传到给行业内的各个企业，进而影响家居行业的不断发展壮大，降低了行业整体的盈利水平。
（三）进入行业的主要障碍
1、运营经验壁垒
在家居零售行业内企业同质化较为严重的情况下，运营经验对于家居零售行业来说至关重要。零售店面的规划设计、产品组合、促销管理、品牌管理、售后服务等运营管理能力，要求企业须同时具备产品分析、管理技能、市场营销、服务体系及物流管理的综合运营素质。该等运营经验均需来源于家居行业内企业多年的经营积累，将对后进入家居行业的企业形成运营经验壁垒。
2、规模效应壁垒
家居行业具有显著的规模效应。一方面，家居产品的制造商或代理商倾向于选择规模较大的零售商作为其分销渠道，以便于能够以更低的成本和更便捷的方式销售出更多的家居产品；另一方面，家居产品的零售商具有足够大的规模优势，才能够在与家居产品的制造商或代理商合作的过程中，择优选择优质的家居品牌进入其销售体系，具备与家居产品的制造商或代理商进行议价能力，从而为消费者提供更加低价优质的产品，并提升自身的盈利能力。行业内现有企业已经拥有的规模效应，形成了后进入家居行业企业的壁垒。
3、品牌声誉壁垒
家居产品的特性决定了消费者对于其制造商和零售商的品牌声誉较为看重，以避免家居产品存在潜在质量问题或出现质量问题时难以有效维权。品牌声誉是消费者衡量产品质量、售后服务水平等的重要标准，拥有良好品牌声誉的家居行业内企业才能够得到消费者的青睐。品牌声誉的形成需要基于大量资金、时间的投入和多年的运营积累，行业新进入者较难在短时间内有效建立起品牌声誉。
4、资金壁垒
家居零售行业需要自建或租赁地理位置优越的商业物业、保持合理的经营库存、对经营店面和环境进行后续维护、持续市场营销以不断提升经营业绩、不断扩大经营规模以更好的实现规模效应等，因此对于资金的需求量通常较大。对于在家居零售行业内先进入的企业，其具有一定的先发优势，而家居零售行业内较晚进入的企业，则需要较大的启动资金和后续运营资金，因为形成了后进入行业企业的资金壁垒。
（四）行业的技术情况
1、行业的技术水平及技术特点
家居零售行业作为面向家居产品最终消费者的服务行业，技术水平及技术特点主要体现在行业内企业的运营水平之中。运营水平是决定家居零售行业内企业成功与否的技术关键，具体涵盖家居产品零售店面的规划设计、家居产品组合、促销管理、品牌管理、售后服务等多方面，对于家居零售企业的经营战略规划、产品分析、管理技能、市场营销、服务体系及物流管理等均具有较高的要求。
2、行业的经营模式
家居零售行业的经营模式可分为家居产品制造商直销和家居产品零售商经销两大类。
家居产品制造商直销，是指家居产品制造商将其自行研发、设计和生产（或外协生产）的产品，通过其自建或许可加盟的线上或线下渠道直接销售给最终消费者的模式。该种经营模式下，产品的质量保障程度较高且售后服务更加专业化；但由于制造商通常仅销售其自有品牌的家居产品，难以满足消费者一站式购物需求。
家居产品零售商经销，是指不从事家居产品生产或不主要从事家居产品生产的专门零售商，向多个家居产品制造商和代理商进行直接采购，并通过其自建的线上或线下渠道将产品直接销售给最终消费者或下游零售商的模式。
3、行业的周期性、区域性和季节性
（1）周期性
家居行业的销售情况会受到经济发展情况、房地产销售情况、二手房交易情况、人均收入水平及居民消费习惯等因素的影响，具有一定的周期性。但近年来，随着消费升级，消费者对家居产品的需求日益多样化，更换需求逐渐提升，追求将原有家居产品更换为更具个性化、设计感、品质化和更加环保的新型家居产品，一定程度上减弱了家居行业的周期性特征。
（2）区域性
家居行业具有显著的区域性特征。从全球来看，亚太地区和欧美地区的家居产品消费量最大，亚洲地区家居产品生产量最大，不同地区的消费者对于家居产品的偏好存在一定的差异。从行业内企业构成来看，由于家居行业内品牌众多、产业链较长，运营管理需要大量精力投入，家居零售行业内既有全球性的大型连锁零售企业，各区域也同样着存在小型的、具备区域内部优势的零售企业。
（3）季节性
家居行业具有一定的季节性特征。受冬季气候寒冷因素的影响，该季节一般为家居行业的销售淡季；受黑五、双十一等节日性促销提振因素的影响，相应促销季期间为家居行业的销售旺季。总体而言，家居行业内企业通常为了平滑销售、方便库存管理，会采取多种促销和经营相结合的方式，实现淡季销售与旺季销售的相对平衡。
（五）行业上下游情况
家居行业整体产业链可以分为原材料供应商、家居产品制造商、家居零售商以及消费者。标的公司所处的家居零售行业，上游面对家居产品制造商或代理商，下游直接面向终端消费者。
与上游行业的关系：一方面，家居零售行业的发展带动了上游原材料及家居产品制造行业的快速发展。另一方面，家居产品的制造企业不断推出更加优质多样的家居产品，对家居零售的发展也起到了积极的推动作用。
与下游行业的关系：国民经济的快速发展及居民收入的持续增长将拉动居民对家居产品的消费需求，进而有助于提升家居零售行业的投资意愿，促进家居行业的进一步发展。
家居行业整体产业链构成如下图所示：（六）标的公司的核心竞争力及行业地位
1、核心竞争力
（1）品牌声誉优势
标的公司深耕家居行业数十年，在美国西海岸区域市场内具有广泛的市场认可度和美誉度，品牌声誉与服务口碑优异，是行业服务规范的标杆企业。凭借高性价比的商品和优质的服务，积累了大量的忠实消费者，消费者普遍认可标的公司所提供家居产品的质量和售后服务的水平，多次进行复购。标的公司在运营过程中，始终高度重视企业的品牌声誉，通过区域内消费者的口碑效应、过硬的产品品质、完善的售后服务体系、有效的市场营销和创新的服务机制，在消费者心中享有一定的品牌认知度。报告期内未与消费者发生对企业品牌声誉产生重大不利影响的产品质量和服务纠纷。
（2）运营经验优势
经过标的公司多年家具零售运营的积累，其在零售店面的区位布局、规划设计、产品组合、促销管理、品牌管理、售后服务等方面均形成了自身独特的优势。截至2019年6月末，标的公司目前在美国7个州布局了38个零售门店，该等门店均以消费者需求为导向选址设立，门店地理位置通常具有一定的区位优势；通过租赁物业方式开展家居零售业务的轻资产拓展方式，在标的公司资金规模有限的前提条件下，通过适当负债有助于提升其规模优势和盈利能力；通过为消费者提供家居产品消费的长期融资选择，降低消费者的资金压力；在打造的家庭实景销售展厅，为消费者提供食品、饮品、电影及游戏等服务，以提供更加舒适的购物体验；产品矩阵已日趋科学化，能够满足消费者基本的家居购物需求，并与相应产品的供应商建立了长期稳定的战略合作关系。
（3）团队人员优势
标的公司拥有专注于家居零售行业多年的专业管理团队，训练有素且服务经验丰富的销售和运营人员，团队成员结构稳定，对于公司战略定位、业务发展规划等环节目标明确。同时，标的公司建立了全面的人才选拔体系制度，能够从多角度培育选拔优秀人才。优秀的团队人员构成有助于标的公司准确把握家居零售行业的发展趋势，并结合标的公司实际情况制定和执行清晰可行的发展战略，有助于标的公司持续稳健增长。
2、行业地位
根据行业权威杂志《Furniture Today》发布的统计数据，标的公司在2019年美国百强家具店中排名第32位。标的公司属于区域性的家居零售企业，主要在美国西海岸开展业务运营，报告期内业绩逐年增长，但整体市场占有率较低，业务规模远低于行业内的主要企业及上市公司。由于家居零售行业的区域性特征，基于标的公司多年的家居零售运营和管理经验，其在主要业务经营区域具有一定的行业影响力和市场地位。
三、标的公司的财务状况分析
根据经毕马威审计的标的公司财务报告，报告期内标的资产的财务状况如下：（一）资产情况分析
单位：万元
2019年6月末 2018年末 2017年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 1,639.02 2.78% 1,084.11 1.93% 1,560.66 2.79%
应收账款 1,561.86 2.64% 1,746.29 3.11% 1,497.45 2.68%
预付款项 1,296.15 2.19% 2,260.66 4.03% 2,108.28 3.77%
其他应收款 2,346.02 3.97% 1,163.07 2.07% 1,099.86 1.97%
存货 33,457.93 56.65% 29,833.38 53.16% 29,895.73 53.51%
其他流动资产 113.01 0.19% 112.82 0.20% 105.69 0.19%
流动资产合计 40,414.00 68.43% 36,200.32 64.51% 36,267.68 64.91%
固定资产 5,300.38 8.97% 5,602.86 9.98% 5,544.88 9.92%
在建工程 18.92 0.03% 131.75 0.23% 101.79 0.18%
无形资产 29.34 0.05% 36.63 0.07% 66.13 0.12%
长期待摊费用 11,706.46 19.82% 11,936.08 21.27% 11,873.95 21.25%
递延所得税资 86.09 0.15% 86.26 0.15% 62.08 0.11%
产
2019年6月末 2018年末 2017年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他非流动金 1,094.51 1.85% - - - -
融资产
其他非流动资 411.63 0.70% 2,121.34 3.78% 1,955.86 3.50%
产
非流动资产合 18,647.33 31.57% 19,914.93 35.49% 19,604.70 35.09%
计
资产总计 59,061.33 100% 56,115.25 100% 55,872.37 100%
报告期内的主要资产构成分析如下：
1、货币资金
报告期各期末，标的公司的货币资金账面价值分别为1,560.66万元、1,084.11
万元和1,639.02万元，主要为银行存款。
单位：万元
项目 2019年6月末 2018年末 2017年末
现金 3.28 3.07 2.66
银行存款 1,543.29 1,019.95 1,468.60
其他货币资金 92.46 61.08 89.40
合计 1,639.02 1,084.11 1,560.66
2、应收账款
（1）应收账款账面价值
报告期各期末，标的公司的应收账款账面价值分别为1,497.45万元、1,746.29
万元和1,561.86万元，均为对财务公司的应收账款。截至报告期各期末，上述应
收账款的账龄均为1年以内。
标的公司的部分客户与TD BANK,N.A.,AmericanFirstFinance Inc.和Genesis
FS CardService, Inc.等财务公司签订商品购买分期付款合同，约定在一定期间内
向财务公司归还在标的公司购买商品的货款。上述财务公司在签订合同之后，一
般在2天内一次性与标的公司结算全部货款。根据标的公司与各财务公司分别签
订的合作协议，标的公司需向财务公司支付比例不等的结算手续费。标的公司收
到财务公司的回款之后，不再承担任何终端客户的信用损失风险。
（2）应收账款坏账计提情况
自2019年1月1日，标的公司对应收账款进行预期信用损失的评估。标的
公司始终按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量应收账款的减值准
备，并以逾期天数与违约损失率对照表为基础计算其预期信用损失。违约损失率
基于过去六个季度的实际信用损失经验计算，并根据历史数据收集期间的经济状
况、当前的经济状况与标的公司所认为的预计存续期内的经济状况三者之间的差
异进行调整。基于预期信用损失分析，标的公司未计提坏账准备。
2017年度及2018年度，由于标的公司没有有客观证据表明应收账款发生减
值，故未计提减值准备。
3、预付款项
报告期各期末，标的公司预付款项账面价值分别为2,108.28万元、2,260.66
万元和1,296.15万元，主要为预付保险费、预付存货采购款。截至报告期各期末，
上述预付款项的账龄均为1年以内（含1年）。
4、其他应收款
报告期各期末，标的公司其他应收款账面价值分别为1,099.86万元、1,163.07
万元和2,346.02万元。
（1）按款项性质分类情况
报告期各期末，标的公司其他应收款按款项性质分类情况如下：
单位：万元
项目 2019年6月末 2018年末 2017年末
应收员工认股款及住房贷款（注1） 1,424.10 974.46 898.35
应收供应商返利 646.64 111.96 9.29
应收保证金（注2） 275.28 76.64 192.22
合计 2,346.02 1,163.07 1,099.86
注1：根据标的公司制定的股权激励计划，标的公司会在职工出资时向其提供借款以购买标
的公司股份。此外，标的公司也向部分职工购买自有住房提供贷款。根据《股份购买协议》，
相关股份购买借款将于本次交易交割时全部清偿。
注2：标的公司豁免缴纳联邦所得税，但是美国联邦税务局要求标的公司就其股东需缴纳的
个人所得税在标的公司层面支付一定的押金作为完税担保。
（2）其他应收款减值准备计提情况
由于不同性质其他应收款的应收对象发生损失的情况存在显著差异，2019
年1月1日开始，标的公司对其他应收账款按照应收类型分为内部员工、联邦税
务局及外部供应商进行预期信用损失的评估。标的公司按照相当于未来12个月
内预期信用损失的金额计量其他应收账款的减值准备，并以逾期天数与违约损失
率对照表为基础计算其预期信用损失。违约损失率基于历史实际信用损失经验计
算，并根据历史数据收集期间的经济状况、当前的经济状况与标的公司所认为的
预计存续期内的经济状况三者之间的差异进行调整。标的公司应收员工历史上未
发生违约，应收供应商返利账龄均为12个月内，基于预期信用损失分析，标的
公司未计提减值准备。
5、存货
报告期各期末，标的公司存货的账面价值分别为29,895.73万元、29,833.38
万元和33,457.93万元。
（1）按存货类别分类情况
单位：万元
项目 2019年6月末 2018年末 2017年末
卧具 8,462.47 5,895.92 5,362.66
床垫 5,774.66 5,643.17 7,780.60
沙发 7,834.63 7,458.87 7,681.17
其他 11,386.16 10,835.41 9,071.30
合计 33,457.93 29,833.38 29,895.73
（2）存货跌价准备计提情况
标的公司管理层认为标的公司商品的毛利较高，所有商品均能按照高于成本
的价格出售。对于发现破损而无法销售的商品，在发现相关情况时立即全额确认
损失并计入当期费用。因此，标的公司未对库存商品计提存货跌价准备。
6、固定资产
报告期各期末，标的公司固定资产的账面价值分别为5,544.88万元、5,602.86
万元和5,300.38万元。
单位：万元
2019年6月末 2018年末 2017年末
项目 占固定资 占固定资 占固定资
账面价值 产的比例 账面价值 产的比例 账面价值 产的比例
办公设备及 4,232.59 79.85% 4,467.66 79.74% 4,306.91 77.67%
其他设备
机器设备 785.16 14.81% 759.95 13.56% 761.54 13.73%
运输工具 282.63 5.33% 375.26 6.70% 476.43 8.59%
合计 5,300.38 100% 5,602.86 100% 5,544.88 100%
7、长期待摊费用
报告期各期末，标的公司长期待摊费用的账面价值分别为11,873.95万元、
11,936.08万元和11,706.46万元，均为门店装修支出。
（二）负债情况分析
单位：万元
2019年6月末 2018年末 2017年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 10,417.68 21.76% 6,063.90 13.25% 9,141.06 19.80%
应付账款 22,386.12 46.76% 21,420.48 46.79% 20,023.36 43.38%
预收款项 3,980.77 8.32% 4,244.07 9.27% 3,715.81 8.05%
应付职工薪酬 2,287.25 4.78% 2,078.12 4.54% 1,923.61 4.17%
应交税费 1,182.89 2.47% 1,511.06 3.30% 1,391.98 3.02%
其他应付款 3,224.15 6.73% 4,673.93 10.21% 5,660.22 12.26%
一年内到期的非 362.99 0.76% 1,204.91 2.63% 135.31 0.29%
流动负债
流动负债合计 43,841.85 91.58% 41,196.47 89.98% 41,991.34 90.97%
长期应付款 168.71 0.35% 177.29 0.39% 122.31 0.26%
其他非流动负债 3,863.47 8.07% 4,408.73 9.63% 4,045.93 8.77%
非流动负债合计 4,032.18 8.42% 4,586.03 10.02% 4,168.24 9.03%
负债合计 47,874.03 100% 45,782.50 100% 46,159.58 100%
报告期内的主要负债构成分析如下：
1、短期借款
报告期各期末，标的公司短期借款的账面价值分别为9,141.06万元、6,063.90
万元和10,417.68万元，主要为担保借款、信用借款。
单位：万元
性质 2019年6月末 2018年末 2017年末
担保借款 6,977.82 3,362.97 9,082.54
信用借款 3,439.86 2,700.93 58.53
合计 10,417.68 6,063.90 9,141.06
标的公司的担保借款为向 MUFG Union Bank, N.A.取得的上限为美元
20,000,000元的授信额度，年利率为伦敦同业拆借利率上浮1.8%或执行优惠利率
（2019年：5.5%，2018年：5.25%，2017年：4.25%）。标的公司在授信额度范
围内根据资金状况提取或偿还。授信额度到期日初为2016年10月31日，经两
次到期续签合同后，到期日为2020年10月31日。根据合同约定，该授信以标
的公司所有动产为担保，包括但不限于所有账户、动产权证、掉期合同、器具、
合约权利、无形资产、货品、所有权、存款账户、处置货品、固定装置、商业催
收权、保险理赔权、投资性财产、成品、未成品等。此外，该授信还包含如控
制权变更等限制条款。
标的公司的信用借款为向关联方Wesco Management取得的为期一年的授信
额度。2017 年、2018 年以及 2019 年的上限分别为美元 2,750,000 元，美元
5,000,000.00元，美元5,000,000.00元，执行优享利率（报告期内约为5%）。标
的公司在额度范围内根据资金状况提取借款，到期日为每年的12月1日。
2、应付账款
报告期各期末，标的公司应付账款的账面价值分别为 20,023.36 万元、
21,420.48万元和22,386.12万元，主要为应付存货采购款。
3、预收款项
报告期各期末，标的公司预收款项的账面价值分别为3,715.81万元、4,244.07
万元和3,980.77万元，均为家具销售预收款。
4、应付职工薪酬
报告期各期末，标的公司应付职工薪酬的账面价值分别为 1,923.61 万元、
2,078.12万元和2,287.25万元，均为职工短期薪酬。
5、应交税费
报告期各期末，标的公司应交税费的账面价值分别为1,391.98万元、1,511.06万元和1,182.89万元，主要为代扣代缴消费税和应交企业所得税。
单位：万元
性质 2019年6月末 2018年末 2017年末
代扣代缴消费税 1,073.60 1,404.92 1,299.64
应交企业所得税–州税 109.29 106.14 92.34
合计 1,182.89 1,511.06 1,391.98
6、其他应付款
报告期各期末，标的公司其他应付款的账面价值分别为 5,660.22 万元、4,673.93万元和3,224.15万元，具体构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年6月末 2018年末 2017年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比
预提广告费 749.34 23.24% 672.32 14.38% 811.55 14.34%
预提赔偿款 - - - - 312.33 5.52%
应付关联方 935.42 29.01% 2,330.83 49.87% 2,283.96 40.35%
预提差旅费 310.74 9.64% 315.02 6.74% 472.42 8.35%
应付公共事业费 986.05 30.58% 1,029.51 22.03% 1,314.63 23.23%
其他 242.60 7.52% 326.24 6.98% 465.32 8.22%
合计 3,224.15 100% 4,673.93 100% 5,660.22 100%
（三）偿债能力分析
报告期各期末，标的公司主要偿债能力指标如下：
项目 2019年6月末 2018年末 2017年末
流动比率（倍） 0.92 0.88 0.86
速动比率（倍） 0.16 0.15 0.15
资产负债率 81.06% 81.59% 82.62%
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
息税折旧摊销前利润（万元） 3,373.99 5,377.16 3,698.77
利息保障倍数（倍） 5.13 3.69 0.68
注：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产；
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋财务费用中的利息支出＋折旧＋摊销+长期待摊费用当期摊销额；
利息保障倍数＝（利润总额＋财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出。
标的公司的流动比率、速动比率较低，资产负债率较高，主要受行业特点及
经营策略共同影响所致。零售行业具有显著的规模效应和边际效应，通过适当的
负债、提高财务杠杆有助于扩大业务规模，进而更好地利用规模效应提高盈利水
平。
报告期内，标的公司息税折旧摊销前利润利润稳步增长，利息保障倍数大幅
提高，这体现了标的公司偿债能力有所提高。
（四）资产周转能力分析
报告期各期，标的公司主要资产周转能力指标如下：
项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
应收账款周转率 61.31 130.19 138.73
存货周转率 1.73 3.94 3.89
注1：应收账款周转率=营业收入/平均应收账款账面余额；
注2：存货周转率=营业成本/平均存货账面价值
注3：计算2017年度应收账款周转率、存货周转率采用的是2017年末应收账款、存货账面价值。
标的公司应收账款、存货周转较快，应收账款周转率、存货周转率整体保持
稳定。
（五）标的公司最近一期末金额较大的交易性金融资产、可供出售的
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资情况
标的公司最近一期末不存在金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。
四、标的公司的盈利能力分析
报告期内，标的公司的利润构成及变化情况如下表所示：
单位：万元
2019年1-6月 2018年度 2017年度
一、营业收入 101,418.39 211,156.97 207,747.15
二、营业成本 54,858.24 117,634.06 116,333.70
税金及附加 67.39 136.38 124.42
销售费用 30,094.41 58,158.92 57,605.35
管理费用 9,007.73 19,276.22 18,839.08
财务费用 6,313.44 14,434.05 14,064.10
资产处置收益 8.69 -119.66 -835.38
三、营业利润 1,085.86 1,397.69 -54.87
减：营业外支出 47.40 94.75 88.96
四、利润总额 1,038.46 1,302.94 -143.83
2019年1-6月 2018年度 2017年度
减：所得税费用 3.24 -6.99 83.54
五、净利润 1,035.22 1,309.93 -227.37
其他综合收益的税后净额 9.20 493.42 -612.69
六、综合收益总额 1,044.42 1,803.35 -840.06
（一）营业收入及成本
1、营业收入
报告期内，标的公司的营业收入主要来自家居产品销售。
2、营业成本
报告期内，标的公司的营业成本主要为家居产品的购入成本。（二）毛利率分析
报告期内，标的公司的毛利率情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
营业收入 101,418.39 211,156.97 207,747.15
营业成本 54,858.24 117,634.06 116,333.70
毛利 46,560.14 93,522.92 91,413.45
毛利率 45.91% 44.29% 44.00%
（三）期间费用分析
报告期内，标的公司的期间费用具体构成如下表所示：
单位：万元
2019年1-6月 2018年度 2017年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 入比例 金额 入比例 金额 入比例
销售费用 30,094.41 29.67% 58,158.92 27.54% 57,605.35 27.73%
管理费用 9,007.73 8.88% 19,276.22 9.13% 18,839.08 9.07%
财务费用 6,313.44 6.23% 14,434.05 6.84% 14,064.10 6.77%
合计 45,415.59 44.78% 91,869.19 43.51% 90,508.52 43.57%
1、销售费用
报告期内，标的公司的销售费用分别为 57,605.35 万元、58,158.92 万元和
30,094.41万元，主要为职工薪酬、广告及促销费、门店租金费用。
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
职工薪酬 13,269.94 26,837.00 26,211.18
广告及促销费 6,393.76 11,144.68 11,829.64
门店租金费用 6,461.90 12,550.47 12,068.79
折旧与摊销 1,884.62 3,191.23 3,074.73
运费 195.65 457.97 367.69
公共事业费 841.59 1,663.16 1,761.00
保险费 248.84 497.61 486.38
其他 798.11 1,816.79 1,805.94
合计 30,094.41 58,158.92 57,605.35
2、管理费用
报告期内，标的公司的管理费用分别为 18,839.08 万元、19,276.22 万元和
9,007.73万元，主要为职工薪酬、保险费等。
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
职工薪酬 5,892.91 12,506.19 12,000.28
折旧及摊销 199.27 398.48 314.93
维修费 402.17 768.88 861.01
差旅及办公费 426.94 1,050.70 919.90
保险费 892.41 1,863.62 1,827.86
门店选址调研咨询费 39.34 315.68 391.72
其他咨询及专业服务费 126.01 351.83 1,020.43
租金费用 494.72 975.27 325.45
其他 533.96 1,045.57 1,177.50
合计 9,007.73 19,276.22 18,839.08
3、财务费用
报告期内，标的公司的财务费用分别为 14,064.10 万元、14,434.05 万元和
6,313.44万元，主要为信用卡收款银行及财务公司手续费。标的公司的部分客户
与TD BANK,N.A.,AmericanFirstFinance Inc.和Genesis FS CardService, Inc.等财
务公司签订商品购买分期付款合同，约定在一定期间内向财务公司归还在标的公
司购买商品的货款。上述财务公司在签订合同之后，一般在2天内一次性与标的
公司结算全部货款。根据标的公司与各财务公司分别签订的合作协议，标的公司
需向财务公司支付比例不等的结算手续费。标的公司收到财务公司的回款之后，
不再承担任何终端客户的信用损失风险。
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
利息费用 251.63 484.51 452.94
利息收入 -12.19 -23.88 -30.63
信用卡收款银行及财务 6,073.99 13,973.43 13,641.79
公司手续费
合计 6,313.44 14,434.05 14,064.10
（四）资产处置收益
报告期内，标的公司的资产处置收益分别为-835.38万元、-119.66万元和8.69
万元，主要为门店装修处置损失。
（五）营业外支出
报告期内，标的公司的营业外支出分别为 88.96 万元、94.75 万元和 47.40
万元，均为捐赠支出。
五、本次交易后上市公司的财务状况和经营成果分析
根据上市公司历史财务报告以及天健会所为本次交易编制的《备考审阅报
告》，本次交易前后上市公司财务状况对比分析如下：
（一）本次交易前后资产负债结构及其变化分析
本次交易前后上市公司资产负债构成明细情况如下：
单位：万元
2019年6月末
项目 本次交易前 本次交易后 变动金额 变动幅度
货币资金 113,714.82 115,353.85 1,639.03 1.44%
应收票据 89.75 89.75 - -
应收账款 55,204.36 56,766.22 1,561.86 2.83%
预付款项 7,280.03 8,576.18 1,296.15 17.80%
其他应收款 4,595.50 6,941.52 2,346.02 51.05%
存货 47,330.01 80,787.93 33,457.92 70.69%
其他流动资产 1,323.02 1,436.03 113.01 8.54%
流动资产合计 229,537.48 269,951.48 40,414.00 17.61%
长期股权投资 4,988.95 4,988.95 - -
其他权益工具投资 13,815.00 13,815.00 - -
其他非流动金融资产 - 1,094.51 1,094.51 N/A
投资性房地产 4,723.32 4,723.32 - -
固定资产 81,122.05 86,422.43 5,300.38 6.53%
在建工程 25,545.65 25,564.57 18.92 0.07%
无形资产 14,468.09 14,497.43 29.34 0.20%
商誉 6,040.82 29,389.94 23,349.12 386.52%
长期待摊费用 1,742.26 13,448.72 11,706.46 671.91%
递延所得税资产 1,325.44 1,411.53 86.09 6.50%
其他非流动资产 2,960.18 3,371.81 411.63 13.91%
非流动资产合计 156,731.75 198,728.21 41,996.46 26.80%
资产总计 386,269.23 468,679.69 82,410.46 21.33%
短期借款 74,315.99 84,733.67 10,417.68 14.02%
交易性金融负债 1,386.86 1,386.86 - -
应付账款 32,790.58 55,176.69 22,386.11 68.27%
预收款项 2,105.81 6,086.59 3,980.78 189.04%
应付职工薪酬 3,004.52 5,291.77 2,287.25 76.13%
应交税费 3,062.26 4,245.15 1,182.89 38.63%
其他应付款 5,112.94 41,195.42 36,082.48 705.71%
一年内到期的非流动负债 236.39 599.37 362.98 153.55%
流动负债合计 122,015.34 198,715.52 76,700.18 62.86%
长期借款 30,000.00 30,000.00 - -
应付债券 31,186.13 31,186.13 - -
长期应付款 - 168.71 168.71 N/A
递延收益 577.19 577.19 - -
递延所得税负债 36.87 36.87 - -
其他非流动负债 904.59 4,768.06 3,863.47 427.10%
非流动负债合计 62,704.77 66,736.95 4,032.18 6.43%
负债合计 184,720.11 265,452.47 80,732.36 43.71%
归属于母公司所有者权益合计 197,984.28 197,984.28 - -
少数股东权益 3,564.83 5,242.93 1,678.10 47.07%
所有者权益合计 201,549.12 203,227.21 1,678.09 0.83%
负债及所有者权益合计 386,269.23 468,679.69 82,410.46 21.33%
2018年末
项目 本次交易前 本次交易后 变动金额 变动幅度
货币资金 106,119.74 107,203.85 1,084.11 1.02%
应收票据 89.60 89.60 - -
应收账款 56,702.70 58,448.99 1,746.29 3.08%
预付款项 4,730.67 6,991.33 2,260.66 47.79%
其他应收款 4,935.78 6,098.84 1,163.06 23.56%
存货 36,810.07 66,643.45 29,833.38 81.05%
其他流动资产 851.39 964.21 112.82 13.25%
流动资产合计 210,239.95 246,440.27 36,200.32 17.22%
可供出售金融资产 7,190.00 7,190.00 - -
长期股权投资 5,024.78 5,024.78 - -
投资性房地产 3,963.49 3,963.49 - -
固定资产 72,590.79 78,193.65 5,602.86 7.72%
在建工程 13,709.22 13,840.97 131.75 0.96%
无形资产 12,967.76 13,004.39 36.63 0.28%
商誉 6,040.82 29,389.94 23,349.12 386.52%
长期待摊费用 1,151.69 13,087.78 11,936.09 1036.40%
递延所得税资产 1,316.33 1,402.59 86.26 6.55%
其他非流动资产 3,390.51 5,511.85 2,121.34 62.57%
非流动资产合计 127,345.39 170,609.44 43,264.05 33.97%
资产总计 337,585.33 417,049.71 79,464.38 23.54%
短期借款 67,365.69 73,429.59 6,063.90 9.00%
以公允价值计量且其变动计入 - 2,836.12 2,836.12 N/A
当期损益的金融负债
交易性金融负债 2,836.12 - -2,836.12 -100.00%
应付票据 232.00 232.00 - -
应付账款 32,901.36 54,321.85 21,420.49 65.11%
预收款项 2,479.81 6,723.88 4,244.07 171.14%
应付职工薪酬 2,240.29 4,318.41 2,078.12 92.76%
应交税费 1,825.26 3,336.32 1,511.06 82.79%
其他应付款 1,109.70 38,641.96 37,532.26 3382.20%
一年内到期的非流动负债 236.40 1,441.31 1,204.91 509.69%
流动负债合计 111,226.63 185,281.43 74,054.80 66.58%
应付债券 36,253.13 36,253.13 - -
长期应付款 - 177.29 177.29 N/A
递延收益-非流动负债 594.33 594.33 - -
递延所得税负债 85.69 85.69 - -
其他非流动负债 912.39 5,321.12 4,408.73 483.21%
非流动负债合计 37,845.54 42,431.57 4,586.03 12.12%
负债合计 149,072.17 227,713.00 78,640.83 52.75%
归属于母公司所有者权益合计 185,450.38 184,724.02 -726.36 -0.39%
少数股东权益 3,062.78 4,612.69 1,549.91 50.60%
所有者权益合计 188,513.16 189,336.71 823.55 0.44%
负债及所有者权益合计 337,585.33 417,049.71 79,464.38 23.54%
本次交易完成后，截至2019年6月末，上市公司的资产总额将由386,269.23
增加至468,679.69万元，增幅达到21.33%；上市公司的负债总额将由184,720.11
万元增加至265,452.47万元，增幅达到43.71%，资产总额和负债总额的变化主
要系上市公司对标的公司并表、确认商誉以及因并购而增加负债等因素所致。
（二）本次交易前后利润表主要科目变化分析
本次交易前后上市公司利润表主要科目变化情况如下：
单位：万元
2019年1-6月
项目 本次交易前 本次交易后 变动金额 变动幅度
一、营业收入 158,020.16 259,438.54 101,418.38 64.18%
二、营业成本 98,926.86 153,785.11 54,858.25 55.45%
税金及附加 1,360.81 1,428.20 67.39 4.95%
销售费用 21,773.54 51,867.95 30,094.41 138.22%
管理费用 10,980.33 19,988.07 9,007.74 82.04%
研发费用 3,867.64 3,867.64 - -
财务费用 2,731.98 9,045.42 6,313.44 231.09%
其他收益 878.56 878.56 - -
投资净收益 -1,103.13 -1,103.13 - -
公允价值变动净收 1,449.26 1,449.26 - -
益
信用减值损失 -361.23 -361.23 - -
资产处置收益 35.32 44.02 8.70 24.63%
三、营业利润 19,277.77 20,363.63 1,085.86 5.63%
加：营业外收入 55.57 55.57 - -
减：营业外支出 84.13 131.53 47.40 56.34%
四、利润总额 19,249.21 20,287.67 1,038.46 5.39%
减：所得税费用 3,747.81 3,751.05 3.24 0.09%
五、净利润 15,501.40 16,536.62 1,035.22 6.68%
归属于母公司所有 15,043.48 15,923.41 879.93 5.85%
者的净利润
少数股东损益 457.92 613.21 155.29 33.91%
其他综合收益 347.38 356.58 9.20 2.65%
六、综合收益总额 15,848.78 16,893.20 1,044.42 6.59%
归属于母公司普通 15,376.72 16,264.48 887.76 5.77%
股东综合收益总额
归属于少数股东的 472.06 628.72 156.66 33.19%
综合收益总额
2018年度
项目 本次交易前 本次交易后（备考） 变动金额 变动幅度
一、营业收入 304,947.34 516,104.32 211,156.98 69.24%
二、营业成本 207,111.92 324,745.98 117,634.06 56.80%
税金及附加 1,269.66 1,406.03 136.37 10.74%
销售费用 40,105.78 98,264.70 58,158.92 145.01%
管理费用 16,041.84 35,318.05 19,276.21 120.16%
研发费用 8,884.89 8,884.89 - -
财务费用 350.23 14,784.28 14,434.05 4121.31%
其他收益 1,021.92 1,021.92 - -
投资净收益 -3,248.91 -3,248.91 - -
公允价值变动净收 -2,836.12 -2,836.12 - -
益
资产减值损失 2,001.17 2,001.17 - -
资产处置收益 56.57 -63.09 -119.66 -211.53%
三、营业利润 24,175.31 25,573.01 1,397.70 5.78%
加：营业外收入 102.79 102.79 - -
减：营业外支出 107.14 201.89 94.75 88.44%
四、利润总额 24,170.97 25,473.91 1,302.94 5.39%
减：所得税费用 4,505.48 4,498.49 -6.99 -0.16%
五、净利润 19,665.49 20,975.42 1,309.93 6.66%
归属于母公司所有 18,607.35 19,720.78 1,113.43 5.98%
者的净利润
少数股东损益 1,058.15 1,254.64 196.49 18.57%
其他综合收益 -289.46 203.96 493.42 -170.46%
六、综合收益总额 19,376.03 21,179.38 1,803.35 9.31%
归属于母公司普通 18,358.73 19,891.57 1,532.84 8.35%
股东综合收益总额
归属于少数股东的 270.50 26.59%
综合收益总额 1,017.30 1,287.80
本次交易完成后，上市公司营业收入大幅增加，根据《备考审阅报告》，2019
年上半年营业收入由158,020.16万元增加至259,438.54万元，增幅达64.18%；
2018年营业收入由304,947.34万元增加至516,104.32万元，增幅达69.24%。
本次重组完成后，公司将充分利用与MOR公司之间的协同效应，实现优势
互补与规模效应，提升盈利能力。
六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对上市公司持续盈利能力的影响
本次交易完成后，MOR公司将成为上市公司的控股子公司，公司业务规模
将进一步扩大，销售渠道将更加丰富，市场布局将更加完善。本次交易完成后，
上市公司可以替代目前标的公司自有品牌产品的供应商。在获得标的公司的采购
订单时，可促进公司新增产能的消化，扩大公司的销售规模，同时通过公司产品
的成本优势，降低标的公司的产品采购成本进一步提升标的公司的盈利能力。从
而通过产业链纵向整合的方式，提升集团公司的整体利润空间及盈利能力，符合
上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司资产状况及财务安全性的影响
1、本次交易后，上市公司资产、负债分析
本次交易前后，上市公司截至2019年6月30日的资产负债变化情况具体如
下表：
单位：万元
项目 本次交易前 本次交易后
流动资产 229,537.48 269,951.48
非流动资产 156,731.75 198,728.21
资产合计 386,269.23 468,679.69
流动负债 122,015.34 198,715.52
非流动负债 62,704.77 66,736.95
负债合计 184,720.11 265,452.47
本次交易后，上市公司的资产、负债规模都将有所提高。本次交易不会导致
上市公司重组后主要资产为现金的情形。
2、本次交易后，上市公司偿债能力分析
本次交易前后，上市公司截至2019年6月30日的偿债能力具体如下表：
项目 本次交易前 本次交易后
资产负债率（%） 47.82 56.64
流动比率 1.88 1.36
速动比率 1.49 0.95
本次交易会导致上市公司资产负债率有所上升，流动比率和速动比率有所下
降，但仍均保持在合理水平，不会导致上市公司重组后偿债风险显著提高。
综上，本次交易不会对上市公司的财务安全性造成不利影响。
七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，MOR公司成为上市公司的控股子公司，实现北美家居零
售市场的拓展。上市公司将MOR公司纳入上市公司的整体管理体系，按照上市
公司治理的要求对其进行管理，并在业务、资产、财务、人员和机构等方面对标
的资产进行逐步整合，制定统一发展规划，促进业务有效融合，以优化资源配置，
提高经营效率和效益，提升上市公司整体的盈利能力，进一步提升公司在家居行
业的行业地位。
（一）业务方面的整合
本次交易完成后，上市公司将通过MOR公司在美国西海岸地区的成熟营销
渠道打开北美市场，进一步完善公司的国际市场布局。公司将继续保持原有主营
业务的合规运营，充分发挥原有管理团队在家居领域的专业经营管理能力，提升
国内外各个市场的经营业绩，共同实现上市公司股东利益最大化的目标。在合规
运营的同时，上市公司也将做好不同业务团队间的优势互补及资源共享，充分发
挥不同市场团队的作用。
（二）资产方面的整合
本次交易完成后，上市公司将把MOR公司纳入自身内部资产管理体系，并
严格遵守《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规的要求。MOR公司未来的资产处置、对外投资等行为将严格按照公司内控
制度执行，对具有重大影响或特殊的上述行为，将严格履行相应的审批决策程序。
（三）财务方面的整合
本次交易完成后，上市公司将MOR公司纳入整体的财务管理体系内，根据
监管规定及北美业务的特殊性，完善上市公司的财务制度体系、会计核算政策、
内部控制制度等，使其更符合会计准则要求和监管部门的规定，提升上市公司财
务内控的有效性，提高资金使用效率，增强整体管控能力和风险防范能力。
（四）人员方面的整合
目前，上市公司已与标的公司成立投后整合领导小组，双方已经开始就核心
人员的安排、业务推动、双方信息披露及运营管理、内控等形成沟通机制。本次
交易完成后，上市公司将通过重新签署劳动合同等方式实现标的公司核心管理人
员及现有员工的留任三年或以上，进而保持标的公司经营稳定。同时，上市公司
将会派出运营管理、业务拓展及内控和风险管理团队定期督导并提供协调和支持，
以最大程度打造业务协同、文化尊重、授权明晰、健康稳定的发展模式。
（五）机构方面的整合
本次交易完成后，上市公司将在原则上保持MOR公司现有内部组织机构基
本稳定的基础上，协助其不断优化机构设置，按照上市公司要求建立和完善公司
治理结构和内部控制制度，上市公司与MOR公司也将相互借鉴对方的管理模式
和管理经验，建立符合上市公司整体经营需求的管理制度和内部控制制度，并根
据国内外业务开展的需要进行动态优化和调整，为不全球市场的推进奠定坚实的
管理基础。
八、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司的财务数据及天健会所审阅的《备考审阅报告》，本次交易前
后每股收益数据对比具体如下：
单位：元/股
项目 2019年1-6月 2018年度
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
基本每股收益 0.48 0.50 0.78 0.82
稀释每股收益 0.47 0.49 0.78 0.82
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，随着上市公司北美业务的不断发展，预计上市公司将在业
务整合和发展等方面存在一定的资本性支出。由于上市公司资信状况较好，与银
行等金融机构长期保持良好的合作关系，具有较强的融资能力，可以通过资本市
场等多种渠道筹集所需资金，满足未来资本性支出的要求。上市公司预计交易完
成后资本性支出不会对上市公司正常经营产生重大不利影响。
（三）职工安置方案
本次交易不涉及职工安置事项。本次交易不影响标的公司员工与标的公司之
间的劳动关系，原劳动关系继续有效，不会对上市公司产生不利影响。
第九节 财务会计信息
一、标的公司的简要财务报表
毕马威对MOR公司2017年度、2018年度及2019年1-6月的财务数据进行
了审计，并出具了《审计报告》。根据经审计的标的公司财务报告，MOR公司
的具体财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：万元
项目 2019年6月末 2018年末 2017年末
货币资金 1,639.02 1,084.11 1,560.66
应收账款 1,561.86 1,746.29 1,497.45
预付款项 1,296.15 2,260.66 2,108.28
其他应收款 2,346.02 1,163.07 1,099.86
存货 33,457.93 29,833.38 29,895.73
其他流动资产 113.01 112.82 105.69
流动资产合计 40,414.00 36,200.32 36,267.68
固定资产 5,300.38 5,602.86 5,544.88
在建工程 18.92 131.75 101.79
无形资产 29.34 36.63 66.13
长期待摊费用 11,706.46 11,936.08 11,873.95
递延所得税资产 86.09 86.26 62.08
其他非流动金融资产 1,094.51 - -
其他非流动资产 411.63 2,121.34 1,955.86
非流动资产合计 18,647.33 19,914.93 19,604.70
资产总计 59,061.33 56,115.25 55,872.37
短期借款 10,417.68 6,063.90 9,141.06
应付账款 22,386.12 21,420.48 20,023.36
项目 2019年6月末 2018年末 2017年末
预收款项 3,980.77 4,244.07 3,715.81
应付职工薪酬 2,287.25 2,078.12 1,923.61
应交税费 1,182.89 1,511.06 1,391.98
其他应付款 3,224.15 4,673.93 5,660.22
一年内到期的非流动负债 362.99 1,204.91 135.31
流动负债合计 43,841.85 41,196.47 41,991.34
长期应付款 168.71 177.29 122.31
其他非流动负债 3,863.47 4,408.73 4,045.93
非流动负债合计 4,032.18 4,586.03 4,168.24
负债合计 47,874.03 45,782.50 46,159.58
所有者权益合计 11,187.30 10,332.75 9,712.79
负债和所有者权益总计 59,061.33 56,115.25 55,872.37
（二）利润表
单位：万元
2019年1-6月 2018年度 2017年度
一、营业收入 101,418.39 211,156.97 207,747.15
二、营业成本 54,858.24 117,634.06 116,333.70
税金及附加 67.39 136.38 124.42
销售费用 30,094.41 58,158.92 57,605.35
管理费用 9,007.73 19,276.22 18,839.08
财务费用 6,313.44 14,434.05 14,064.10
资产处置收益/（损失） 8.69 -119.66 -835.38
三、营业利润 1,085.86 1,397.69 -54.87
减：营业外支出 47.40 94.75 88.96
四、利润总额 1,038.46 1,302.94 -143.83
减：所得税费用 3.24 -6.99 83.54
五、净利润 1,035.22 1,309.93 -227.37
六、其他综合收益的税后净额 9.20 493.42 -612.69
2019年1-6月 2018年度 2017年度
其中：外币财务报表折算差额 9.20 493.42 -612.69
七、综合收益总额 1,044.42 1,803.35 -840.06
（三）现金流量表
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 102,642.09 211,931.49 209,628.83
经营活动现金流入小计 102,642.09 211,931.49 209,628.83
购买商品、接受劳务支付的现金 82,797.08 165,792.04 166,555.78
支付给职工以及为职工支付的现金 19,248.63 38,308.40 38,319.74
支付的各项税费 591.59 101.72 291.90
支付其他与经营活动有关的现金 64.67 121.17 117.08
经营活动现金流出小计 102,701.97 204,323.32 205,284.50
经营活动产生的现金流量净额 -59.88 7,608.17 4,344.33
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产收回的现金净额 1.35 6.42 9.77
投资活动现金流入小计 1.35 6.42 9.77
购建固定资产、无形资产和其他长 1,900.13 3,229.90 5,438.17
期资产支付的现金
投资活动现金流出小计 1,900.13 3,229.90 5,438.17
投资活动产生的现金流量净额 -1,898.77 -3,223.47 -5,428.40
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 10.36 - 25.90
取得借款收到的现金 39,955.11 69,673.50 70,389.31
筹资活动现金流入小计 39,965.48 69,673.50 70,415.21
偿还债务支付的现金 36,951.40 72,767.86 67,199.31
分配股利、利润或偿付利息支付的 510.05 1,822.86 857.48
现金
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
筹资活动现金流出小计 37,461.45 74,590.72 68,056.78
筹资活动产生的现金流量净额 2,504.03 -4,917.22 2,358.42
四、汇率变动对现金的影响 9.54 55.96 -56.91
五、现金净增加/（减少）额 554.92 -476.56 1,217.44
加：期初现金余额 1,084.11 1,560.66 343.22
六、期末现金余额 1,639.02 1,084.11 1,560.66
二、上市公司最近一年及一期的简要备考合并财务报表
根据天健会所出具的上市公司2018年度、2019年1-6月《备考审阅报告》，上市公司备考合并财务情况如下：
（一）备考财务报表的编制基础
除下述事项外，上市公司编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。备考合并财务报表真实、完整的反映了上市公司2018年12月31日、2019年6月30日的备考合并财务状况，以及2018年度、2019年度1-6月的备考合并经营成果。
1、备考合并财务报表假设本次重大资产重组事项已于备考合并财务报表最早期初（2018年1月1日）实施完成，即上述重大资产重组交易完成后的架构在2018年1月1日已经存在。
2、备考合并财务报表系以业经天健会所审计的上市公司2018年度财务报表及经审阅的2019年1-6月的财务报表，和业经毕马威审计的MOR公司2018年度、2019年1-6月的模拟汇总财务报表为基础，按以下方法编制。
重组方：
（1）购买成本
由于上市公司拟以支付现金购买资产的方式完成本次重大资产重组，上市公司在编制备考合并财务报表时，将重组方案确定的支付对价4,656.60万美元作为备考合并财务报表2018年1月1日的购买成本，并相应确认为其他应付款。
（2）MOR公司的各项资产、负债在假设购买日（2018年1月1日）的初始计量
对于按照公允价值进行后续计量的各项资产、负债，按照2018年1月1日的公允价值确定。
对于按照历史成本进行后续计量的各项资产、负债，备考合并财务报表以MOR公司2018年1月1日账面价值作为可辨认资产、负债的公允价值，并以此为基础在备考合并财务报表中进行后续计量。
（3）商誉
备考合并财务报表以上述购买成本扣除重组方按交易完成后享有的MOR公司于重组交易估值基准日的可辨认净资产公允价值份额后的差额23,349.12万元确认为备考合并财务报表的商誉。购买成本扣除商誉的余额与按持股比例享有的2018年1月1日MOR公司可辨认净资产公允价值份额的差额调整归属于母公司所有者权益。
（4）权益项目列示
鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”“资本公积”“其他综合收益”“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
（5）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表不包括备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。
（6）由本次重大资产重组交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。
被重组方：
TPF是由Mor公司的控股股东成立的一家仅为Mor公司应付供应商款项进行保理的特殊目的实体，由 TPF 先行向供应商进行结算，以获取供应商现金折扣，Mor公司按照原与供应商约定的信用期，向TPF付款。鉴于TPF与Mor公司业务的紧密联系，且本次收购交易完成后原通过 TPF 对供应商的结算工作，由 Mor 公司直接进行。因此，为真实反应所购买业务的整体经营成果和财务状况，在编制本特殊目的财务报表时，将TPF与Mor公司的财务信息进行模拟汇总，并将Mor公司和TPF之间的交易及余额进行了抵消。
MOR公司以按照美国公认会计准则编制的财务报表为基础，并对财务报表期间美国公认会计准则与企业会计准则之间的差异进行了调整，确定了MOR公司财务报表于2017年1月1日资产负债表的期初数，并以此为基础，按照日后全面执行企业会计准则的要求编制了MOR公司模拟汇总财务报表。在编制模拟汇总财务报表时，将Mor公司和TPF的资产、负债、收入、成本、费用等资产负债表、利润表及现金流量表同一财务报表项目以及所有者权益总额简单加总，并将Mor公司和TPF之间的交易及余额抵消后编制而成。
3、备考合并财务报表附注系以业经天健会所审计的上市公司2018年度财务报表附注及经审阅的2019年1-6月的财务报表附注，和业经毕马威审计的MOR公司2018年度、2019年1-6月的模拟汇总财务报表附注为基础编制。
（二）上市公司最近一年及一期的备考财务数据
1、上市公司备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2019年6月末 2018年末
货币资金 115,353.85 107,203.85
应收票据 89.75 89.60
应收账款 56,766.22 58,448.99
预付款项 8,576.18 6,991.33
其他应收款 6,941.52 6,098.84
存货 80,787.93 66,643.45
其他流动资产 1,436.03 964.21
流动资产合计 269,951.48 246,440.27
可供出售金融资产 - 7,190.00
长期股权投资 4,988.95 5,024.78
其他权益工具投资 13,815.00 -
其他非流动金融资产 1,094.51 -
投资性房地产 4,723.32 3,963.49
固定资产 86,422.43 78,193.65
项目 2019年6月末 2018年末
在建工程 25,564.57 13,840.97
无形资产 14,497.43 13,004.39
商誉 29,389.94 29,389.94
长期待摊费用 13,448.72 13,087.78
递延所得税资产 1,411.53 1,402.59
其他非流动资产 3,371.81 5,511.85
非流动资产合计 198,728.21 170,609.44
资产总计 468,679.69 417,049.71
短期借款 84,733.67 73,429.59
交易性金融负债 1,386.86 -
以公允价值计量且其变动计入当 - 2,836.12
期损益的金融负债
应付票据 - 232.00
应付账款 55,176.69 54,321.85
预收款项 6,086.59 6,723.88
应付职工薪酬 5,291.77 4,318.41
应交税费 4,245.15 3,336.32
其他应付款 41,195.42 38,641.96
一年内到期的非流动负债 599.37 1,441.31
流动负债合计 198,715.52 185,281.43
长期借款 30,000.00 -
应付债券 31,186.13 36,253.13
长期应付款 168.71 177.29
递延收益 577.19 594.33
递延所得税负债 36.87 85.69
其他非流动负债 4,768.06 5,321.12
非流动负债合计 66,736.95 42,431.57
负债合计 265,452.47 227,713.00
归属于母公司所有者权益合计 197,984.28 184,724.02
项目 2019年6月末 2018年末
少数股东权益 5,242.93 4,612.69
所有者权益合计 203,227.21 189,336.71
负债及所有者权益合计 468,679.69 417,049.71
2、上市公司备考合并利润表
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度
一、营业总收入 259,438.54 516,104.32
其中：营业收入 259,438.54 516,104.32
二、营业总成本 239,982.38 483,403.94
其中：营业成本 153,785.11 324,745.98
税金及附加 1,428.20 1,406.03
销售费用 51,867.95 98,264.70
管理费用 19,988.07 35,318.05
研发费用 3,867.64 8,884.89
财务费用 9,045.42 14,784.28
其他收益 878.56 1,021.92
投资收益 -1,103.13 -3,248.91
其中：对联营企业和合营企 -335.83 -248.26
业的投资收益
公允价值变动收益 1,449.26 -2,836.12
信用减值损失（损失以“-”号 -361.23 -
填列）
资产减值损失（损失以“-”号 - -2,001.17
填列）
资产处置收益（损失以“-”号 44.02 -63.09
填列）
三、营业利润（亏损以“－” 20,363.63 25,573.01
号填列）
加：营业外收入 55.57 102.79
减：营业外支出 131.53 201.89
四、利润总额（亏损总额以 20,287.67 25,473.91
“－”号填列）
项目 2019年1-6月 2018年度
减：所得税费用 3,751.05 4,498.49
五、净利润（净亏损以“－” 16,536.62 20,975.42
号填列）
归属于母公司所有者的净利 15,923.41 19,720.78
润
少数股东损益 613.21 1,254.64
六、其他综合收益的税后净 356.58 203.96
额
七、综合收益总额 16,893.20 21,179.38
归属于母公司所有者的综合 16,264.48 19,891.57
收益总额
归属于少数股东的综合收益 628.72 1,287.80
总额
八、每股收益
(一)基本每股收益 0.50 0.82
(二)稀释每股收益 0.49 0.82
第十节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前后上市公司同业竞争情况
本次交易前，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业与公司不存在同业
竞争；本次交易完成后，公司主营业务未发生变化，公司控股股东、实际控制人
对本公司的控股权及实际控制关系均没有发生变更。本次交易不会导致公司产生
同业竞争。
（二）避免同业竞争的相关措施和承诺
截至本报告书签署日，上市公司的实际控制人倪张根已出具了《关于避免同
业竞争的承诺函》，内容如下：
一、本人及本人下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下
属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）不以任何方式（包括但不限于单
独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接地
从事与上市公司主营业务构成或可能构成竞争的业务，不制定与上市公司可能发
生同业竞争的经营发展规划，不利用上市公司控股股东及实际控制人的身份，作
出损害上市公司及全体股东利益的行为。
二、本次重组完成后，本人下属企业所从事的主营业务与上市公司及其下属
企业所从事的主营业务不存在同业竞争或潜在同业竞争。
三、本次重组完成后，如本人及本人下属企业获得从事新业务的商业机会，
而该等新业务可能与上市公司及其下属企业产生同业竞争的，本人及本人下属企
业将优先将上述新业务的商业机会提供给上市公司进行选择，并尽最大努力促使
该等新业务的商业机会具备转移给上市公司的条件。
四、如上市公司放弃上述新业务的商业机会，本人及本人下属企业可以自行
经营有关新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相
关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
1、上市公司拥有一次性或多次向本人及本人下属企业收购上述业务中的资产、
业务及其权益的权利；
2、除收购外，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦
可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本人及本人下
属企业与上述业务相关的资产及/或业务。
二、关联交易
（一）标的公司关联方与关联关系
根据经毕马威审计的标的公司财务报告，报告期内，与标的公司存在关联交
易的关联方情况如下：
关联方名称 关联方与标的公司关系
Poe Advertising 控股股东为主要股东的公司
Wesco Management 控股股东为主要股东的公司
Richard Haux,Jr. 控股股东、关键管理人员
MatthewTranchina 股东、关键管理人员
Richard Haux,Sr. 股东、关键管理人员
ChristopherArnold 股东、关键管理人员
LeonEllman 股东、关键管理人员
Robert Kelley 股东、关键管理人员
注：Robert Kelley 于2018年10月辞去标的公司董事职务。
（二）标的公司报告期内关联交易情况
根据经毕马威审计的标的公司财务报告，报告期内，标的公司的关联交易情
况如下：
1、关联交易情况
（1）接受劳务
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2019年1-6月 2018年 2017年
Poe Advertising 广告服务 296.57 580.83 574.57
（2）关联租赁
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2019年1-6月 2018年 2017年
Wesco Management 房屋租赁 1,856.25 3,092.54 2,872.75
（3）关联方担保
单位：万元
被担保方名称 2019年1-6月 2018年 2017年
Wesco Management 15,003.77 15,186.80 12,310.62
（4）关联方资金拆借
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2019年1-6月 2018年 2017年
Wesco Management 资金拆入 723.38 2,551.23 -
Wesco Management 资金归还 - - 453.77
（5）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年 2017年
关键管理人员报酬 737.58 1,687.86 1,936.46
（6）其他关联交易
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2019年1-6月 2018年 2017年
关键管理人员 职工借款 255.67 293.74 37.57
2、关联方往来余额
（1）应收关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2019年6月末 2018年末 2017年末
其他应收款 关键管理人员 415.03 259.84 268.91
（2）应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2019年6月末 2018年末 2017年末
短期借款 WescoManagement 3,439.86 2,700.93 58.53
其他应付款 WescoManagement 935.42 2,330.83 2,283.96
其他非流动负债 WescoManagement 1,446.70 1,428.69 1,128.64
（三）本次交易对上市公司关联交易情况的影响
本次交易前，上市公司与交易标的之间不存在关联关系和关联交易，上市公
司与交易对方之间也不存在关联交易。本次交易完成后，上市公司控制权不发生
变更。本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关
联交易。
（四）规范和减少关联交易的相关措施和承诺
实际控制人倪张根先生关于规范和减少关联交易的承诺内容如下：
“一、本次重组完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影
响的前提下，本人及本人下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简
称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）将尽量避免和减少与上市
公司及其下属企业的关联交易。
二、本次重组完成后，对于上市公司与本人及本人下属企业之间无法避免的
关联交易，本人及本人下属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定
交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其
其他股东合法权益的行为。
三、如违反上述承诺，本人将对前述行为给上市公司造成的损失向其进行赔
偿。
四、上述承诺在本人及本人下属企业构成上市公司关联方的期间持续有效。”
第十一节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：上市公司召开股东大会审议通过本
次交易，南通市发改委、南通市商务局及国家外汇管理部门审核本次交易的相关
事项。
本次交易无需通过CFIUS的审查。在《股份购买协议》签署后，且在本次交
易交割前，如果因美国法律变化或 CFIUS 政策变化，导致本次交易需要通过
CFIUS审查，则本次交易需要进行相关申报并通过审查。
截至本报告书签署日，前述审批事项尚未完成，本次交易方案能否获得相关
批准或核准以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易
能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意上述风险。
（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次
交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或
取消的风险：
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍
存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、
中止或取消的风险。
2、本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交
易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完
善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
终止的风险。
（三）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险
本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未做出业
绩承诺的情形符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易完成后，存在交易标
的业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无需给予
上市公司或标的公司相应补偿，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响。
（四）本次交易完成后的重组整合风险
通过本次交易，标的公司成为上市公司下属子公司，由于上市公司与标的公
司在业务模式、组织架构、企业文化等方面存在较大差异，本次交易完成后，上
市公司一方面需要保持标的公司的经营独立性，另一方面需要保证对标的公司的
控制力，在企业文化、人员管理等方面进行融合，最大化协同效应，上市公司是
否能够完成对标的公司的整合存在较大不确定性。
（五）本次交易可能对公司资产负债结构和财务稳定性的影响
截至2019年6月末，梦百合资产负债率为47.82%，流动资产为22.95亿元，
流动负债为12.20亿元，流动比率为1.88，速动比率为1.49；上市公司已获得的
全部银行流动性贷款额度合计为13.35亿元，其中已使用的信用额度为9.8亿元，
未使用的信用额度为3.55亿元。本次交易中上市公司就所购股份应付给交易对方
的收购价总额为4,645.60万美元，上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹
集交易价款。虽然上市公司营运资金较为充裕，经营活动现金净流量可以满足业
务运营需要，且存在大额尚未使用的银行授信额度，能够在一定程度上满足公司
支付交易对价的资金需求，但根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，梦百合
的资产负债率将从 47.82%上升至 56.64%，流动性也将受到一定程度的影响，提
请投资者关注资产负债结构和财务稳定性不利变化的风险。
二、与标的公司相关的业务与经营风险
（一）核心管理团队、人才流失风险
经过多年的发展与积累，标的公司拥有了业务经验丰富的管理团队，培养了一批在美国西海岸区域家居综合零售方向具有业务拓展能力的专业人才，这些高端人才也是标的公司未来发展的重要保障，尤其是核心管理团队的稳定性将直接关系到标的公司业务的稳定和拓展。本次交易标的公司全部核心管理层均有留存股份，并在股东协议中制定了相应的管理层激励措施，保证核心管理团队在未来3-5年中继续推动公司的业务稳定及管理输出。在市场竞争日益激烈的行业背景下，如果激励制度期限外核心管理团队、专业人员在聘用期内离任或退休，可能会对
标的公司的管理和运营带来一定影响。
（二）外汇波动风险
由于标的公司的日常运营中主要以美元结算，而上市公司的记账本位币为人民币。人民币与其他货币之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来一定汇兑风险。
（三）税务风险
标的公司的经营主体位于美国，涉及多个州，需根据管辖区域的法律承担相应的纳税义务，未来相关区域的税收政策、税率可能受到管辖区域内应税收益结构调整、税率变化及其他税法变化、企业资本结构的潜在变化的影响；如果相关区域的税收政策发生不利变动，导致标的公司的实际税负增加，将对其财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。此外，报告期内标的公司属于S型股份公司，豁免缴纳联邦所得税。本次交易完成后，标的公司将不再属于S型股份公司，也将不再适用S型股份公司的税收规定，需缴纳联邦所得税，该事项可能会对标的公司的税后净利润产生一定的影响。
（四）持续经营能力和净利润波动性风险
标的公司2017年、2018年及2019年1-6月的营业收入分别为207,747.15万
元、211,156.97万元和101,418.39万元，净利润分别为-227.37万元、1,309.93万
元和1,035.22万元。虽然报告期内标的公司营业收入、净利润有所增长，但与可
比公司相比，标的公司收入规模、净利润规模、净利率水平仍有待提高。如果公
司在未来经营中出现所售商品、销售模式不能紧跟市场需求的变化、产品市场价
格大幅波动、劳动力成本大幅上升等不利影响，将可能对标的公司的持续经营能
力造成不利影响，进而造成净利润出现大幅波动。
（五）相关物业的租赁安排变动的风险
标的公司采用轻资产的方式运营，所有办公场地、营业场地、仓储场地均以
租赁方式取得。如果未来在租赁合同期限内，发生拆迁、出租方不续租等情形导
致租赁合同中止或其他纠纷，或者租金大幅上涨，标的公司可能需要更换新的经
营场所，进而对标的公司的经营活动产生一定的不利影响。
三、其他风险
（一）商誉减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后，上市公司将可能确认一定金额的商誉。由于标的公司盈利状况的实现情况会受政策环境、市场需求、电商业务冲击以及自身经营状况等多种因素的影响，如果未来全球宏观经济环境发生重大不利变化，消费人群购买能力下降，家居行业低迷，标的公司经营存在严重失误，或者发生其他不可抗力的重大不利事项等原因，致使标的公司并购后的业绩及协同效应未达到预期，则公司存在商誉减值风险，从而对上市公司当期损益、未来年度的资产收益率造成不利影响。
（二）相关资料翻译不准确的风险
本次交易的交易对方及标的公司位于美国，因此与交易对方和标的公司相关
的材料和文件的原始语种为英语，本次交易和相关协议亦以英语表述。为了便于
投资者理解和阅读，在本报告书中，涉及交易对方、交易标的以及交易协议等内
容均以中文译文披露。由于中西方法律法规、社会文化、表达习惯等均存在一定
差异，由原始语种翻译而来的中文译文可能未能十分贴切的表述原文的意思，因
此存在本报告书中披露的相关翻译文本不准确的风险。
（三）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素变化的影响。
因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股
票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，
以便做出正确的投资决策。本次交易完成后，公司将严格按照《上市规则》和公
司相关信息披露事务管理制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资
者做出正确的投资决策。
（四）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的公司、上
市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常
经营。此类不可抗力的发生可能还会给上市公司增加额外成本，从而影响上市公
司的盈利水平。
除上述风险外，公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来
不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第十二节 其他重大事项
一、本次交易后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其
他关联方占用的情形，不存在为实际控制人及其关联方提供担保
的情况
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、重
组交易对手方及其关联人或者其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其
关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价
款并按照《股份购买协议》的约定进行支付，与上市公司相比，本次交易的标的
公司规模较小。根据《备考审阅报告》，截至2019年6月末，上市公司的资产负
债率将从交易前的47.82%上升至56.64%。
三、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系
截至重组报告书签署日，除本次交易外，上市公司在最近 12 个月内未发生
其他与本次交易相关的重大购买、出售、置换资产的交易行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、上市公司《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的
法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》及相关的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人和控股股东均未发生变化，将继续
按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利；同时上市公司将依据有关法律
法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财
务和业务的独立性，维护公司及中小股东的利益。
五、上市公司利润分配政策
根据《公司章程》第一百五十九条，利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。
（二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利
润，并优先采取现金方式分配利润；在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，
公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。
（三）利润分配政策的具体内容：
1、现金分红的条件及比例：在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需
求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润
不少于当年度实现的可分配利润的25%。
2、发放股票股利的条件：在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红
的条件下，若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需要适当降低股价以满足
更多公众投资者需求时，公司董事会可同时考虑进行股票股利分配。
3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，实行差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、本章程中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展
的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独
立董事且全体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股
东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东
参加股东大会提供便利。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等有关规定，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员、本次交易相关中介机构及经办人员对上述人员及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票情况进行了自查。根据相关各方出具的自查报告，核查期间内，本次交易自查范围内的相关各方不存在买卖上市公司股票的情形。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询记录尚未取得，上市公司将在取得查询记录后及时披露相关查询结果。
七、本次交易的交易对方不存在因与本次交易相关的内幕交易而
被调查的情形
根据交易对方于《股份购买协议》中作出的陈述与保证，交易对方在本次交易中不存在因内幕交易而受到中国证监会调查的情况。
八、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形
本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》
等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披
露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的
重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
（三）独立董事发表独立意见
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本草案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。
（四）网络投票安排
上市公司将在表决本次交易方案的股东大会中采用现场投票、网络投票相结
合的表决方式，公司股东可以直接通过网络进行投票表决。
第十三节 独立董事、独立财务顾问和法律顾问对本
次交易的结论性意见
一、独立董事意见
（一）事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，上市公司独立董事对公司第三届董事会第十二次会议召开前收到的关于本次重大资产重组的议案进行了审阅，基于独立判断，现就该等事项发表事前书面意见如下：
“1、按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易构成重大资产重组，本次交易方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
2、按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及相关法律、法规和规范性文件的规定，本次重大资产购买的交易对方及标的公司不属于公司的关联方，与公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东均不存在关联关系。本次交易不构成关联交易，不存在损害中小股东利益的情形。
3、公司为本次重大资产重组所编制的《梦百合家居科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，未违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
4、公司为本次重大资产重组聘请的中介机构均具备必要的资质。除业务关系外，独立财务顾问、法律顾问、审计机构和估值机构与公司及本次重大资产重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。
5、本次交易的定价是公司参考交易对方提供的关于收购标的资产的相关资料，经过尽职调查及财务分析后，与交易对方之间经过多轮谈判最终确定的。为论证
本次交易定价的公允性，公司聘请估值机构以2019年6月30日为估值基准日对
标的公司进行估值，从独立估值机构的角度，分析本次交易的定价是否公允、合
理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《梦百合家居科技股份有限公司拟收购Mor Furniture For Less Inc.股权所涉及的股东全部权益价值估值报告》（东洲咨报字【2019】第1487号），标的公司100%股权市场价值为6,100.00万美元，按照基准日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价 1：6.8747 折合人民币41,935.67万元。
本次重大资产重组聘请的估值机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，估值方法选取理由充分，具体工作中按资产估值准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，估值定价具备公允性。
6、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、中介机构对保密事项进行了约定，履行的程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
7、同意本次董事会审议有关本次重大资产重组事宜后召开股东大会，同意将本次交易涉及的相关议案提交公司股东大会审议。
综上所述，我们对本次交易的相关内容表示认可，同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第三届董事会第十二次会议审议。”
（二）独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，上市公司独立董事作为公司的独立董事，经对公司经营行为的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、公正的立场，现对公司第三届董事会第十二次会议审议的关于本次重大资产重组的内容发表如下意见：
“1、本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。
2、公司本次重大资产重组不构成关联交易，公司第三届董事会第十二次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次重大资产重组事项相关议案时履行了法定程序。
3、本次交易方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
4、公司为本次重大资产重组所编制的《梦百合家居科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，未违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。《梦百合家居科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》已详细披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
5、本次重大资产重组完成后，公司的实际控制人未发生变化，仍为倪张根先生，公司董事会认为本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
6、公司为本次重大资产重组聘请的中介机构均具备必要的资质。除业务关系外，独立财务顾问、法律顾问、审计机构和估值机构与公司及本次重大资产重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。
7、本次交易的定价是公司参考交易对方提供的关于收购标的资产的相关资料，经过尽职调查及财务分析后，与交易对方之间经过多轮谈判最终确定的。为论证
本次交易定价的公允性，公司聘请估值机构以2019年6月30日为估值基准日对
标的公司进行估值，从独立估值机构的角度，分析本次交易的定价是否公允、合
理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《梦百合家居科技股份有限公司拟收购Mor Furniture For Less Inc.股权所涉及的股东全部权益价值估值报告》（东洲咨报字【2019】第1487号），标的公司100%股权市场价值为6,100.00万美元，按照基准日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价 1：6.8747 折合人民币41,935.67万元。
本次重大资产重组聘请的估值机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，估值方法选取理由充分，具体工作中按资产估值准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，估值定价具备公允性。
8、同意《股份购买协议》等相关协议文件的内容以及本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
9、同意本次董事会审议有关本次重大资产重组事宜后召开股东大会，同意将本次交易涉及的相关议案提交公司股东大会审议。
综上，本次重大资产重组的方案、定价原则等符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。”
二、独立财务顾问意见
上市公司聘请安信证券担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证
券法》、《重组办法》等法律法规的规定以及中国证监会的相关要求，安信证券
出具的独立财务顾问核查意见的结论性意见为：
“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重
组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定；
3、本次交易未导致上市公司控制权变化，也不构成《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市情形；
4、本次交易标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形；
5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，增强上市公
司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定，公司治理机制依然符合相关法律法规的规定；
7、本次交易标的资产权属清晰，在约定的时间内办理资产过户或者转移不存
在法律障碍；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合法合规，在交易各方履行本次交易相
关协议的情况下，不存在上市公司支付现金后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易不构成关联交易；
10、对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分的披露，有助于全
体股东和投资者对本次交易作出客观评判。”
三、法律顾问意见
上市公司聘请金杜律所担任本次交易的境内法律顾问，根据其出具的法律意
见书，法律意见如下：
“根据《重组管理办法》，本所律师逐条核查了本次交易的实质条件并形成
意见如下：
（一）符合《重组管理办法》第十一条第（一）项
本次交易的标的公司位于中国境外，本次交易不存在违反国家产业政策和有
关环境保护、土地管理、反垄断等中国法律和行政法规规定的情况，符合《重组
管理办法》第十一条第（一）项的要求。
（二）符合《重组管理办法》第十一条第（二）项
本次交易以现金方式购买标的资产，不涉及上市公司发行股份，对上市公司
的股本结构不产生影响；因此，不会导致梦百合不符合股票上市条件，本次交易
符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的要求。
（三）符合《重组管理办法》第十一条第（三）项
根据《股份购买协议》《重大资产购买报告书》，标的资产的交易价格系上
市公司在综合考量标的公司的行业前景、战略价值、盈利水平及协同效应的基础
上，按照市场化原则与交易对方进行多轮报价、谈判后最终确定；同时，根据东
洲评估出具的《估值报告》，本次交易中标的公司股东全部权益价值估值为6,100
万美元。因此，本次交易的资产定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的要求。
（四）符合《重组管理办法》第十一条第（四）项
本次交易为上市公司全资子公司恒康香港以现金方式认购标的公司不超过
85%的发行在外股份。根据《股份购买协议》《重大资产购买报告书》及在相关
法律程序和《股份购买协议》约定的交割先决条件得到适当履行的情形下，标的
资产过户或转移将不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项的要求。
（五）符合《重组管理办法》第十一条第（五）项
本次交易完成后，标的公司将成为梦百合的控股子公司。根据《重大资产购
买报告书》，本次交易有利于梦百合增强持续经营能力，不存在可能导致梦百合
在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的要求。
（六）符合《重组管理办法》第十一条第（六）项
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司的业务、资
产、财务、人员、机构等方面仍独立于上市公司控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业。本次交易不会影响上市公司的独立性。据此，本次交易符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项的要求。
（七）符合《重组管理办法》第十一条第（七）项
上市公司已经按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定
了相应的组织管理制度，组织机构健全。根据上市公司出具的书面说明，上市公
司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上
市公司将继续依据《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规
的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈
利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法
人治理结构，规范上市公司运作，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的
要求。
综上所述，本所认为，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符
合《重组管理办法》等法律法规规定的实质性条件。”
第十四节 本次交易相关中介机构
一、独立财务顾问
名称 安信证券股份有限公司
地址 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
法定代表人 王连志
电话 010-8332 1237
传真 010-8332 1405
财务顾问主办人 郭加翔、杨均天
项目组成员 林枫、冯翔、管燕飞
二、法律顾问
名称 北京市金杜律师事务所
地址 北京市朝阳区东三环中路1号1栋环球金融中心办公楼东楼17-18层
负责人 王玲
电话 010-5878 5588
传真 010-5878 5566
经办律师 莫海波、徐辉
三、上市公司审计机构
名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址 浙江省杭州市西湖区西溪路128号9楼
法定代表人 胡少先
电话 0571- 8821 6888
传真 0571- 8821 6999
经办注册会计师 施其林、张建东
四、标的公司审计机构
名称 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
地址 中国北京东长安街1号东方广场东2座办公楼8层
法定代表人 邹俊
电话 010-8508 5000
传真 010-8518 5111
经办注册会计师 王齐、李玲
五、估值机构
名称 上海东洲资产评估有限公司
地址 上海市长宁区延安西路889号19楼
法定代表人 王小敏
电话 021-5240 2166
传真 021-6225 2086
经办人员 蒋承玲、付越
第十五节 上市公司及相关中介机构声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《梦百合家居科技股份有限公
司重大资产购买报告书草案》及摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文
件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。
全体董事：
倪张根 吴晓红 张红建
纪建龙 王 震 符启林
蔡在法 许柏鸣 朱长岭
全体监事：
孙 建 卫 华 林 涛
全体非董事高级管理人员：
崔慧明 刘 涛 付冬情
梦百合家居科技股份有限公司
年 月 日
二、独立财务顾问声明
本公司及项目经办人员同意《梦百合家居科技股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用
内容已经本公司及项目经办人员审阅，确认《梦百合家居科技股份有限公司重大
资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如
本次交易申请文件因上述文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未
能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
王连志
项目主办人：
郭加翔 杨均天
项目协办人：
林枫
安信证券股份有限公司
年 月 日
三、律师声明
本所及本所经办律师同意《梦百合家居科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《梦百合家居科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
王 玲
经办律师：
莫海波 徐辉
北京市金杜律师事务所
年 月 日
四、上市公司审计机构声明
本所及经办注册会计师同意《梦百合家居科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的审计报告及审阅报告相关内容，且所引用内容已经本所及经办注册会计师审阅，确认《梦百合家居科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件因上述文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人：
胡少先
经办注册会计师：
施其林 张建东
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
五、标的公司审计机构声明
梦百合家居科技股份有限公司拟以支付现金的方式购买Mor Furniture ForLess,Inc.不超过85%的股份。本所及签字注册会计师已阅读《梦百合家居科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及其摘要，确认报告书及其摘要与本所就Mor Furniture For Less, Inc. 2017 年度、2018 年度及自2019 年1月1 日至2019 年6 月30 日止6 个月期间模拟汇总财务报表出具的审计报告（审计报告号：毕马威华振审字第1903537 号）无矛盾之处。本所及签字注册会计师对梦百合家居科技股份有限公司在报告书及其摘要中引用的审计报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
邹俊
经办注册会计师：
王齐 李玲
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
六、估值机构声明
本公司及经办人员同意《梦百合家居科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的估值数据，且所引用内容已经本公司及经办人员审阅，确认《梦百合家居科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件因上述文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
估值机构负责人：
王小敏
签字经办人员：
蒋承玲 付 越
上海东洲资产评估有限公司
年 月 日
第十六节 备查文件
一、备查文件
1、梦百合关于本次交易的董事会决议；
2、梦百合关于本次交易的监事会决议；
3、梦百合独立董事关于本次交易的独立董事意见；
4、本次交易交易对方关于本次交易的内部决策文件；
5、安信证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
6、金杜律所出具的关于本次交易的法律意见书；
7、毕马威出具的标的公司最近两年及一期审计报告；
8、东洲评估出具的估值报告；
9、天健会所出具的上市公司最近一年及一期备考审阅报告；
10、梦百合与相关交易对方签署的《股份购买协议》；
11、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
（一）梦百合家居科技股份有限公司
联系地址：如皋市丁堰镇皋南路999号
联系人：付冬情
联系电话：0513-68169482
（二）安信证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区阜成门北大街2号楼国投金融大厦12层
联系人：郭加翔、杨均天
联系电话：010-83321405
（此页无正文，为《梦百合家居科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》之盖章页）
梦百合家居科技股份有限公司
年 月 日
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