证券代码：603313 证券简称：梦百合 上市地点：上海证券交易所
梦百合家居科技股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
Richard D. Haux, JR. Trust Dated May 14, 2003、J. Leon Ellman Trust Dated
May 25, 2000、Elaine Ellman Trust Dated May 25, 2000、Richard Haux, SR.
Irrevocable TrustNo.1DatedDecember28,2012、RichardHaux,SR.Irrevocable
Trust No.2DatedDecember28,2012、MatthewTranchina、RobertKelley、Haux
Family Trust Dated October 3, 2013、Harold Linebarger、Haux Family Trust
DatedApril25,2001、NathanA.HauxTrustDatedDecember8,2014、Matthew
交易对方 Allan Koljonen Revocable Trust Dated April 27,2006、Lara Joan Koljonen
Revocable TrustDatedFebruary12,2006、AprilKoljonenTrustDatedJanuary3,
2002、Michael Foster、Christopher Arnold、Madelyn R. Cohn Trust Dated
December 5, 2014、Elissa C. Haux Trust Dated December 22, 2014、Michael
Potter、JoshuaChristman、ShawnTeters、JohnKoupal、JamesSanford、Nathan
Haux、Matthew Askins、ElissaTanda、MichaelZeller、JonMoore、Katelynd
Bennet、Angel Rios、RichardHaux,Jr.
二〇一九年十二月
独立财务顾问
公司声明
上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员向参与本次重组的各方中介机
构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本
资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，
上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员将依法承担法律责任。
上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员保证为本次重组所出具的说明
及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。
全体董事、监事和高级管理人员在参与本次重组过程中，将及时向上市公司
提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司、本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机
构造成损失的，全体董事、监事和高级管理人员将依法承担法律责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，全体董事、监事和高级管理人员将暂停转让其在上市公司
直接或间接拥有权益的股份。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关（草案）摘要的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露
相关信息，提请股东及其他投资者注意。
交易对方声明
根据交易各方签署的《股份购买协议》，交易对方已在上述协议中做出陈述与保证：
交易对方或标的公司在《股份购买协议》、《披露附表》、任何其他交易文件、或根据《股份购买协议》向上市公司提供的或将会向上市公司提供的任何证明或其他文件中作出的任何陈述、保证或声明并不包含任何不真实或不准确的陈述，或忽略说明对于作出此类陈述来说实属必要的任何重要事实，并且基于作出此类陈述所依据的情况，此类陈述并无误导性。
中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》等规定，本次重大资产购买交易的中介机构承诺如下：
独立财务顾问承诺：本机构及本机构签字人员保证本机构出具的有关本次交易的申请文件真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担个别和连带赔偿责任。
金杜律所承诺：本所及经办律师同意梦百合家居科技股份有限公司本次重大资产重组申请文件中使用本所出具的法律意见书，并保证法律意见书真实、准确、完整。如申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
天健会所承诺：本所作为梦百合家居科技股份有限公司重大资产购买项目的审计机构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
毕马威承诺：本所及签字注册会计师为梦百合家居科技股份有限公司就申请重大资产重组目的出具的申请文件包括：就 Mor Furniture For Less, Inc. 2017 年度、2018 年度及自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日止 6 个月期间模拟汇总财务报表出具的审计报告（报告号：毕马威华振审字第 1903537 号）。本所及签字注册会计师对会计师事务所出具的申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
东洲评估承诺：本机构及本机构签字人员保证本机构出具的有关本次交易的申请文件真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担个别和连带赔偿责任。
目 录
公司声明.......................................................................................................................1
交易对方声明...............................................................................................................2
中介机构声明...............................................................................................................3
目 录.............................................................................................................................4
释 义.............................................................................................................................6
重大事项提示............................................................................................................. 11
一、本次交易具体方案.......................................................................................11
二、本次交易构成重大资产重组.......................................................................17
三、本次交易不构成关联交易...........................................................................17
四、本次交易不构成重组上市...........................................................................18
五、本次交易对上市公司的影响.......................................................................18
六、本次交易的决策程序及批准情况...............................................................19
七、本次交易相关方作出的重要承诺...............................................................20
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...........................................25
九、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本草案摘要公告之日
起至实施完毕期间的股份减持计划...................................................................25
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排...................................................26重大风险提示.............................................................................................................27
一、与本次交易相关的风险...............................................................................27
二、与标的公司相关的业务与经营风险...........................................................28
三、其他风险.......................................................................................................30本次交易的方案概况.................................................................................................32
一、本次交易的背景和目的...............................................................................32
二、本次重组已履行及尚需履行的报批程序...................................................35
三、本次交易具体方案.....................................................................................35
四、本次交易构成重大资产重组.......................................................................42
五、本次交易不构成关联交易...........................................................................42
六、本次交易不构成重组上市...........................................................................43
七、本次交易对上市公司的影响.......................................................................43
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
普通术语
公司、本公司、上市公司、 指 梦百合家居科技股份有限公司，A股上市公司，
梦百合 股票代码：603313.SH
HealthcareGroup（HongKong）Co.,Limited，梦
恒康香港 指 百合全资子公司，本次重大资产收购协议的签
署主体
梦百合在美国加州设立的全资子公司，拟于本
Globed、Globed公司 指 次交易交割前受让恒康香港于《股份购买协议》
项下的全部权利、义务
MOR公司、标的公司 指 MOR FurnitureFor Less, Inc.
S型股份公司 指 在美国成立且根据联邦法或州法注册的一种公
司类型
Richard D. Haux, JR. TrustDated May 14, 2003、
J. LeonEllman TrustDated May 25, 2000、Elaine
Ellman TrustDated May 25, 2000、RichardHaux,
SR. Irrevocable Trust No.1 Dated December 28,
2012、Richard Haux, SR. Irrevocable Trust No.2
Dated December 28, 2012、Matthew Tranchina、
Robert Kelley、HauxFamilyTrustDated October
3, 2013、Harold Linebarger、Haux Family Trust
Dated April 25, 2001、Nathan A. Haux Trust
Dated December 8, 2014 、 Matthew Allan
交易对方一、Richard D. Koljonen Revocable Trust Dated April 27,2006、
Haux, JR. Trust等30名股 指 Lara Joan Koljonen Revocable Trust Dated
东 February 12, 2006、April Koljonen Trust Dated
January 3, 2002、Michael Foster、Christopher
Arnold、Madelyn R. Cohn TrustDated December
5, 2014、Elissa C. Haux Trust Dated December
22, 2014、Michael Potter、Joshua Christman、
Shawn Teters、John Koupal、James Sanford、
Nathan Haux、Matthew Askins、Elissa Tanda、
Michael Zeller、Jon Moore、Katelynd Bennet、
AngelRios，系标的公司的股东，于《股份购买
协议》签署日合计持有标的公司 469,112 股股
份，并将依照《股份购买协议》将其中397,644
股转让给恒康香港
RichardHaux, Jr.，MOR公司的CEO，SPA签
署完成后，向交易对方一以外的其他股东/期权
交易对方二 指 持有人发起要约收购。截至2019年11月18日
下午5时（美国加州当地时间），被要约对象
已全部接受要约
交易对方 指 交易对方一与交易对方二的合称
交易对方一持有的标的公司 397,644 股发行在
外股份及交易对方二拟要约收购的其他全部标
交易标的、标的资产 指 的公司的发行在外股份（包括交割时行权的股
票期权），合计股份比例不超过85%（假设股
票期权持有人全部行权）
HavertyFurnitureCompanies Inc，是一家注册于
HVT 指 美国的主营业务为专业住宅家具和配件零售的
上市公司，系标的公司可比公司
AtHome Group Inc，是一家注册于美国的主营
HOME 指 业务为家居饰品综合零售的上市公司，系标的
公司可比公司
Pier1 Imports，Inc.成立于1962年，是一家全
PIR 指 渠道家居装饰和配件零售商，系标的公司可比
公司
EthanAllen Interiors Inc.成立于1932年，是一家
ETH 指 室内设计公司以及家庭家具的制造商和零售
商，系标的公司可比公司
本次交易、本次重组、本 梦百合通过其下属子公司支付现金购买交易对
次重大资产重组 指 方持有的标的公司的不超过85%的发行在外股
份
本报告书、草案、重组报 指 《梦百合家居科技股份有限公司重大资产购买
告书 报告书（草案）》
（草案）摘要、本草案摘 《梦百合家居科技股份有限公司重大资产购买
要 报告书（草案）摘要》
审计基准日、估值基准日 指 2019年6月30日
《股份购买协议》、SPA 恒康香港、交易对方、标的公司及卖方代表于
协议 指 2019年10月11日签署的《SHARE PURCHASE
AGREEMENT》
FORTISADVISORS LLC，根据《卖方代表聘
卖方代表 指 用协议》的约定，代表标的公司股东行使SPA
协议及其他交易文件中约定的应由标的公司股
东承担或解决的事项
留任管理层股东 指 本次交易交割后拟在标的公司留用的合计持有
标的公司15%发行在外股份的现有管理层
《 DISCLOSURE SCHEDULE TO SHARE
《披露附表》 指 PURCHASEAGREEMENT》，系《股份购买协
议》的附件
《SHAREHOLDERS’ AGREEMENT OF MOR
《股东协议》 指 FURNITURE FOR LESS, INC.》，系《股份购
买协议》的附件
恒康有限 指 南通恒康海绵制品有限公司、江苏恒康家居科
技有限公司
创翼德晖 指 厦门创翼德晖股权投资合伙企业（有限合伙）
上海福挚 指 上海福挚投资管理合伙企业（有限合伙）
上海匀升 指 上海匀升投资合伙企业（有限合伙）
WescoManagement 指 WescoManagement,LLC，系标的公司的关联方
SafeguardFamilyHoldings 指 Safeguard Family Holdings,Ltd，系标的公司的
关联方
Safeguard Management 指 Safeguard Management Holdings,Ltd，系标的公
Holdings 司的关联方
Safeguard Investment 指 Safeguard InvestmentHoldings,Ltd，系标的公司
Holdings 的关联方
PoeAdvertising 指 PoeAdvertising, Inc.，系标的公司的关联方
TPF公司 指 ThePlus Factor,LLC，系标的公司的关联方
指具有慢回弹特性的聚氨酯海绵材料，具有吸
记忆绵 指 收冲击力、减少震动、低反弹力释放等力学性
能。
采用记忆绵为材料的功能性床垫，具有解压性、
记忆绵床垫 指 慢回弹等特性，可以吸收并分解人体的压力，
塑造体型轮廓，带来无压力贴合感。
以记忆绵材料为基础，采用模塑成型、切割成
记忆绵枕 指 型两种成型工艺进行加工的枕头，能有效分解
人体相关部位压力，抵消反弹力。
采用记忆绵材料的床上用品、厨卫用具、室内
记忆绵家居用品 指 配饰及其他日常生活相关的物品，主要包括记
忆绵床垫、记忆绵枕头、记忆绵沙发、记忆绵
靠垫等，具有舒适、环保、轻便等特点。
OriginalDesignManufacture 的缩写，自主设计
ODM 指 制造。产品由生产商自主设计、开发，根据客
户订单进行产品生产，产品以客户的品牌进行
销售。
OriginalBrand Manufacture 的缩写，自主品牌
OBM 指 制造。产品由生产商自主设计、开发，根据客
户订单进行产品生产，产品以自主品牌进行销
售。
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
CFIUS 指 Committee on Foreign Investment in the United
States的缩写，美国外资投资委员会
ODI 指 境外直接投资
南通市发改委 指 南通市发展和改革委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
安信证券、独立财务顾问 指 安信证券股份有限公司
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
金杜律所 指 北京市金杜律师事务所
在美国加州成立的 King & Wood Mallesons
LLP，为 根 据 瑞 士 法 律 注 册 的 KWM
境外律师 指 International联盟（Verein KWM International）
的成员事务所，获得授权以“金杜律师事务所
美国硅谷办公室”名义开展业务
毕马威、标的公司审计机 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
构
天健会所、上市公司审计 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
毕马威出具的《MorFurnitureFor Less, Inc.2017
《审计报告》 指 年度、2018年度及自2019年1月1日至2019
年6月30日止6个月期间模拟汇总财务报表审
计报告》（毕马威华振审字第1903537号）
MorFurnitureFor Less, Inc.2017年度、2018年
标的公司财务报告 指 度及自2019年1月1日至2019年6月30日止
6个月期间模拟汇总财务报表及附注
东洲评估出具的《梦百合家居科技股份有限公
《估值报告》 指 司拟收购Mor Furniture For Less Inc.股权所涉
及的股东全部权益价值估值报告》（东洲咨报
字【2019】第1487号）
金杜律所出具的《北京市金杜律师事务所关于
《法律意见书》 指 梦百合家居科技股份有限公司重大资产购买之
法律意见书》
《境外法律意见》 指 境外律师就本次交易所涉及的美国联邦法律以
及加州州法事项出具的备忘录
《备考审阅报告》 指 天健会所出具的《梦百合家居科技股份有限公
司备考审阅报告》（天健审〔2019〕9385号）
报告期 指 2017年度、2018年度和2019年1-6月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
美元 指 美利坚合众国法定货币单位
本草案摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易具体方案
（一）方案概要
2019年10月11日，上市公司全资子公司恒康香港与交易对方、标的公司
及卖方代表签署了《股份购买协议》，恒康香港或其关联公司拟以支付现金的方
式购买MOR公司的不超过85%的股份，包括如下两部分：（1）由交易对方一
合计持有的标的公司的397,644股发行在外股份，占标的公司交割日（假设在交
割日股票期权持有人全部行权，即在完全摊薄基础上）发行在外股份总数的
83.46%；（2）交易对方二Richard Haux,Jr.在《股份购买协议》签署完成后向交
易对方一以外的标的公司其他27名股东及4名期权持有人发起要约收购获得的
标的公司股份，其中：27名股东合计持有标的公司股份6,950股，占标的公司交
割日（在完全摊薄基础上）发行在外股份的1.46%；4名期权持有人持有的股票
期权如果全部行权将会获得的标的公司股份400股，占标的公司交割日（在完全
摊薄基础上）发行在外股份的0.08%。
2019年10月18日（美国加州当地时间），Richard Haux, Jr.向交易对方一
以外的其他27名股东及4名期权持有人发出收购要约，收购价格为114.71美元
/股，要约收购截止时间为2019年11月18日下午5时（美国加州当地时间）。
截至2019年11月18日下午5时（美国加州当地时间），前述被要约对象均已
接受要约，被要约股份的交割工作将在本次交易正式交割前完成。
根据《股份购买协议》，恒康香港可以将其在协议项下的权利全部或部分转
让给其关联方，而无需征得卖方同意。在本次交易交割前，恒康香港将与上市公
司全资子公司Globed签署《转让协议》，恒康香港将《股份购买协议》项下的
全部权利、义务转让给Globed，由Globed完成交割，持有标的公司股份，并与
标的公司的留任管理层股东签署《股东协议》。恒康香港和Globed将在交割前
适当的时间向卖方代表发送关于拟议关联方转让的《转让通知》。
本次交易完成后，MOR公司将成为上市公司合并报表范围内的子公司。（二）交易对方
本次交易对方包括：
1、持有MOR公司股份的30名股东
RichardD. Haux, JR. Trust Dated May 14, 2003、J. Leon Ellman Trust Dated
May 25, 2000、Elaine Ellman Trust Dated May 25, 2000、Richard Haux, SR.
Irrevocable Trust No.1 Dated December 28, 2012、Richard Haux, SR. Irrevocable
Trust No.2 Dated December 28, 2012、Matthew Tranchina、Robert Kelley、Haux
Family Trust Dated October 3, 2013、Harold Linebarger、Haux Family Trust Dated
April 25, 2001、Nathan A. Haux Trust Dated December 8, 2014、Matthew Allan
Koljonen Revocable TrustDated April 27,2006、Lara Joan Koljonen Revocable Trust
Dated February 12, 2006、April Koljonen Trust Dated January 3, 2002、Michael
Foster、ChristopherArnold、MadelynR. Cohn TrustDated December 5, 2014、Elissa
C. Haux TrustDated December 22, 2014、MichaelPotter、JoshuaChristman、Shawn
Teters、JohnKoupal、JamesSanford、NathanHaux、MatthewAskins、ElissaTanda、
Michael Zeller、Jon Moore、Katelynd Bennet、Angel Rios。
2、Richard Haux, Jr.
Richard Haux, Jr.作为SPA协议的签署方，于2019年10月18日（美国加州
当地时间）向除交易对方一以外的MOR公司其他股东发起要约，收购27名股
东合计持有的MOR公司6,950股的已发行股份及4名期权持有人持有的股票期
权行权后将会获得的标的公司股份（对应股票总数为400股）。收购价格为114.71
美元/股，要约收购截止时间为2019年11月18日下午5时（美国加州当地时间）。
截至2019年11月18日下午5时（美国加州当地时间），前述被要约对象均已
接受要约，被要约股份的交割工作将在本次交易正式交割前完成。
（三）交易标的
标的公司成立于1973年，是一家位于美国西海岸的家具综合零售商，自身
不进行制造生产，所有产品均从供应商处采购，销售渠道包括门店销售、折扣店
及网络销售，其中，门店销售收入占比超过95%。截至2019年6月末，标的公
司在美国拥有35家门店以及3家折扣店，跨越7个州、11个区域，总员工超过
800人。根据行业权威杂志《FurnitureToday》发布的统计数据，标的公司在2019
年美国百强家具店中排名第32位。
标的公司的产品类型主要包括卧室、起居室、餐厅和儿童房家具，主要产品
有沙发、床垫、桌椅等。标的公司采用轻资产的方式运营，所有办公场地、营业
场地、仓储场地均为租赁物业。
标的公司主要销售产品展示如下：
产品类型 产品图示
卧室
起居室
餐厅
儿童房
办公、娱乐
家具
床垫
摆件
根据经毕马威审计的标的公司财务报告，标的公司2017年度、2018年度及
2019年1-6月的营业收入分别为207,747.15万元、211,156.97万元和101,418.39
万元，净利润分别为-227.37万元、1,309.93万元和1,035.22万元。
（四）交易价格及估值情况
1、交易价格
本次交易中上市公司收购的股份数量合计为 404,994 股，分别为（1）由
Richard D.Haux, JR.Trust 等30名股东合计持有的MOR公司的397,644股股份；
（2）由Richard Haux, Jr.通过要约收购取得的MOR公司的7,350股股份（含4
名期权持有人持有的股票期权行权后将会获得的400股标的公司股份）。
根据交易各方签署的《股份购买协议》，本次交易的基础交易价格为4,645.60
万美元，最终交易价格将根据《股份购买协议》约定的价格调整机制进行调整确
定。根据基础交易价格及收购股份数量计算得到本次交易中标的公司每股股份的
交易价格为114.71美元。
2、对价调整原则
《股份购买协议》中约定的对价调整金额为以下（1）、（2）、（3）和（4）
项金额之和：其中，（1）截至交割时的净营运资本差额减去估算的净营运资本
差额；（2）依照截至交割时的报表确定的截至交割日的净债务减去依照估算报
表确定的净债务；（3）（A）减去（B）：（A）为依照截至交割时的报表确定
的标的公司截至交割日的建设成本与300万美元较低者的50%，（B）为依照估
算的报表确定的标的公司建设成本的50%；（4）依照截至交割时的报表确定的
截至交割日的未支付的交易费用减去依照估算报表确定的未支付的交易费用。
3、估值情况
公司聘请东洲评估作为估值机构以2019年6月30日为估值基准日对交易标
的进行估值，从独立估值机构的角度，分析本次交易的定价是否公允、合理以及
是否存在损害公司及其股东利益的情形。
估值机构采用收益法和市场法，对截至基准日2019年6月30日标的公司
100%股权的股东全部权益进行估值。经估值，标的公司 100%股权市场价值为
6,100.00 万美元，按照基准日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价 1：
6.8747 折合人民币41,935.67万元。
（五）对价支付方式
本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价
款并按照《股份购买协议》的约定进行支付，以保证交易成功。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的公司最近一个会计年度末的资产总额或交易金额、资产净额
或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报表的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
2018年末/2018年度 标的公司 交易金额 孰高 上市公司 占比
资产总额指标 56,115.25 32,536.39 56,891.94 337,585.33 16.85%
资产净额指标 10,332.75 32,536.39 32,536.39 185,450.38 17.54%
营业收入指标 211,156.97 - - 304,947.34 69.24%
注1：交易金额所使用的汇率参照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2019年
11月18日中国人民银行人民币汇率中间价，1美元兑人民币7.0037元计算。
注2：根据《重组管理办法》的规定，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二
者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
依据《重组管理办法》，标的公司最近一个会计年度的营业收入占上市公司
最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，因此，本次交易构成重大资产
重组。
三、本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关法律法规，本次交易中交易对方与本公司不存在关
联关系，故本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易
也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后，上市公司
的控股股东、实际控制人均为倪张根先生，本次交易不会导致公司实际控制人发
生变更，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重
组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
梦百合的主营业务为记忆绵床垫、枕头及其他家具制品的研发、生产和销售，
主要产品包括记忆绵床垫、记忆绵枕、沙发、电动床等系列产品，作为国内主要
的记忆绵产品生产与出口企业，梦百合已经实现了全球生产、全球销售，在西班
牙、塞尔维亚、泰国和美国拥有生产基地，在美国、英国、德国、法国、加拿大、
澳大利亚、意大利、日本、韩国等国家设有销售终端，国外为梦百合的主要销售
区域；梦百合2018年度及2019年1-6月的国外销售收入占总收入的比重分别为
82.55%、83.33%。
标的公司为一家位于美国西海岸的家具综合零售商，产品类型主要包括卧室、
起居室、餐厅和儿童房家具，主要产品有沙发、床垫、桌椅等，截至2019年6
月末，标的公司在美国拥有35家门店以及3家折扣店，跨越7个州、11个区域。
梦百合在美国西海岸尚无自有销售终端，通过本次交易，梦百合将利用MOR
公司的平台实现自有品牌产品MLILY在MOR家居零售终端的覆盖，完善在美
国这个全球主要家具市场的销售网络的布局，对于公司全球化业务的发展具有战
略意义及经济意义。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司
现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
根据毕马威出具的《审计报告》，标的公司2017年、2018年及2019年1-6
月的营业收入分别为207,747.15万元、211,156.97万元和101,418.39万元，净利
润分别为-227.37万元、1,309.93万元和1,035.22万元。交易完成后，上市公司将
获得标的公司的销售网络、客户资源等，有利于上市公司的业务实现跨越式发展。
优质资产的注入将进一步优化上市公司的资产质量，提升盈利水平，为上市公司
带来新的业绩增长点。通过进一步资源整合，发挥协同效应，上市公司的可持续
发展能力将得以提升，上市公司业绩稳健增长目标将得到更好的保障，股东价值
将实现最大化。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。（四）本次交易对上市公司负债的影响
本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价
款并按照《股份购买协议》的约定进行支付，与上市公司相比，本次交易的标的
公司规模较小。根据《备考审阅报告》，截至2019年6月末，上市公司的资产
负债率将从交易前的47.82%上升至56.64%。
六、本次交易的决策程序及批准情况
（一）本次交易已履行的审批程序
1、上市公司已经履行的决策程序
2019年10月11日，上市公司第三届董事会第九次会议审议通过本次交易
预案及相关议案。
2019年12月6日，上市公司第三届董事会第十二次会议审议通过本次交易
草案及相关议案。
2、交易对方及标的公司已经履行的决策程序
2019年10月8日，标的公司董事会审议通过本次交易相关议案。同日，标
的公司股东大会也审议通过本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需完成南通市发改委的备案程序；
3、本次交易尚需完成南通市商务局的备案程序，并需获得其出具的企业境
外投资证书；
4、国家外汇管理部门完成外汇登记手续；
5、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
本次交易无需通过CFIUS的审查。在《股份购买协议》签署后，且在本次
交易交割前，如果因美国法律变化或CFIUS政策变化，导致本次交易需要通过
CFIUS审查，则本次交易需要进行相关申报并通过审查。
上述呈报事项为本次交易的前提条件，取得批准、核准、备案或通过审批前
不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或
核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
承诺人 承诺主要内容
1、上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员向参与本次重组
的各方中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给本次重组相关各方、投资者或者本次重
上市公司及其董监高 组的各方中介机构造成损失的，上市公司及其全体董事、监事和
高级管理人员将依法承担法律责任。
2、上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员保证为本次重组
所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏承担法律责任。
3、全体董事、监事和高级管理人员在参与本次重组过程中，将及
时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司、本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造
成损失的，全体董事、监事和高级管理人员将依法承担法律责任。
4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、
监事和高级管理人员将暂停转让其在上市公司直接或间接拥有权
益的股份。
1、本人向参与本次重组的各方中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、本次
重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，
本人将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完
上市公司控股股东、 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
实际控制人 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本人在参与本次重组过程中，将及时向上市公司提供本次重组
相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、本次重组相关各方、投
资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，本人将依法承担
赔偿责任。
4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停
转让其在上市公司直接或间接拥有权益的股份。
交易对方在SPA协议中承诺：交易对方或标的公司在《股份购买
协议》、《披露附表》、任何其他交易文件、或根据《股份购买
协议》向上市公司提供的或将会向上市公司提供的任何证明或其
交易对方 他文件中作出的任何陈述、保证或声明并不包含任何不真实或不
准确的陈述，或忽略说明对于作出此类陈述来说实属必要的任何
重要事实，并且基于作出此类陈述所依据的情况，此类陈述并无
误导性。
（二）关于最近三年的诚信情况的声明
承诺人 承诺主要内容
上市公司及董事、监 1、关于最近三年的诉讼、仲裁及行政处罚事项
事、高级管理人员 上市公司最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管
理委员会立案调查的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的重大违法行为。
上市公司全体董事、监事和高级管理人员最近三年内未受到过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
违法行为。
2、关于最近三年的诚信情况
上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分或公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为。
3、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项
上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员以及上述主体控制
的机构均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信
息进行内幕交易的情形，均不涉及任何上市公司重大资产重组的
内幕交易（包括因内幕交易被立案调查或立案侦查、被中国证券
监督管理委员会作出行政处罚决定或司法机关作出相关裁判并生
效，且上述行政处罚决定作出至今或相关裁判生效至今尚未满36
个月），均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
如因上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员所作上述声明
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致上市公司、本次重组
相关各方、投资者或本次重组相关中介机构遭受损失的，上市公
司及其全体董事、监事和高级管理人员将依法承担法律责任。
1、关于最近三年的诉讼、仲裁及行政处罚事项
本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
案件；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被
中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在损害投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、关于最近三年的诚信情况
上市公司控股股东、 本人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
实际控制人 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴
责等情况，亦不存在其他重大失信行为。
3、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项
本人及其控制的机构均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本
次重组内幕信息进行内幕交易的情形，均不涉及任何上市公司重
大资产重组的内幕交易（包括因内幕交易被立案调查或立案侦查、
被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或司法机关作出相
关裁判并生效，且上述行政处罚决定作出至今或相关裁判生效至
今尚未满36个月），均不存在《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
如因上述声明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致上市公
司、本次重组相关各方、投资者或本次重组相关中介机构遭受损
失的，本人将依法承担赔偿责任。
（三）关于保持上市公司独立性的承诺函
承诺人 承诺主要内容
（一）保证上市公司人员独立
承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、
财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本人下属全资、
控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”，上
市公司及其下属企业除外，下同）担任除董事、监事以外的职务，
不会在本人的下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在本人的
下属企业兼职。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及本人下属企业占用的
情形。
（三）保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
上市公司控股股东、 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人下属企业共用
实际控制人 一个银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在本人的下属企业兼职。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人及本人下属企业不
干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运
作。
2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本人的下属企业分
开。
3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存
在与本人的下属企业职能部门之间的从属关系。
（五）保证上市公司业务独立
1、承诺与本次重组完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不
发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场自主经营的能力。
（四）关于避免同业竞争的承诺函
承诺人 承诺主要内容
上市公司控股股东、 一、本人及本人下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以
实际控制人 下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）不以
任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公
司或企业的股份及其他权益）直接或间接地从事与上市公司主营
业务构成或可能构成竞争的业务，不制定与上市公司可能发生同
业竞争的经营发展规划，不利用上市公司控股股东及实际控制人
的身份，作出损害上市公司及全体股东利益的行为。
二、本次重组完成后，本人下属企业所从事的主营业务与上市公
司及其下属企业所从事的主营业务不存在同业竞争或潜在同业竞
争。
三、本次重组完成后，如本人及本人下属企业获得从事新业务的
商业机会，而该等新业务可能与上市公司及其下属企业产生同业
竞争的，本人及本人下属企业将优先将上述新业务的商业机会提
供给上市公司进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机
会具备转移给上市公司的条件。
四、如上市公司放弃上述新业务的商业机会，本人及本人下属企
业可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之需要，上市
公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有
下述权利：
1、上市公司拥有一次性或多次向本人及本人下属企业收购上述业
务中的资产、业务及其权益的权利；
2、除收购外，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的
前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等
方式具体经营本人及本人下属企业与上述业务相关的资产及/或业
务。
（五）关于规范与上市公司关联交易的承诺函
承诺人 承诺主要内容
一、本次重组完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益
构成不利影响的前提下，本人及本人下属全资、控股或其他具有
实际控制权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属
企业除外，下同）将尽量避免和减少与上市公司及其下属企业的
关联交易。
二、本次重组完成后，对于上市公司与本人及本人下属企业之间
上市公司控股股东、 无法避免的关联交易，本人及本人下属企业保证该等关联交易均
实际控制人 将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，
不利用该等交易从事任何损害上市公司及其其他股东合法权益的
行为。
三、如违反上述承诺，本人将对前述行为给上市公司造成的损失
向其进行赔偿。
四、上述承诺在本人及本人下属企业构成上市公司关联方的期间
持续有效。
（六）关于本次重组的原则性意见
承诺人 承诺主要内容
本次交易有利于助力上市公司在既有主营业务领域继续深耕，增
上市公司控股股东、 强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护
实际控制人 上市公司股东尤其中小股东的权益，本人认可上市公司实施本次
重大资产重组，对本次交易无异议。
（七）关于不存在内幕交易行为的承诺函
承诺人 承诺主要内容
上市公司及其董事、监事和高级管理人员以及上述主体控制的机
构均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进
行内幕交易的情形，均不涉及任何上市公司重大资产重组的内幕
交易（包括因内幕交易被立案调查或立案侦查、被中国证券监督
管理委员会作出行政处罚决定或司法机关作出相关裁判并生效，
上市公司及其董事、 且上述行政处罚决定作出至今或相关裁判生效至今尚未满 36 个
监事、高级管理人员 月），均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
如因上市公司及其董事、监事和高级管理人员所作上述声明存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致上市公司、本次重组相关
各方、投资者或本次重组相关中介机构遭受损失的，其将依法承
担法律责任。
本人以及本人控制的机构均不存在泄露本次重组内幕信息以及利
用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形，均不涉及任何上市公
司重大资产重组的内幕交易（包括因内幕交易被立案调查或立案
侦查、被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或司法机关
上市公司控股股东、 作出相关裁判并生效，且上述行政处罚决定作出至今或相关裁判
实际控制人 生效至今尚未满36个月），均不存在《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
如因本人以及本人控制的机构所作上述声明存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏导致上市公司、本次重组相关各方、投资者或
本次重组相关中介机构遭受损失的，本人将依法承担法律责任。
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
倪张根先生作为梦百合的控股股东、实际控制人，认为：本次交易有利于助
力上市公司在既有主营业务领域继续深耕，增强上市公司持续经营能力、提升上
市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本人认可上市
公司实施本次重大资产重组，对本次交易无异议。
九、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本草案摘
要公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
自本草案摘要公告之日起至实施完毕期间，上市公司董事、监事、高级管理
人员尚未有减持上市公司股份的计划。若上述股东后续根据自身实际需要或市场
变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时披露相关信息。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》
等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披
露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的
重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
（三）独立董事发表独立意见
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。草案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意
见。
（四）网络投票安排
上市公司将在表决本次交易方案的股东大会中采用现场投票、网络投票相结
合的表决方式，公司股东可以直接通过网络进行投票表决。
重大风险提示
本公司特别提醒投资者注意本公司本次重大资产重组的以下事项和风险，并
认真阅读本报告书的全部内容。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：上市公司召开股东大会审议通过本
次交易，南通市发改委、南通市商务局及国家外汇管理部门审核本次交易的相关
事项。
本次交易无需通过CFIUS的审查。在《股份购买协议》签署后，且在本次
交易交割前，如果因美国法律变化或CFIUS政策变化，导致本次交易需要通过
CFIUS审查，则本次交易需要进行相关申报并通过审查。
截至本报告书签署日，前述审批事项尚未完成，本次交易方案能否获得相关
批准或核准以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易
能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意上述风险。
（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次
交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或
取消的风险：
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，
仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂
停、中止或取消的风险。
2、本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次
交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步
完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存
在终止的风险。
（三）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险
本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未做出业
绩承诺的情形符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易完成后，存在交易标
的业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无需给予
上市公司或标的公司相应补偿，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响。
（四）本次交易完成后的重组整合风险
通过本次交易，标的公司成为上市公司下属子公司，由于上市公司与标的公
司在业务模式、组织架构、企业文化等方面存在较大差异，本次交易完成后，上
市公司一方面需要保持标的公司的经营独立性，另一方面需要保证对标的公司的
控制力，在企业文化、人员管理等方面进行融合，最大化协同效应，上市公司是
否能够完成对标的公司的整合存在较大不确定性。
（五）本次交易可能对公司资产负债结构和财务稳定性的影响
截至2019年6月末，梦百合资产负债率为47.82%，流动资产为22.95亿元，
流动负债为12.20亿元，流动比率为1.88，速动比率为1.49；上市公司已获得的
全部银行流动性贷款额度合计为13.35亿元，其中已使用的信用额度为9.8亿元，
未使用的信用额度为 3.55 亿元。本次交易中上市公司就所购股份应付给交易对
方的收购价总额为4,645.60万美元，上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式
筹集交易价款。虽然上市公司营运资金较为充裕，经营活动现金净流量可以满足
业务运营需要，且存在大额尚未使用的银行授信额度，能够在一定程度上满足公
司支付交易对价的资金需求，但根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，梦百
合的资产负债率将从 47.82%上升至 56.64%，流动性也将受到一定程度的影响，
提请投资者关注资产负债结构和财务稳定性不利变化的风险。
二、与标的公司相关的业务与经营风险
（一）核心管理团队、人才流失风险
经过多年的发展与积累，标的公司拥有了业务经验丰富的管理团队，培养了一批在美国西海岸区域家居综合零售方向具有业务拓展能力的专业人才，这些高端人才也是标的公司未来发展的重要保障，尤其是核心管理团队的稳定性将直接关系到标的公司业务的稳定和拓展。本次交易标的公司全部核心管理层均有留存股份，并在股东协议中制定了相应的管理层激励措施，保证核心管理团队在未来3-5年中继续推动公司的业务稳定及管理输出。在市场竞争日益激烈的行业背景下，如果激励制度期限外核心管理团队、专业人员在聘用期内离任或退休，可能会对标的公司的管理和运营带来一定影响。
（二）外汇波动风险
由于标的公司的日常运营中主要以美元结算，而上市公司的记账本位币为人民币。人民币与其他货币之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来一定汇兑风险。
（三）税务风险
标的公司的经营主体位于美国，涉及多个州，需根据管辖区域的法律承担相应的纳税义务，未来相关区域的税收政策、税率可能受到管辖区域内应税收益结构调整、税率变化及其他税法变化、企业资本结构的潜在变化的影响；如果相关区域的税收政策发生不利变动，导致标的公司的实际税负增加，将对其财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。此外，报告期内标的公司属于S型股份公司，豁免缴纳联邦所得税。本次交易完成后，标的公司将不再属于S型股份公司，也将不再适用S型股份公司的税收规定，需缴纳联邦所得税，该事项可能会对标的公司的税后净利润产生一定的影响。
（四）持续经营能力和净利润波动性风险
标的公司2017年、2018年及2019年1-6月的营业收入分别为207,747.15
万元、211,156.97万元和101,418.39万元，净利润分别为-227.37万元、1,309.93
万元和1,035.22万元。虽然报告期内标的公司营业收入、净利润有所增长，但与
可比公司相比，标的公司收入规模、净利润规模、净利率水平仍有待提高。如果
公司在未来经营中出现所售商品、销售模式不能紧跟市场需求的变化、产品市场
价格大幅波动、劳动力成本大幅上升等不利影响，将可能对标的公司的持续经营
能力造成不利影响，进而造成净利润出现大幅波动。
（五）相关物业的租赁安排变动的风险
标的公司采用轻资产的方式运营，所有办公场地、营业场地、仓储场地均以
租赁方式取得。如果未来在租赁合同期限内，发生拆迁、出租方不续租等情形导
致租赁合同中止或其他纠纷，或者租金大幅上涨，标的公司可能需要更换新的经
营场所，进而对标的公司的经营活动产生一定的不利影响。
三、其他风险
（一）商誉减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后，上市公司将可能确认一定金额的商誉。由于标的公司盈利状况的实现情况会受政策环境、市场需求、电商业务冲击以及自身经营状况等多种因素的影响，如果未来全球宏观经济环境发生重大不利变化，消费人群购买能力下降，家居行业低迷，标的公司经营存在严重失误，或者发生其他不可抗力的重大不利事项等原因，致使标的公司并购后的业绩及协同效应未达到预期，则公司存在商誉减值风险，从而对上市公司当期损益、未来年度的资产收益率造成不利影响。
（二）相关资料翻译不准确的风险
本次交易的交易对方及标的公司位于美国，因此与交易对方和标的公司相关
的材料和文件的原始语种为英语，本次交易和相关协议亦以英语表述。为了便于
投资者理解和阅读，在本报告书中，涉及交易对方、交易标的以及交易协议等内
容均以中文译文披露。由于中西方法律法规、社会文化、表达习惯等均存在一定
差异，由原始语种翻译而来的中文译文可能未能十分贴切的表述原文的意思，因
此存在本报告书中披露的相关翻译文本不准确的风险。
（三）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素变化的影响。
因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股
票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，
以便做出正确的投资决策。本次交易完成后，公司将严格按照《上市规则》和公
司相关信息披露事务管理制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资
者做出正确的投资决策。
（四）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的公司、上
市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常
经营。此类不可抗力的发生可能还会给上市公司增加额外成本，从而影响上市公
司的盈利水平。
除上述风险外，公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来
不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
本次交易的方案概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、家具行业全球化格局已成，中国行业集中度亟需提升
2018年，世界家具总产值为4,600亿美元，近十年年均复合增长率（CAGR）为3.70%，其中中美两国分别贡献1,060/782亿美元，合计占全球总产值的40%左右，其中，中国在2018年以542/509亿美元的出口额/净出口额维持第一大出口国及净出口国，美国以267/219亿美元的进口额/净进口额维持第一大进口国和净进口国，中美两国成为全球家具制造及消费的主要市场。
同时，国内家具市场的行业集中度与美国市场相比存在较大差距，国内家具制造业的CR10仅为9%左右，美国的家具制造企业整体达到30%左右，以床垫市场为例，美国床垫市场龙头公司市占率不断提升，CR4由1990年的51%显著提升至2014年的77.6%。根据前瞻网，美国前十五大品牌的份额从2011年的86.2%上升至2015年的92.1%，大部分龙头床垫企业在保持收入规模稳定增长的同时，实现行业集中度的持续提升。而我国2014年床垫市场的集中度仅为10.43%，远低于美国的水平。
2、国家鼓励优质企业“走出去”，参与全球市场和产业布局
2016年3月颁布的“十三五”规划纲要明确指出“支持企业扩大对外投资，深度融入全球产业链、价值链、物流链”。《2018年国务院政府工作报告》提出“扩大国际产能合作，带动中国制造和中国服务走出去”。中国政府将继续坚持企业主体、市场原则、国际惯例、政府引导，实行以备案制为主的对外投资管理方式，推动形成全面开放新格局。
《中国家具行业“十三五”发展规划》提出家具行业“十三五”期间主要的目标：家具行业要主动适应经济新常态，加快转变发展方式，保持行业稳定发展。进入中高速发展阶段后，稳中求进将是家具行业发展的总基调，保持主营业务收入年均9%-10%左右的增长。
3、国家出台相关政策法规支持上市公司并购重组实现转型升级
2014年国务院先后发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等相关政策指导意见，明确提出兼并重组在提高企业竞争力和调整产业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
2016年9月，证监会修订并发布了《重组管理办法》，引导更多资金投向实体经济，促进资本市场并购重组能更好地提升上市公司质量、服务实体经济发展。2017年8月，证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式》指出“要通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展‘简政放权’和‘放管服’改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。2018年，证监会发布《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》以及颁布修订后的《26号格式准则（2018年修订）》，落实股票停复牌制度改革，减少简化上市公司并购重组草案披露要求。
上述国家的相关政策支持为上市公司通过兼并重组发展壮大创造了有利条件。上市公司通过并购整合行业内外的优质企业，使得优质资产能够通过并购重组进入上市公司，有利于上市公司整体质量的提升。
（二）本次交易的目的
1、布局美国销售网络，积极实施全球化战略
梦百合作为一家全球性家具企业，通过建立塞尔维亚生产基地、布局美国及欧洲床垫市场，使得产品得以迅速切入美国、英国、加拿大、法国、西班牙、日本、韩国等国家及地区，全球化战略初见成效，公司业务规模呈快速增长的态势，2016年至2018年，公司营业收入分别为172,303.41万元、233,880.36万元和304,947.34万元，年均复合增长率为30.03%。2019年1-6月，公司营业收入继续保持高速增长的态势，同比增长23.17%，国外市场销售占比达到80%以上。
2017年10月底，公司收购了西班牙思梦，借助其在欧洲的销售渠道为公司打开自有品牌零售市场。2019年1-6月，该公司销售收入为11,327.37万元，净利润为1,059.42万元，分别较收购前全年增长21.90%和74.59%，本次跨境并购在股东收益及产业布局上取得了较大的成功。
美国作为全球主要的家具消费市场，对于梦百合实施全球化战略具有重要意义，目前，公司已经拥有美国生产基地，通过本次收购公司可以自主拥有在美国西海岸地区的零售网络，在实施全球化战略方面，进一步实现全球化的产能及销售网络布局及本土化的服务。
2、打造自有销售网络、逐步实现业务模式蜕变
公司作为记忆绵家具的龙头企业，以ODM销售模式和MLILY自主品牌经销模式为主，凭借良好的研发设计能力、稳定的产品质量以及规模化生产优势，积累了稳定优质的国内外客户及渠道资源，产品遍布全球73个国家及地区，并与境外知名记忆绵家居制品品牌商、贸易商建立了长期稳定的合作关系。
在保持海外市场ODM业务稳定发展的同时，公司以子公司上海梦百合家居科技有限公司、美国梦百合作为业务平台，不断加强“MLILY”等自有品牌的市场推广及渠道建设，逐步实现由ODM向OBM转型。通过收购西班牙本土品牌思梦，进一步提升海外营销网络的覆盖面积和物流分拨能力。
本次收购完成后，公司将通过MOR公司现有的零售网络进一步强化自主品牌产品的推广及销售，实现业务模式的蜕变。
3、提高上市公司的盈利能力及持续发展能力，维护投资者利益
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司合并报表范围内的子公司，本次交易有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善财务状况，同时，标的公司将弥补上市公司在美国西海岸地区自主销售网络的空白，有利于后续的品牌推广及产品销售，协同效应明显，符合公司及全体股东的利益，维护投资者利益。
通过本次交易，上市公司将获得宝贵的并购经验，为下一步持续并购、整合产业资源及丰富公司发展方式打下良好的基础。
二、本次重组已履行及尚需履行的报批程序
（一）本次交易已履行的审批程序
1、上市公司已经履行的决策程序
2019年10月11日，上市公司第三届董事会第九次会议审议通过本次交易
预案及相关议案。
2019年12月6日，上市公司第三届董事会第十二次会议审议通过本次交易
草案及相关议案。
2、交易对方及标的公司已经履行的决策程序
2019年10月8日，标的公司董事会审议通过本次交易相关议案。同日，标
的公司股东大会也审议通过本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需完成南通市发改委的备案程序；
3、本次交易尚需完成南通市商务局的备案程序，并需获得其出具的企业境
外投资证书；
4、国家外汇管理部门完成外汇登记手续；
5、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
本次交易无需通过CFIUS的审查。在《股份购买协议》签署后，且在本次
交易交割前，如果因美国法律变化或CFIUS政策变化，导致本次交易需要通过
CFIUS审查，则本次交易需要进行相关申报并通过审查。
上述呈报事项为本次交易的前提条件，取得批准、核准、备案或通过审批前
不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或
核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）方案概要
2019年10月11日，上市公司全资子公司恒康香港与交易对方、标的公司
及卖方代表签署了《股份购买协议》，恒康香港或其关联公司拟以支付现金的方
式购买MOR公司的不超过85%的股份，包括如下两部分：由交易对方一合计持
有的标的公司的397,644股发行在外股份，占标的公司交割日（假设在交割日股
票期权持有人全部行权，即在完全摊薄基础上）发行在外股份总数的 83.46%；
（2）交易对方二Richard Haux,Jr.在《股份购买协议》签署完成后向交易对方一
以外的标的公司其他27名股东及4名期权持有人发起要约收购获得的标的公司
股份，其中：27名股东合计持有标的公司股份6,950股，占标的公司交割日（在
完全摊薄基础上）发行在外股份的1.46%；4名期权持有人持有的股票期权如果
全部行权将会获得的标的公司股份400股，占标的公司交割日（在完全摊薄基础
上）发行在外股份的0.08%。
2019年10月18日（美国加州当地时间），Richard Haux, Jr.向交易对方一
以外的其他27名股东及4名期权持有人发出收购要约，收购价格为114.71美元
/股，要约收购截止时间为2019年11月18日下午5时（美国加州当地时间）。
2019年10月18日（美国加州当地时间），Richard Haux, Jr.向交易对方一以外
的其他27名股东及4名期权持有人发出收购要约，收购价格为114.71美元/股，
要约收购截止时间为2019年11月18日下午5时（美国加州当地时间）。截至
2019年11月18日下午5时（美国加州当地时间），前述被要约对象均已接受
要约，被要约股份的交割工作将在本次交易正式交割前完成。
根据《股份购买协议》，恒康香港可以将其在协议项下的权利全部或部分转
让给其关联方，而无需征得卖方同意。在本次交易交割前，恒康香港将与上市公
司全资子公司Globed签署《转让协议》，恒康香港将《股份购买协议》项下的
全部权利、义务转让给Globed，由Globed完成交割，持有标的公司股份，并与
标的公司的留任管理层股东签署《股东协议》。恒康香港和Globed将在交割前
适当的时间向卖方代表发送关于拟议关联方转让的《转让通知》。
本次交易完成后，MOR公司将成为上市公司合并报表范围内的子公司。
（二）交易对方
本次交易对方包括：
1、持有MOR公司股份的30名股东
RichardD. Haux, JR. Trust Dated May 14, 2003、J. Leon Ellman Trust Dated
May 25, 2000、Elaine Ellman Trust Dated May 25, 2000、Richard Haux, SR.
Irrevocable Trust No.1 Dated December 28, 2012、Richard Haux, SR. Irrevocable
Trust No.2 Dated December 28, 2012、Matthew Tranchina、Robert Kelley、Haux
Family Trust Dated October 3, 2013、Harold Linebarger、Haux Family Trust Dated
April 25, 2001、Nathan A. Haux Trust Dated December 8, 2014、Matthew Allan
Koljonen Revocable TrustDated April 27,2006、Lara Joan Koljonen Revocable Trust
Dated February 12, 2006、April Koljonen Trust Dated January 3, 2002、Michael
Foster、ChristopherArnold、MadelynR. Cohn TrustDated December 5, 2014、Elissa
C. Haux TrustDated December 22, 2014、MichaelPotter、JoshuaChristman、Shawn
Teters、JohnKoupal、JamesSanford、NathanHaux、MatthewAskins、ElissaTanda、
Michael Zeller、Jon Moore、Katelynd Bennet、Angel Rios。
2、Richard Haux, Jr.
Richard Haux, Jr.作为SPA协议的签署方，于2019年10月18日（美国时间）
向除交易对方一以外的MOR公司其他股东发起要约，收购27名股东合计持有
的MOR公司6,950股的已发行股份及4名期权持有人持有的股票期权行权后将
会获得的标的公司股份（对应股票总数为400股）。收购价格为114.71美元/股，
要约收购截止时间为2019年11月18日下午5时（美国加州当地时间）。截至
2019年11月18日下午5时（美国加州当地时间），前述被要约对象均已接受
要约，被要约股份的交割工作将在本次交易正式交割前完成。
（三）交易标的
标的公司成立于1973年，是一家位于美国西海岸的家具综合零售商，自身
不进行制造生产，所有产品均从供应商处采购，销售渠道包括门店销售、折扣店
及网络销售，其中，门店销售收入占比超过95%。截至2019年6月末，标的公
司在美国拥有35家门店以及3家折扣店，跨越7个州、11个区域，总员工超过
800人。根据行业权威杂志《FurnitureToday》发布的统计数据，标的公司在2019
年美国百强家具店中排名第32位。
标的公司的产品类型主要包括卧室、起居室、餐厅和儿童房家具，主要产品
有沙发、床垫、桌椅等。标的公司采用轻资产的方式运营，所有办公场地、营业
场地、仓储场地均为租赁物业。
标的公司主要销售产品展示如下：
产品类型 产品图示
卧室
起居室
餐厅
儿童房
办公、娱乐
家具
床垫
摆件
根据毕马威出具的《审计报告》，标的公司2017年度、2018年度及2019
年1-6月的营业收入分别为207,747.15万元、211,156.97万元和101,418.39万元，
净利润分别为-227.37万元、1,309.93万元和1,035.22万元。
（四）交易价格及估值情况
1、交易价格
本次交易中上市公司收购的股份数量合计为 404,994 股，分别为（1）由
Richard D.Haux, JR.Trust 等30名股东合计持有的MOR公司的397,644股股份；
（2）由Richard Haux, Jr.通过要约收购取得的MOR公司的7,350股股份（含4
名期权持有人持有的股票期权行权后将会获得的400股标的公司股份）。
根据交易各方签署的《股份购买协议》，本次交易的基础交易价格为4,645.60
万美元，最终交易价格将根据《股份购买协议》约定的价格调整机制进行调整确
定。根据基础交易价格及收购股份数量计算得到本次交易中标的公司每股股份的
交易价格为114.71美元。
2、对价调整原则
《股份购买协议》中约定的对价调整金额为以下（1）、（2）、（3）和（4）
项金额之和：其中，（1）截至交割时的净营运资本差额减去估算的净营运资本
差额；（2）依照截至交割时的报表确定的截至交割日的净债务减去依照估算报
表确定的净债务；（3）（A）减去（B）：（A）为依照截至交割时的报表确定
的标的公司截至交割日的建设成本与300万美元较低者的50%，（B）为依照估
算的报表确定的标的公司建设成本的50%；（4）依照截至交割时的报表确定的
截至交割日的未支付的交易费用减去依照估算报表确定的未支付的交易费用。
3、估值情况
公司聘请东洲评估作为估值机构以2019年6月30日为估值基准日对交易标
的进行估值，从独立估值机构的角度，分析本次交易的定价是否公允、合理以及
是否存在损害公司及其股东利益的情形。
估值机构采用收益法和市场法，对截至基准日2019年6月30日标的公司
100%股权的股东全部权益进行估值。经估值，标的公司 100%股权市场价值为
6,100.00 万美元，按照基准日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价 1：
6.8747 折合人民币41,935.67万元。
（五）对价支付方式
本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价
款并按照《股份购买协议》的约定进行支付，以保证交易成功。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的公司最近一个会计年度末的资产总额或交易金额、资产净额
或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报表的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
2018年末/2018年度 标的公司 交易金额 孰高 上市公司 占比
资产总额指标 56,115.25 32,536.39 56,891.94 337,585.33 16.85%
资产净额指标 10,332.75 32,536.39 32,536.39 185,450.38 17.54%
营业收入指标 211,156.97 - - 304,947.34 69.24%
注1：交易金额所使用的汇率参照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2019年
11月18日中国人民银行人民币汇率中间价，1美元兑人民币7.0037元计算。
注2：根据《重组管理办法》的规定，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二
者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
依据《重组管理办法》，标的公司最近一个会计年度的营业收入占上市公司
最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，因此，本次交易构成重大资产
重组。
五、本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关法律法规，本次交易中交易对方与本公司不存在关
联关系，故本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易
也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的
控股股东、实际控制人均为倪张根先生，本次交易不会导致公司实际控制人发生
变更，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组
上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
梦百合的主营业务为记忆绵床垫、枕头及其他家具制品的研发、生产和销售，
主要产品包括记忆绵床垫、记忆绵枕、沙发、电动床等系列产品，作为国内主要
的记忆绵产品生产与出口企业，梦百合已经实现了全球生产、全球销售，在西班
牙、塞尔维亚、泰国和美国拥有生产基地，在美国、英国、德国、法国、加拿大、
澳大利亚、意大利、日本、韩国等国家设有销售终端，国外为梦百合的主要销售
区域；梦百合2018年度及2019年1-6月的国外销售收入占总收入的比重分别为
82.55%、83.33%。
标的公司为一家位于美国西海岸的家具综合零售商，产品类型主要包括卧室、
起居室、餐厅和儿童房家具，主要产品有沙发、床垫、桌椅等，截至2019年6
月末，标的公司在美国拥有35家门店以及3家折扣店，跨越7个州、11个区域。
梦百合在美国西海岸尚无自有销售终端，通过本次交易，梦百合将利用MOR
公司的平台实现自有品牌产品MLILY在MOR家居零售终端的覆盖，完善在美
国这个全球主要家具市场的销售网络的布局，对于公司全球化业务的发展具有战
略意义及经济意义。
（二）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司
现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
根据毕马威出具的《审计报告》，标的公司2017年、2018年及2019年1-6
月的营业收入分别为207,747.15万元、211,156.97万元和101,418.39万元，净利
润分别为-227.37万元、1,309.93万元和1,035.22万元。交易完成后，上市公司将
获得标的公司的销售网络、客户资源等，有利于上市公司的业务实现跨越式发展。
优质资产的注入将进一步优化上市公司的资产质量，提升盈利水平，为上市公司
带来新的业绩增长点。通过进一步资源整合，发挥协同效应，上市公司的可持续
发展能力将得以提升，上市公司业绩稳健增长目标将得到更好的保障，股东价值
将实现最大化。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。（四）本次交易对上市公司负债的影响
本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价
款并按照《股份购买协议》的约定进行支付，与上市公司相比，本次交易的标的
公司规模较小。根据《备考审阅报告》，截至2019年6月末，上市公司的资产
负债率将从交易前的47.82%上升至56.64%。
（五）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业与公司不存在同业
竞争；本次交易完成后，公司主营业务未发生变化，公司控股股东、实际控制人
对本公司的控股权及实际控制关系均没有发生变更。本次交易不会导致公司产生
同业竞争。
2、对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与交易标的之间不存在关联关系和关联交易，上市公
司与交易对方之间也不存在关联交易。本次交易完成后，上市公司控制权不发生
变更。本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关
联交易。
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