002611 东方精工 关于对深圳证券交易所《重组问询函》回复的公告
广东东方精工科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所《重组问询函》回复的公告
广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方精工”）于2019年11月29日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东东方精工科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2019】第14号，以下简称“《重组问询函》”）。
收到《重组问询函》后，公司高度重视，立即组织开展对相关事项的核实和问题答复工作。截至目前，公司已对《重组问询函》中问题涉及的相关事项完成了核查落实，对相关问题的回复具体如下：
（如无特别说明，本回复中的简称均与《广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中相同）。
问题1、一揽子方案中，普莱德原股东同意以16.76亿元的补偿金额，就2018年业绩补偿责任与你公司达成调解；同时，你公司在业绩承诺期内以15亿元出售普莱德，并豁免普莱德原股东就2019年可能出现的业绩补偿及减值测试涉及的赔偿义务。请说明：
（1）一揽子方案中对业绩补偿的安排，是否符合双方前期签署的《利润补偿协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，是否存在损害上市公司利益的情形；
（2）结合普莱德近年业绩实现情况、对你公司经营成果的影响、未来行业发展趋势、你公司对普莱德的管控运营能力等，说明本次出售资产是否有利于你公司发展，是否充分保护你公司利益，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：002611 东方精工 关于对深圳证券交易所《重组问询函》回复的公告
一、一揽子方案中对业绩补偿的安排，符合双方前期签署的《利润补偿协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，不存在损害上市公司利益的情形
（一）一揽子方案相关安排基本情况
自东方精工与普莱德原股东发生业绩对赌补偿争议后，公司于2019年6月6日向中国国际贸易仲裁委员会上海分会提起了仲裁请求，在提起仲裁请求之后的数月里，经各方多次协商，上市公司与北大先行、北汽产投、福田汽车、青海普仁和普莱德于2019年9月30日签署了《保密及免责协议》和《备忘录》，各方同意并确定了按照仲裁程序、在仲裁框架内以友好协商的方式促进尽快解决相关争议问题的原则。在《备忘录》中，签署各方共同达成就业绩补偿争议、上市公司出售普莱德全部股权以及2019年可能出现的业绩补偿及商誉减值争议中的赔偿义务豁免达成一揽子方案的意向。
2019年11月25日，上市公司与普莱德原股东、普莱德签署了《协议书》，宁德时代也正式同意加入并接受《保密及免责协议》、《备忘录》的约束。至此，上市公司与普莱德原股东共同达成以下一揽子方案：（1）上市公司和普莱德原股东同意以人民币16.76亿元的补偿金额，就上市公司与普莱德原股东之间在《利润补偿协议》项下的补偿责任达成调解。上市公司和普莱德原股东同意普莱德原股东以业绩补偿股份作为对价来支付上述补偿金额。上市公司以人民币1元的价格向普莱德原股东回购其持有的且与16.76亿元补偿金额相对应的上市公司股份并办理注销手续，回购股份数量合计为293,520,139股；（2）上市公司按照其所委托的具有证券业务资格的评估机构以2019年7月31日为基准日所评估的普莱德100%股权的权益价值所确定的价格人民币15亿元出售普莱德股权；（3）上市公司按照《协议书》约定的条件豁免普莱德原股东在《利润补偿协议》项下针对2019年业绩承诺及2019年末减值测试的补偿义务。上述一揽子方案下的每一个事项与其他各事项均互为条件且不可分割。
（二）一揽子方案中对业绩补偿的安排符合双方前期签署的《利润补偿协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定
002611 东方精工 关于对深圳证券交易所《重组问询函》回复的公告
上市公司和普莱德原股东于2016年7月28日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定上市公司购买普莱德原股东所持有的普莱德100%之股权。2016年9月29日，上市公司和普莱德原股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，约定购买普莱德100%股权的交易价格为人民币475,000万元。2016年7月28日，上市公司和普莱德原股东签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”），约定若普莱德在2016年、2017年、2018年和2019年业绩未能达到《利润补偿协议》约定的业绩指标，普莱德原股东应按照《利润补偿协议》的约定向东方精工进行业绩补偿。
根据《利润补偿协议》，普莱德原股东业绩承诺的主要内容包括：普莱德2016年、2017年、2018年和2019年经审计的累计实际扣除非经常性损益后的净利润不低于14.98亿元，其中2016年不低于2.5亿元、2017年不低于3.25亿元、2018年不低于4.23亿元、2019年不低于5.00亿元。业绩补偿安排的主要内容包括：①上市公司与普莱德原股东同意根据普莱德2016年至2019年利润完成情况进行业绩补偿：i经审计后，若普莱德2016年至2018年任何一个会计年度累计实际扣非后净利润低于累计承诺扣非后净利润时，普莱德原股东须优先以取得的东方精工股份进行补偿（东方精工以1元回购），不足部分由普莱德原股东以现金方式补足。普莱德原股东应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。ii若普莱德2019年实际扣非后净利润未达到当年利润承诺时，普莱德原股东以现金方式进行业绩补偿。②2019年末减值测试及补偿安排：在2019年结束时，东方精工聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在普莱德2019年度专项审计报告出具后30个工作日内出具减值测试报告。若2019年末标的资产减值额大于2016年至2019年普莱德原股东累计向公司支付的业绩补偿金额，普莱德原股东应向上市公司就标的资产减值的部分另行进行补偿。
普莱德2016年度和2017年度的业绩达到了业绩承诺要求。2019上半年，上市公司和普莱德原股东就普莱德之2018年业绩是否达到《利润补偿协议》约定的业绩指标产生争议，上市公司于2019年6月6日向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提起仲裁并获得受理。
002611 东方精工 关于对深圳证券交易所《重组问询函》回复的公告
前述《利润补偿协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议均约定各方可通过协商或仲裁的方式解决相关争议，不存在禁止或限制协议各方通过协商和调解方式对相关争议进行解决的约定，不存在禁止或限制业绩承诺期内转让普莱德股权的约定，亦不存在禁止或限制协议各方就业绩补偿相关安排与转让普莱德股权进行整体考虑并实施一揽子方案的约定。前述一揽子方案中，以人民币16.76亿元的补偿金额达成调解、以人民币15亿元出售普莱德股权、豁免2019年业绩承诺（如有）及2019年末减值测试的补偿义务（如有）这三个事项互为条件且不可分割，各方协商确定补偿金额，并按照《利润补偿协议》项下回购并注销相关业绩补偿股份的方式予以实施，正是各方根据前述协议约定通过协商、调解方式解决相关争议的具体措施，有利于实现业绩补偿相关争议的整体解决。因此，一揽子方案就业绩承诺事项作出了明确可实现的补偿安排，有利于明确各方在《利润补偿协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议项下的权利义务，妥善解决争议，符合《利润补偿协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定。
（三）一揽子方案中对业绩补偿的安排不存在损害上市公司利益的情形
根据一揽子方案项下的业绩补偿安排，上市公司和普莱德原股东同意以人民币 16.76 亿元的补偿金额，就上市公司与普莱德原股东之间在《利润补偿协议》项下的补偿责任达成调解。上市公司和普莱德原股东同意普莱德原股东以业绩补偿股份作为对价来支付上述补偿金额。上市公司以人民币1元的价格向普莱德原股东回购其持有的且与16.76亿元补偿金额相对应的上市公司股份并办理注销手续，回购股份数量合计为293,520,139股。因此，上市公司将在一揽子方案项下获得基于各方协商确认、可实现的补偿金额。
由于上市公司与普莱德原股东就普莱德2018年度业绩承诺达成情况存在较大争议，若上市公司不采取一揽子方案，而继续推进就2018年业绩补偿争议纠纷已向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提起的仲裁，可以预见：在仲裁庭出具相关裁决结果前，普莱德原股东不可能履行2018年度业绩补偿义务；2018年业绩补偿争议纠纷的持续，也将会对2019年度业绩补偿、2019年结束后商誉002611 东方精工 关于对深圳证券交易所《重组问询函》回复的公告减值补偿等事项造成消极影响，从而导致上市公司对相关业绩补偿的获得出现较大的不确定性。仲裁结果和执行亦存在不确定性。
如果上市公司与普莱德原股东之间就2018年业绩补偿争议纠纷不能尽快得到妥善解决，双方争议纠纷延续到2019年后，上市公司不但将面临着普莱德在2019 年后持续经营能力受到挑战、有可能出现较为严重的人员流动风险，还将面临持续应对久拖不决、结果未定的诉讼仲裁的风险。在这种情况下，东方精工作为上市公司的正常经营、财务状况、经营业绩甚至团队人员等都将受到一定的影响，继而导致上市公司股价可能出现波动，损害广大中小投资者的切身利益。
虽然上市公司坚持在合法合规的前提下，将尽最大努力采取一切可能的措施维护自身和广大中小股东的合法权益，但如果上述情况出现，上市公司妥善处理相关事项和保持正常运营将遭遇较大的困难。因此，上市公司采取其他适当可行的方式，尽力避免上述最坏结果的出现，以付出相对小的代价促成2018年业绩补偿争议纠纷的解决，有利于上市公司的可持续、健康发展，也有利于广大投资者和上市公司的共同利益。
同时，一揽子方案相关议案已经上市公司董事会审议通过，并将进一步由上市公司股东大会审议，由包括中小投资者在内的上市公司股东进行审议，保障了上市公司股东以参与投票表决方式维护自身以及上市公司的利益。上市公司独立董事也就相关事项出具了认可相关交易安排的独立意见，认为上市公司按照《协议书》约定的一揽子方案，回购并注销相关业绩补偿股份，符合相关法律法规和上市公司与普莱德原股东签署的《利润补偿协议》，不存在损害上市公司和广大中小投资者利益的情形。
综上所述，考虑目前的客观背景和条件，选择一揽子方案是在当前情况下，能最大化维护上市公司和上市公司广大中小投资者之合法利益的恰当选择，不存在损害上市公司利益的情形。
二、结合普莱德近年业绩实现情况、对你公司经营成果的影响、未来行业发展趋势、你公司对普莱德的管控运营能力等，说明本次出售资产是否有利于你公司发展，是否充分保护你公司利益，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定
002611 东方精工 关于对深圳证券交易所《重组问询函》回复的公告
（一）普莱德近年来实现业绩与承诺业绩差异较大
上市公司在2017年收购普莱德100%股权时，与普莱德原股东签署了《利润补偿协议》，普莱德原股东对普莱德在2016年、2017年、2018年和2019年的净利润进行了承诺。
根据立信审计师出具的《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司2018年业绩承诺实现情况的专项审核报告》和《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司2017年业绩承诺实现情况的专项审核报告》，普莱德承诺业绩实现情况如下：
单位：万元
时间 承诺扣非后净利润 实现扣非后净利润
2016年度 25,000.00 33,345.99
2017年度 32,500.00 26,095.13
2018年度 42,300.00 -21,742.42
累计金额 99,800.00 37,698.70
扣非后净利润累计实现比例 — 37.77%
由上表可知，普莱德2016年至2018年累积实现扣非后净利润低于承诺扣非后净利润，特别是2018年，普莱德实现扣非后净利润为-21,742.42万元，远低于2018年的承诺扣非后净利润42,300.00万元，导致2016年至2018年累计实现扣非后净利润仅为37,698.70万元，占累计承诺扣非后净利润比例为37.77%，利润实现比例较低。
（二）普莱德业绩对东方精工经营成果具有较大影响
普莱德主要财务指标占东方精工合并口径对应指标的比例如下：
单位：万元
项目 2019年7月31日/2019年1-7月
普莱德 东方精工 占比
营业收入 432,354.06 572,541.91 75.51%
营业毛利 46,264.96 86,412.59 53.54%
净利润 13,347.73 25,798.76 51.74%
总资产 535,498.14 1,042,580.16 51.36%
应收账款 185,286.67 218,677.42 84.73%
002611 东方精工 关于对深圳证券交易所《重组问询函》回复的公告
总负债 432,246.05 617,012.76 70.05%
净资产 103,252.09 425,567.40 24.26%
2019年1-7月，普莱德的营业收入占东方精工合并营业收入的比重超过70%，营业毛利占东方精工合并营业毛利比重超过50%，净利润占东方精工合并净利润
比重超过50%。因此，普莱德的经营业绩对东方精工的经营成果具有较大的影响。
此外，从资产负债结构看，截至2019年7月31日，普莱德的总资产占东方精工合并总资产的比例相对较高，达到 50%以上，其中应收账款超过 80%；普莱德的负债比例占比超过70%，而净资产比例则较小。因此，在普莱德高负债比例的影响下，东方精工合并负债比例偏高，使得资产负债率较高，达到59.18%，偿债风险增加。因此，普莱德资产负债结构也对东方精工的资产负债结构产生较大的影响。
结合普莱德在报告期内存在的业绩波动和承诺净利润未实现等情况，尤其是2018 年因普莱德存在亏损，导致东方精工对收购其产生的商誉计提大额减值准备，使得东方精工2018年出现大额亏损，可知普莱德对东方精工的经营业绩产生了较大的不利影响；同时，普莱德偏高的负债比例，也大幅拉高了东方精工整体的负债比例，增加了上市公司的财务风险和偿债风险。因此，本次交易出售普莱德后，东方精工将不再合并普莱德，可以消除普莱德业绩波动和负债结构对公司经营成果和偿债能力的影响。
（三）未来行业发展面临较大压力
普莱德主营业务为新能源汽车动力电池系统PACK的设计、研发、生产、销售与服务，是国内第三方动力电池PACK供应商，属于动力电池系统行业。
近年来，新能源汽车补贴政策不断调整，财政补贴不断退坡。2019年3月，财政部等部委发布《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，新能源汽车补贴大幅退坡，客观上加大了新能源汽车行业和上游动力电池行业的经营压力。
根据高工锂电等行业内第三方研究机构的分析，动力电池行业自2017年以来产能结构性过剩现象较为明显，行业内头部企业的优质产能受到下游客户追捧，002611 东方精工 关于对深圳证券交易所《重组问询函》回复的公告
产能不足，与此同时行业内其他厂商的产能却难以消化，大额投资的回报率较低，
业务发展面临较大挑战。
受补贴退坡和行业产能结构性过剩的双重影响，许多动力电池供应商的利润呈逐年下降趋势，同时整车厂企业近年来也出现降本趋势，动力电池系统作为整车成本的重要部分，成为车企降成本的重要落脚点之一，第三方动力电池PACK企业的利润空间将可能进一步被压缩。此外，整车厂企业自建或与电芯企业合建PACK厂的趋势越来越明显，将进一步压缩第三方PACK厂商的生存空间。综合来看，行业政策变化以及动力电池产业链上下游的整合，将使第三方PACK企业面临严峻的挑战。
前次收购完成后，普莱德主营业务在上述多种因素影响下发生了一系列变化：一方面，受国家打击新能源汽车骗补行为以及完善新能源汽车管理体系的政策影
响，新能源商用车的补贴大幅减少，补贴政策导向变化及商用车本身的特性，使
得能量密度不够高的商用车磷酸铁锂动力电池市场占比逐渐萎缩，对普莱德商用
车动力电池PACK业务造成了较大影响，导致普莱德商用车业务逐年下滑；另一
方面，普莱德主要从事动力电池系统PACK业务，由于其自身不生产电芯，属于
第三方动力电池PACK厂商，是新能源汽车产业链中较短的中间环节。随着整车
厂企业自建或与电芯企业合建PACK厂的趋势日益明显，第三方PACK厂商的
生存压力不断加剧、毛利率也不断被压低。目前，普莱德的销售、采购已严重依
赖于北汽新能源和宁德时代，普莱德与原股东之间高比例关联交易的公允性、必
要性，也是直接造成公司与普莱德原股东之间关于普莱德业绩补偿纠纷的导火索。
（四）东方精工对普莱德的管控运营情况
作为普莱德的唯一股东，东方精工享有公司法、普莱德公司章程等规定的对普莱德实施控制的权利。然而，在相关协议约定并受限于实际情况，东方精工在运营管控方面存在对普莱德失去控制的风险。具体如下：
1、作为股东，享有法律和普莱德公司章程规定的股东权利
目前，东方精工是普莱德的唯一股东，具备公司章程、公司法规定的控制普莱德的权利。公司享有普莱德公司章程规定的各项权利。根据普莱德公司章程的002611 东方精工 关于对深圳证券交易所《重组问询函》回复的公告规定，2019年12月31日前，普莱德董事会由6名董事组成，由东方精工委派产生，其中普莱德原股东推荐4名董事，董事长由普莱德原股东推荐的董事担任。2019年12月31日前，对于主要经营事项，需由董事会三分之二以上（含本数）董事出席召开，并经全体董事过半数通过；对于重大投资、资产处置及重大经营事项的审议，应当经超过三分之二的董事出席方能举行，并经全体董事的三分之二以上（含本数）通过，其中，部分事项还需要东方精工委派的董事表决同意方为有效。
2、在财务、审计方面对普莱德的管控
东方精工向普莱德委派了财务负责人，担任普莱德财务部的直接领导，对普莱德财务人员具有考核权和薪酬调整建议权。公司定期聘请外部审计机构对普莱德进行全面运营审计，并对审计过程中发现的问题要求普莱德管理层进行整改，公司内审部门也对此予以监控。
3、争议发生后，东方精工在运营管控方面存在对普莱德失去控制的风险
公司与普莱德原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，“业绩承诺期内，在普莱德经营质量达标且符合本协议的相关约定的情况下，东方精工同意不通过普莱德股东决定或董事会无理干涉普莱德经营”。
在业绩承诺期内，东方精工除了独立委派2名董事和1名财务负责人外，普莱德所有的人事安排、经营管理工作全部由普莱德原股东委派的普莱德的经营管理层负责。
收购完成后，公司考虑到普莱德的主营业务与公司原有主业存在较大差异，普莱德原股东推荐的董事、管理层对新能源汽车零部件业务的经营管理更为专业等现状，并基于上述《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定的存在，为保障普莱德实现平稳、可持续发展，公司确定了“目标导向、自主经营、充分授权”的管控指导原则，一方面根据协议约定给予普莱德管理团队充分授权，但另一方面又要求其必须确保普莱德资产的完整安全性、业绩的真实可持续性等。002611 东方精工 关于对深圳证券交易所《重组问询函》回复的公告
然而，自业绩补偿纠纷爆发后，公司与负责日常经营管理的普莱德原股东委派的管理层存在较大分歧，双方持续对峙的态势导致公司在此期间对普莱德的管控被进一步削弱。
在2019年结束后，普莱德原股东的业绩承诺期届满，其对普莱德2020年及以后年度的经营业绩将不承担任何承诺和补偿责任。考虑到目前普莱德的主要供应商宁德时代、主要客户北汽新能源均为普莱德原股东或者其关联方，且普莱德目前的日常经营管理仍由普莱德原股东委派的管理层负责，如果上市公司与普莱德原股东之间的上述业绩补偿争议无法尽快得到妥善解决并延续到2019年后，普莱德不但将在2020年及以后可能会失去与宁德时代和北汽新能源之间现有的业务关系，普莱德原股东委派的管理层和核心技术人员也可能出现大批流失。如果上述情况发生，即使公司能够在2020年实现对普莱德的接管，在接管后也必将面临着普莱德的团队人员、生产经营相较之前发生重大变化、无法实现持续经营的重大风险。
（五）本次出售资产有利于公司发展，有利于充分保护公司利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
在公司《2018 年年度报告》披露后的一段时间内，公司与普莱德原股东之间关于业绩补偿纠纷的争议，以及由此引发的各方之间久拖不决的对峙局面，已严重影响到普莱德正常的生产经营。
根据前次收购时签署的相关协议之约定，2019 年后普莱德的业绩承诺期将届满，届时普莱德原股东对普莱德2020年及以后年度的经营业绩将不承担任何承诺和补偿责任。考虑到目前普莱德的主要供应商宁德时代、主要客户北汽新能源均为普莱德原股东或者其关联方，且普莱德目前的日常经营管理仍由普莱德原股东委派的管理层负责，如果公司与普莱德原股东之间的上述业绩补偿争议无法尽快得到妥善解决，使得双方争议纠纷延续到2019年后，则普莱德在2020年及以后可能会失去与宁德时代和北汽新能源之间现有的业务关系，普莱德原股东委派的管理层可能出现人员流失的情况，从而导致普莱德未来年度的业务发展、经营管理等受到严重的不利影响，公司也将面临无法对普莱德业务、管理、人员等实施管控的风险。
002611 东方精工 关于对深圳证券交易所《重组问询函》回复的公告
业绩补偿纠纷发生后，公司董事会、管理层基于“化解风险、稳健发展”的考虑，结合近年来国内新能源汽车产业格局的发展变化和普莱德目前的实际经营状况，重新审视了公司的主营业务发展战略规划，并作出了与普莱德原股东之间达成一揽子解决方案的决定，主要考虑如下：
首先，新能源汽车行业的竞争日益加剧，公司在新能源汽车零部件领域的资源整合、人员培养、市场开拓等方面都储备不足，面临跨界并购后整合难的现实问题，继续投入公司将增加更多的成本和不确定性。
其次，公司与普莱德原股东之间的对峙局面已经对公司和普莱德的经营产生了不利影响。自2019年上半年东方精工与普莱德原股东之间发生业绩补偿纠纷以来，双方持续呈矛盾、对峙态势。假如业绩补偿纠纷无法以各方均能够接受的方式得到妥善解决、双方矛盾对峙的情势将延续到2020年，届时公司不但可能面临普莱德持续经营能力受到挑战、出现较为严重的人员流动的风险，还将可能面临持续应对久拖不决、结果未定的诉讼仲裁的风险。在这种情况下，东方精工和普莱德的正常经营活动、财务状况、经营业绩甚至团队人员等都可能受到一定程度的负面消极影响，继而导致公司股价出现波动，损害广大中小投资者的切身利益。
再次，一揽子解决方案，是东方精工在诉诸司法途径开展各种追责追索工作后，能寻求到的解决问题的唯一可行方式。从争议内容看，公司与普莱德原股东之间争议的关键点主要包括2018年普莱德与普莱德原股东（及普莱德原股东之关联方）之间的关联交易、普莱德出现的批量重大产品质量事故等一系列事实的相关会计判断、认定和会计处理。从争议解决方式看，各方基于自身立场，在仲裁每个环节都可能采取提出异议、抗辩等手段，使得仲裁面临久拖不决的法律程序。而且即使仲裁结束，结果也可能无法执行或难以执行，公司最终的利益仍然无法得到保障。一揽子解决方案的达成，是公司与普莱德原股东在充分考虑了各方利益诉求、潜在风险和商业合理性等的基础上，在仲裁庭的主导下，在综合考虑效率和可实现性等各种因素后，经过深入充分的谈判后得出的、各方能够接受的唯一务实解决方案。
002611 东方精工 关于对深圳证券交易所《重组问询函》回复的公告
最后，公司在出售普莱德的过程中积极寻找购买方，并严格履行了审计、评估程序，确保最终出售普莱德的价格不低于评估值，保障了公司的利益。通过出售普莱德，公司迅速回笼大规模资金，使得净资产规模得到进一步增加、资产负债结构得到进一步优化、流动比率和速动比率等偿债能力指标得到增强，而且将大幅增加公司的利润，有力缓解了前期计提大额商誉减值准备对公司未分配利润造成的不利影响。
本次交易出售普莱德后，上市公司的财务状况、偿债能力、盈利能力、持续经营能力将得到显著改善和提升：
1、本次出售有利于公司财务状况的改善和提升
公司通过本次出售剥离了“动力电池系统”业务，并收到15亿元现金，将改善公司的财务状况。
根据公司的财务报告及立信审计师出具的《备考审阅报告》，出售普莱德后公司的备考净资产规模进一步增加、备考资产负债结构得到优化、备考流动比率和速动比率等偿债能力指标得以提升，具体如下：
项目 2018年12月31日
本次交易前 本次交易后（备考）
归属于母公司所有者的净资产（万元） 402,656.52 425,723.05
资产负债率 55.13% 31.28%
流动比率（倍） 1.80 3.77
速动比率（倍） 1.56 3.29
项目 2019年7月31日
本次交易前 本次交易后（备考）
归属于母公司所有者的净资产（万元） 419,466.88 429,174.23
资产负债率 59.18% 30.40%
流动比率（倍） 1.56 3.10
速动比率（倍） 1.21 2.59
从上表可以看出，假设本次交易完成后，上市公司在2019年7月31日的合并口径资产负债率将从59.18%下降至30.40%；流动比率从1.56倍提升至3.10倍、速动比率从1.21倍提升至2.59倍。因此，本次交易完成后，公司的财务状002611 东方精工 关于对深圳证券交易所《重组问询函》回复的公告况将得到明显优化，资产负债率、流动比率、速动比率等偿债能力指标得到明显改善，公司偿债能力显著提升，有利于保护公司利益。
2、本次交易完成后，上市公司具备持续经营能力
根据公司的财务报告及立信审计师出具的《备考审阅报告》，上市公司2018年和2019年1-7月的在本次交易前后，盈利能力指标如下：
项目 2019年1-7月 2019年1-7月 2018年度实际 2018年度备考
实际 备考
营业收入（万元） 572,541.91 140,187.86 662,134.96 237,689.02
营业成本（万元） 486,129.32 99,942.80 547,529.54 170,370.01
营业毛利（万元） 86,412.59 40,245.05 114,605.42 67,319.01
毛利率 15.09% 28.71% 17.31% 28.32%
净利润（万元） 25,798.76 13,275.20 -386,903.66 20,901.79
净利率 4.51% 9.47% -58.43% 8.79%
根据上表可知，假设本次交易完成后，公司的营业收入虽然有所降低，但是公司经营效率和质量将得到显著提升，2018年和2019年1-7月的备考口径毛利率均提高至 28%以上，净利率也提高到 9%左右，并且与交易前相比，毛利率、净利率均保持稳定状态，因此，本次交易完成后，公司经营稳健性得到增强，业绩波动风险显著减少，持续经营能力显著提升。
3、本次交易完成后，上市公司主业更加集中和突出，不存在主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
东方精工目前主要从事“高端智能装备”和“汽车核心零部件”业务，其中“高端智能装备”包括“智能包装设备及相关零部件”及“舷外机设备”，“汽车核心零部件”主要为“动力电池系统”，相关收入结构如下：
单位：万元
分类 2019年1-7月 2018年度
主营业务收入 毛利率 主营业务收入 毛利率
动力电池系统 432,131.92 10.67% 422,354.74 10.77%
智能包装设备及相关零部件 117,369.28 28.95% 197,143.50 28.48%
舷外机设备 16,768.93 25.68% 23,627.50 27.75%
其他 6,271.77 32.01% 19,009.23 33.77%
002611 东方精工 关于对深圳证券交易所《重组问询函》回复的公告
合计 572,541.91 15.09% 662,134.96 17.31%
由上表可以看出，动力电池系统板块的收入虽然占比较高，但该类型业务的毛利率较低，从而拉低了公司整体经营毛利率（如上小题所述，假设本次交易剥离“动力电池系统”业务后，备考口径毛利率和净利率指标得到大幅提升。）
上市公司在本次交易出售普莱德100%股权后，一方面将剥离经营业绩波动大且盈利能力较低的“动力电池系统”业务，另一方面，上市公司仍将从事“智能包装设备及相关零部件”及“舷外机设备”业务，且该类业务将更加集中和突出，因此，不存在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次资产出售有利于公司发展，有利于保护公司利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：
一揽子方案中对业绩补偿的安排，符合双方前期签署的《利润补偿协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，不存在损害上市公司利益的情形。
普莱德在报告期内存在的业绩波动、承诺业绩未实现、2018 年度亏损等，对东方精工业绩产生了较大的不利影响，同时动力电池系统行业未来的发展变化，也使得普莱德面临一定的不确定性。上市公司通过本次交易出售普莱德后，将剥
离“动力电池系统”业务，一方面可以此消除普莱德业绩波动、行业发展趋势变
化对公司经营成果带来的不利影响，另一方面也将显著改善公司的财务状况、偿
债能力、盈利能力、持续经营能力，并使公司业务聚焦于“高端智能装备”业务，
不存在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易作为一
揽子解决方案的一部分，有助于公司与普莱德原股东之间关于普莱德业绩补偿纠
纷的妥善解决，进而有利于维护公司及广大投资者的利益。
因此，本次交易有利于公司发展，有利于保护公司利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
002611 东方精工 关于对深圳证券交易所《重组问询函》回复的公告
问题2、报告书披露，本次交易采用收益法确定评估值，以2019年7月31日为评估基准日，普莱德全部股东权益的评估值为 14.98 亿元，评估增值率45.11%。前期你公司收购普莱德时，以2016年3月31日为评估基准日，普莱德全部股东权益的评估值为47.5亿元，评估增值率1,992.83%。2018年末你公司对收购普莱德形成的商誉计提减值准备时，计算的包含商誉的资产组的预计未来现金流量的现值为5.97亿元。请你公司：
（1）详细列示上述两次收益法评估及 2018 年末商誉减值测试时所采用的主要假设、关键参数的变化和变化原因以及对评估结果的影响；
（2）结合行业发展趋势、同行业公司情况等，说明本次交易收益法评估下诸如销量、单价等主要参数预测的合理性和公允性；
（3）结合可比公司的市盈率或市净率等通行估值指标等，说明本次出售资产定价的公允性，是否存在损害上市公司利益的情况。
请独立财务顾问和评估师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、详细列示上述两次收益法评估及2018年末商誉减值测试时所采用的主要假设、关键参数的变化和变化原因以及对评估结果的影响
本次交易以2019年7月31日为评估基准日，采用收益法确定普莱德全部股东权益的评估值为14.98亿元，收购普莱德时，以2016年3月31日为评估基准日，采用收益法确定普莱德全部股东权益的评估值为47.50亿元，两次评估结果存在差异的原因是：在公司完成对普莱德收购之后，新能源汽车产业链的行业政策、补贴情况、市场竞争、业内商业模式、相关产品质量和售后服务等方面发生了一系列的迅速变化，导致两次收益法评估所采用的关键参数营业收入、毛利率、折现率存在一定变化，进而对评估结果产生影响。
2018 年末，公司对收购普莱德形成的商誉计提减值准备时，计算的包含商誉的资产组的预计未来现金流量的现值为5.97亿元。本次交易评估结果与2018年末商誉减值测试评估结果差异较大的原因为两次评估模型、评估对象、评估范围的差异。差异对比表格如下：
002611 东方精工 关于对深圳证券交易所《重组问询函》回复的公告
项目 本次交易评估 商誉减值测试
评估基准日 2019年7月31日 2018年12月31日
评估方法 收益法 收益法
评估模型 企业自由现金流模型（税后） 未来现金流量折现模型（税前）
评估对象 北京普莱德新能源电池科技有限公司 含有商誉的资产组
股东全部权益
评估范围 北京普莱德新能源电池科技有限公司 组成资产组的全部资产（注）
的全部资产及负债
评估范围对应的普莱德 净资产（合并）：10.33亿元 2.09亿元
账面价值
评估结果 14.98亿元 5.97亿元
对比普莱德账面增值额 4.65亿元 3.88亿元
两次评估增值额差异额 0.77亿元
注：具体包括：固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用。
（一）主要假设的变化和变化原因以及对评估结果的影响
上述两次收益法评估及2018年末商誉减值测试时所采用的主要假设均包括：交易假设、公开市场假设、企业持续经营假设、宏观经济环境无重大变化、企业
按评估基准日现有的管理水平继续经营等重要假设；主要假设基本一致，未发生
变化。
（二）关键参数的变化和变化原因以及对评估结果的影响
1、营业收入
单位：亿元
项目/年度 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
2016年收购预测 73.29 91.59 108.45 117.99 117.99 117.99 117.99
2018年减值测试预测 42.44 68.21 83.61 95.91 101.85 106.62 106.62
2019年重组预测 42.44 77.58 82.00 89.99 100.11 112.61 120.36
2019年重组与2016年收 -42% -15% -24% -24% -15% -5% 2%
购差异率
2019年重组与2018年减 0% 14% -2% -6% -2% 6% 13%
值测试差异率
其中对营业收入预测影响较大的指标为乘用车业务和商用车业务销量及单价，列示如下：
002611 东方精工 关于对深圳证券交易所《重组问询函》回复的公告
单位：GWh
项目 2018 2019 2020年 2021 2022 2023 2024
年 年 年 年 年 年
2016年收购预测 2.33 3.10 3.80 4.22 4.22 4.22 4.22
2018年减值测试预 2.95 6.00 8.40 10.50 11.76 12.70 12.70
测
乘用车 2019年重组预测 2.95 6.48 7.91 9.41 11.02 12.78 13.80
业务销
量 2019年重组与2016 26% 109% 108% 123% 161% 203% 227%
年收购差异率
2019年重组与2018 0% 8% -6% -10% -6% 1% 9%
年减值测试差异率
2016年收购预测 1.08 1.28 1.45 1.58 1.58 1.58 1.58
2018年减值测试预 0.15 0.14 0.14 0.14 0.14 0.14 0.14
测
商用车 2019年重组预测 0.15 0.13 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01
业务销
量 2019年重组与2016 -86% -90% -99% -99% -99% -99% -99%
年收购差异率
2019年重组与2018 0% -8% -91% -91% -91% -91% -91%
年减值测试差异率
单位：元/KWh
项目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
2016年收购预 2,050.00 2,000.00 1,980.00 1,950.00 1,950.00 1,950.00 1,950.00
测
2018年减值测 1,356.78 1,100.00 968.00 891.00 846.00 821.00 821.00
乘 试预测
用 2019年重组预
车 测 1,356.78 1,169.55 1,029.00 947.00 900.00 873.00 864.00
业
务 2019年重组与
单 2016年收购差 -34% -42% -48% -51% -54% -55% -56%
价 异率
2019年重组与
2018年减值测 0% 6% 6% 6% 6% 6% 5%
试差异率
2016年收购预 2,350.00 2,300.00 2,280.00 2,250.00 2,250.00 2,250.00 2,250.00
商 测
用 2018年减值测
车 试预测 1,429.87 1,250.00 1,100.00 1,045.00 993.00 963.00 963.00
业
务 2019年重组预 1,429.87 1,324.90 1,100.00 1,012.00 961.00 932.00 923.00
单 测
价 2019年重组与
2016年收购差 -39% -42% -52% -55% -57% -59% -59%
002611 东方精工 关于对深圳证券交易所《重组问询函》回复的公告
异率
2019年重组与
2018年减值测 0% 6% 0% -3% -3% -3% -4%
试差异率
注1：2016年收购预测时，2022年已达到稳定经营状态，故2022年起列示的销售、单价预测数据与前一年保持一致。
注2：表中2018年减值测试及2019年重组预测列示的2018年数据为实际数，为与2016年预测数对比，列至表中。
注3：2018 年减值测试时，2024年已达到稳定经营状态，故销量和单价预测数据与前一年保持一致。
首先，2019年重组营业收入预测数据与2018年减值测试相比，整体有小幅度上升，但差异较小。其中，两次评估对2019年营业收入预测数据存在一定差异的原因是2019年补贴政策设置3个月过渡期（3月26日-6月25日），过渡期期末存在一定抢装现象，故2019年重组预测营业收入高于2018年减值测试预测水平；两次评估对2020-2024年营业收入预测数据存在一定差异，但总体差异较小，仅为结合普莱德2019年1-7月实际经营情况及普莱德未来经营将以乘用车业务为发展方向，对未来年度的营业收入预测进行的小幅度调整；其中2019年重组对2019年-2024年营业收入的复合增长率为9.18%，2018年减值测试对2019年-2024年营业收入的复合增长率为9.35%，差异较小。由于2019年重组营业收入预测数据与2018年减值测试整体有小幅度上升，故2019年重组时对未来年度营业收入预测数据的变化会导致评估结果有一定的上升。
其次，2019年重组营业收入预测数据与2016年收购预测数据相比，存在较大差异，主要差异源于商用车业务收入预测。2019 年重组乘用车业务收入预测数据略高于2016年收购乘用车业务收入预测数据，主要是由2019年重组乘用车业务销量预测数据高于2016年收购乘用车业务销量预测数据，而2019年重组乘用车业务单价预测数据低于 2016 年收购乘用车业务单价预测数据综合导致。2019年商用车业务收入预测数据与2016年收购商用车业务收入预测存在较大差异的主要原因为：补贴政策初期，国家补贴政策较高，普莱德商用车业务订单较多，2016年商用车销售占比为40%左右，所以2016年收购时预测未来商用车业务销售单价、销售量以及营业收入占比均较高。受国家打击新能源汽车骗补行为、完善新能源汽车管理体系的政策影响，新能源商用车补贴大幅减少，补贴政策导002611 东方精工 关于对深圳证券交易所《重组问询函》回复的公告向及乘用车本身对高能量密度的追求，使得能量密度不够高的磷酸铁锂动力电池市场占比萎缩。相关市场热度骤降以及普莱德核心商用车客户流失，对普莱德商用车动力电池PACK业务造成了较大影响，导致普莱德商用车业务逐年出现下滑趋势，至2018年，商用车营业收入占销售总额的比重下滑至5%左右，故2019年重组对商用车业务的收入预测数据大幅低于2016年收购时对该业务的预测，进而导致2019年重组营业收入预测整体低于2016年收购时营业收入预测。2019年重组和2016年收购对普莱德商业车业务营业收入预测对比如下：
单位：亿元
项目/年度 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
2016年收购商用车收入预测 25.38 29.44 33.06 35.55 35.55 35.55 35.55
2019年重组商用车收入预测 2.21 1.69 0.14 0.13 0.12 0.12 0.12
注1：表中2019年重组预测列示的2018年数据为实际数，为与2016年预测数对比，列至表中。
注2：2016年收购预测时，2022年已达到稳定经营状态，故2022年起列示的收入预测数据与前一年保持一致。
由于2019年重组时收入预测数据整体低于2016年收购预测水平，故2019年重组时对未来年度营业收入预测数据的变化会导致评估结果的下降。
2、毛利率
项目/年度 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
2016年收购预测 12.48% 12.08% 12.10% 12.33% 12.33% 12.33% 12.33%
2018年减值测试预测 11.17% 10.96% 10.81% 10.63% 10.47% 10.44% 10.44%
2019年重组预测 11.17% 10.55% 10.27% 10.18% 10.14% 10.12% 10.10%
2019年重组与2016年收 -11% -13% -15% -17% -18% -18% -18%
购差异率
2019年重组与2018年减 0% -4% -5% -4% -3% -3% -3%
值测试差异率
注1：2016年收购预测时，2022年已达到稳定经营状态，故2022年起列示的毛利率数据与前一年保持一致。
注2：表中2018年减值测试及2019年重组预测列示的2018年数据为实际数，为与2016年预测数对比，列至表中。
002611 东方精工 关于对深圳证券交易所《重组问询函》回复的公告
首先，2019年重组毛利率预测数据与2018年减值测试相比，整体有小幅度下降，整体差异较小，差异率在5%以内。2019年重组毛利率预测是结合普莱德2019年1-7月实际毛利率水平对未来年度的最新估计。由于2019年重组毛利率预测数据与2018年减值测试整体有小幅度下降，故2019年重组时对未来年度毛利率预测数据的变化会导致评估结果有一定的下降。
其次，2019年重组毛利率预测数据与2016年收购预测数据相比，2019年重组毛利率预测数据低于2016年收购毛利率预测数据，存在较大差异，差异率在11%-18%之间。主要原因为受国家打击新能源汽车骗补行为、完善新能源汽车管理体系的政策影响，新能源商用车补贴大幅减少。相关市场热度骤降以及普莱德核心商用车客户流失，对普莱德商用车业务造成了较大影响，导致普莱德毛利率较高的商用车业务收入和毛利率逐年出现下滑趋势。在内外因素综合影响下，商用车营业收入占比从2016年的40%下降到2018年的5%左右；商用车毛利率从2016年的23%下降到2018年的9%左右，乘用车的毛利率从2016年的11.74%下降到2018年的10.86%，从而导致2019年重组毛利率预测数据中预计的综合毛利率低于2016年收购预测数。由于2019年重组时毛利率预测数据整体低于2016年收购预测水平，故2019年重组时对未来年度毛利率预测数据的变化会导致评估结果的下降。
3、折现率
项目/年度 税前折现率WACCBT 税后折现率WACC
2016年收购预测 13.68% 11.63%
2018年减值测试预测 13.46% 10.10%
2019年重组预测 / 10.18%
注1：2016年收购预测的采用股权现金流与之匹配的权益资本成本进行折现，故表中2016年收购预测的WACCBT及WACC为测算得到，为与2018减值测试及2019年重组预测对比，列至表中。
注2：2018年减值测试的采用税前现金流与之匹配的税前折现率进行折现，故表中2018年减值测试的WACC为测算得到，为与2019年重组预测对比，列至表中。
2019年重组折现率与2018年减值测试相比，整体差异较小，故2019年重组时折现率的变化对评估结果的影响较小。
002611 东方精工 关于对深圳证券交易所《重组问询函》回复的公告
2019年重组折现率与2016年收购预测相比，税后折现率WACC存在一定差异。主要原因为普莱德的生产经营情况、所得税税率、无风险报酬率、市场风险溢价、目标企业权益资本比例等发生改变导致2019年重组时折现率低于2016年收购时折现率。由于2019年重组时折现率低于2016年收购时折现率，故2019年重组时折现率的变化会导致评估结果的上升。但综合2019年重组时营业收入预测和毛利率预测大幅低于2016年收购时预测的因素，2019年重组评估结果低于2016年时收购评估结果。
二、结合行业发展趋势、同行业公司情况等，说明本次交易收益法评估下诸如销量、单价等主要参数预测的合理性和公允性
（一）销量预测的合理性和公允性
普莱德主营业务为新能源汽车动力电池PACK系统的设计、研发、生产、销售与服务，主要产品为定制化的新能源汽车动力电池系统。
本次评估对普莱德主要的乘用车业务产品和商用车业务产品销量预测如下：
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
乘用车 销量（GWh） 6.48 7.91 9.41 11.02 12.78 13.80
业务 变动幅度 120.16% 22.00% 19.00% 17.00% 16.00% 8.00%
商用车 销量（GWh） 0.13 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01
业务 变动幅度 -17.54% -89.78% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
据前瞻产业研究院预测 2019 年我国动力电池产量将达到 75.2GWh，2019-2023年均复合增长率约为18.34%，并预测在2023年我国动力电池产量将达到147.5GWh。
002611 东方精工 关于对深圳证券交易所《重组问询函》回复的公告
2016-2023年我国动力电池产量统计情况及预测
160 147.5
140 127.4
120 109
100 91.8
80 70.6 75.2
60 44.5
40 30.8
20
0
2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
我国动力电池产量（GWh)
根据对普莱德的销量预测数据进行计算，得出普莱德2019年至2023年的销量复合增长率为18.12%，该复合增长率较我国动力电池产量的复合增长率18.34%相比略低，但整体增长趋势和行业增长趋势基本一致，考虑到普莱德作为市场第
三方 PACK 企业，自身不生产电芯，主流的电池企业和主流车企纷纷成立合资
企业，共同生产动力电池包，加大了普莱德拓展新客户的难度，故本次普莱德的
销量预测具有合理性和公允性。
（二）单价预测的合理性和公允性
本次评估对普莱德主要的乘用车业务产品和商用车业务产品单价预测情况如下：
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
乘用车 销售均价(元/KWh） 1,170 1,029 947 900 873 864
业务 变动幅度 -14% -12% -8% -5% -3% -1%
商用车 销售均价(元/KWh） 1,325 1,100 1,012 961 932 923
业务 变动幅度 -7% -17% -8% -5% -3% -1%
动力电池作为新能源汽车的核心部件，其价格占新能源汽车总成本比例较高。随着新能源汽车补贴获得的难度越来越大和市场竞争加剧，动力电池降价趋势明
显。
22 单位：GWh
002611 东方精工 关于对深圳证券交易所《重组问询函》回复的公告
高工锂电数据显示，2017年底动力电池价格较2017年初下滑20%-25%：磷酸铁锂动力电池组价格从2017年初的1.8-1.9元/Wh下降到2017年底的1.45-1.55元/Wh；三元动力电池组价格从2017年初的1.7-1.8元/Wh下降到2017年底的1.4-1.5 元/Wh。根据百人会《锂电池产业发展报告》显示，电池组价格从 2018年年初的1.4-1.55元/Wh下降到年底的1.2-1.35元/Wh，下降幅度在15%-20%。
普莱德历史年度主要的乘用车业务产品和商用车业务产品单价情况如下：
项目 2016年 2017年 2018年
乘用车业务 销售均价(元/KWh） 2,218 1,556 1,357
变动幅度 -2% -30% -13%
商用车业务 销售均价(元/KWh） 2,432 1,568 1,430
变动幅度 -7% -36% -9%
根据2015年5月财政部等四部委发布的《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，补贴政策实施期限是2016-2020年，财政部等四部委将根据技术进步、产业发展、推广应用规模、成本变化等因素适时调整补助政策。根据2019年3月财政部发布的《关于进一步调整完善新能源汽车补贴政策的解读》，按照2020年以后补贴退出的制度安排，为了使新能源汽车产业平稳过渡，采取分段释放调整压力的做法，即2019年补贴标准在2018年基础上平均退坡50%，至2020年底前退坡到位。
结合行业产品价格趋势、普莱德自身产品价格趋势以及补贴政策2020年底退坡到位的行业政策背景，本次评估预测普莱德动力电池系统单价整体呈现下降趋势。其中，由于2020年补贴较2019年将有较大下降，故预测普莱德产品单价2020年下降幅度相对较大。2021-2024年随着行业逐渐成熟，单价下降幅度将逐年减缓至趋于平稳，本次普莱德的单价预测具有合理性和公允性。
（三）毛利率预测的合理性和公允性
本次评估对普莱德未来年度毛利率预测情况如下：
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
毛利率 10.55% 10.27% 10.18% 10.14% 10.12% 10.10%
002611 东方精工 关于对深圳证券交易所《重组问询函》回复的公告
结合新能源政策补贴逐渐退出，直至2020年全部退出的背景，本次收益法预测毛利率为逐年小幅度下降的趋势，后续年度逐渐稳定在10%左右的水平上。
从新能源汽车产业链行业上来看，随着动力电池产能结构性过剩加剧和补贴退坡的影响，许多动力电池供应商正面临利润缩水的困境。从多家新能源汽车产业链上市公司披露的业绩来看，补贴退坡引发的连锁反应在产业链上下游之间持续发酵，行业阵痛效应仍在持续。新能源汽车及动力电池行业的毛利率水平在2016-2018年均有不同幅度下降，即便是龙头企业，如宁德时代、比亚迪、国轩高科等的毛利率也普遍出现下降趋势。2019 年上半年，新能源汽车及动力电池行业毛利率整体下降幅度逐渐减缓，部分企业毛利率趋于平稳趋势。
结合行业背景及普莱德自身情况，本次评估预测毛利率具有合理性及公允性。
（四）折现率的合理性和公允性
近年来，上市公司收购新能源动力电池行业及其上游行业标的公司的案例中，可比交易案例中折现率选取情况如下：
序号 证券代码 上市公司 标的公司 评估基准日 标的主营业务 税后折现率
WACC
1 600877.SH *ST嘉陵 力神特电 2018年1月31日 锂离子蓄电池组及充电设备、高 12.08%
能锂氟化碳一次电池及电池组
2 600877.SH *ST嘉陵 空间电源 2018年1月31日 特种锂离子电源的研发、生产、 12.08%
销售和技术服务
3 300477.SZ 合纵科技 湖南雅城 2016年8月31日 锂电正极材料业务 11.60%
4 600869.SH 智慧能源 福斯特集团 2015年4月30日 锂离子电池研发、生产、销售 10.07%
最大值 12.08%
最小值 10.07%
本次出售评估 2019年7月31日 动力电池系统PACK业务 10.18%
注：上表中*ST嘉陵证券简称已变更为*ST电能。
由上表可知，上述可比交易案例中折现率最高为 12.08%，最低为 10.07%。本次出售普莱德评估时折现率为 10.18%，处于该区间之内，折现率具有合理性和公允性。
三、结合可比公司的市盈率或市净率等通行估值指标等，说明本次出售资产定价的公允性，是否存在损害上市公司利益的情况
002611 东方精工 关于对深圳证券交易所《重组问询函》回复的公告
普莱德本次出售的定价以评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定。根据评估报告，普莱德100%股权最终选取了收益法的评估结果。收益法下，反应标的资产未来盈利能力的市盈率指标更具有参考和分析价值。以下将结合可比上市公司、可比交易的市盈率指标，分析本次出售资产定价的公允性。
（一）标的公司的市盈率
普莱德100%股权的交易价格为150,000.00万元。根据普莱德经审计的财务数据及评估报告预测数据，普莱德的市盈率情况如下：
交易价格（万元） 150,000.00
2020-2024平均净利润（万元，注1） 21,079.75
平均市盈率（注2） 7.12
静态市盈率（注3） 5.76注1：2020-2024平均净利润为算术平均值；
注2：平均市盈率=交易价格/2020-2024平均净利润；
注3：由于2018年普莱德净利润为负，故以2019年的预测净利润作为计算静态市盈率的分母；静态市盈率=本次交易价格/2019年的预测净利润，其中2019年1-7月净利润为审计数。
（二）结合可比上市公司的市盈率分析本次交易定价的公允性
普莱德主要从事新能源汽车动力电池系统PACK的设计、研发、生产和销售，按照申万行业分类，普莱德属于一级行业中的电气设备行业。同行业可比公司及行业总体市盈率情况如下：
序号 证券代码 公司名称 市盈率TTM
1 601311.SH 骆驼股份 12.92
2 002074.SZ 国轩高科 28.46
3 300014.SZ 亿纬锂能 21.80
4 300207.SZ 欣旺达 30.28
5 300750.SZ 宁德时代 35.30
平均值 25.75
电气设备行业平均市盈率（注） 16.90
注：资料来源为巨潮资讯网及同花顺。电气设备行业平均市盈率=电气设备行业上市公司市盈率TTM（以2019年9月30日为基准日）的算术平均值
从上表可以看出，普莱德本次交易的静态市盈率为 5.76 倍，低于可比上市公司市盈的平均值（25.75倍），也低于全行业平均市盈率（16.90倍）。主要原因002611 东方精工 关于对深圳证券交易所《重组问询函》回复的公告为：（1）普莱德主要从事动力电池系统PACK业务，由于其自身不生产电芯，属于第三方动力电池PACK厂商，是新能源汽车产业链中较短的中间环节，毛利率水平较低，产业价值较低。从面向未来的视角看，整车厂企业自建或与电芯企业合建PACK厂的趋势越来越明显，将进一步压缩第三方PACK厂商的生存空间。同行业可比上市公司具备独立的动力电池产供销体系，覆盖的产业链更长，毛利率水平更高，更能对抗行业的风险，故投资者看重其未来盈利能力较强，目前的投资价值更高，故其市值更高，市盈率更高；（2）普莱德的客户集中度和供应商集中度较高，存在一定的重大客户和重大供应商依赖，故其风险较高，导致股权价值较低，市盈率较低；（3）本次所评估的普莱德的股权价值是在非上市前提条件下的价值，而可在市场上流通的一项资产的价值通常要高于不能在市场上流通的资产的价值，即上市公司在可流动情况下的市盈率高于非流通的企业的市盈率。
（三）结合可比交易的市盈率分析本次交易定价的公允性
经查询近年来上市公司重组新能源动力电池行业及其上游行业标的公司的交易方案，统计情况如下：
序号 证券代 上市公司 标的公司 评估基准日 标的主营业务 市盈率
码
1 600877.S *ST嘉陵 力神特电 2018.01.31 锂离子蓄电池组及充电设备、高能 6.13
H 锂氟化碳一次电池及电池组
2 600877.S *ST嘉陵 空间电源 2018.01.31 特种锂离子电源的研发、生产、销 8.62
H 售和技术服务
3 300477.S 合纵科技 湖南雅城 2016.08.31 锂电正极材料业务 7.78
Z
4 600869.S 智慧能源 福斯特集 2015.04.30 锂离子电池研发、生产、销售 8.90
H 团
平均值 7.86
5 002611.S 东方精工 普莱德 2019.07.31 动力电池系统PACK业务 7.12
Z
注：市盈率=交易价格/评估基准日所在年度后5个会计年度的平均净利润
由上表可以看出，可比交易案例市盈率的最大值为8.90倍，最小值为6.13倍，平均值为7.86倍，本次上市公司出售普莱德交易价格对应的市盈率为7.12倍，处于可比交易案例的市盈率区间。
002611 东方精工 关于对深圳证券交易所《重组问询函》回复的公告
综上分析，本次交易的作价公允、具有合理性，不存在损害上市公司利益的情况。
四、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）上述两次收益法评估及2018年末商誉减值测试时所采用的主要假设基本一致，未发生重大变化。（2）从发表评估意见的时点看，上述两次收益法评估及2018年末商誉减值测试时所采用的关键参数营业收入、毛利率、折现率存在一定变化，该等变化是由于行业政策环境、普莱德实际经营情况发生变化所致，符合行业及普莱德的实际情况，是恰当的。
结合行业发展趋势、同行业公司情况等，本次交易收益法评估下销量、单价、毛利率、折现率主要参数的预测具有合理性和公允性。
结合可比上市公司及可比交易的市盈率指标分析，本次出售资产定价具有公允性，不存在损害上市公司利益的情况。
经核查，评估师认为：（1）上述两次收益法评估及2018年末商誉减值测试时所采用的主要假设基本一致，未发生重大变化。（2）从发表评估意见的时点看，上述两次收益法评估及2018年末商誉减值测试时所采用的关键参数营业收入、毛利率、折现率存在一定变化，该等变化是由于行业政策环境、普莱德实际经营情况发生变化所致，符合行业及普莱德的实际情况，是恰当的。
结合行业发展趋势、同行业公司情况等，本次交易收益法评估下销量、单价、毛利率、折现率主要参数的预测具有合理性和公允性。
结合可比上市公司及可比交易的市盈率指标分析，本次出售资产定价具有公允性，不存在损害上市公司利益的情况。
问题3、你公司2016年以47.5亿元对价收购普莱德100%股权，2018年对收购普莱德形成的商誉计提减值准备38.48亿元，现你公司拟以15亿元对价出售普莱德全部股权，并获得业绩补偿16.76亿元。本次一揽子交易实施预计将增加你公司2019年利润总额约21.13亿元（包括出售普莱德的收益以及注销业绩补偿股份的收益）。请说明：
002611 东方精工 关于对深圳证券交易所《重组问询函》回复的公告
（1）结合普莱德收购价格与出售价格的差额、对普莱德投资计提的商誉减值、你公司持有普莱德期间普莱德业绩情况等，说明你公司对普莱德的收购及出售事项所产生的实际损失；
（2）业绩补偿和出售普莱德股权的具体会计处理及是否符合企业会计准则的规定，对公司2019年业绩影响金额的计算过程。
请会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合普莱德收购价格与出售价格的差额、对普莱德投资计提的商誉减值、你公司持有普莱德期间普莱德业绩情况等，说明你公司对普莱德的收购及出售事项所产生的实际损失
公司2017年以47.5亿元对价收购普莱德100%股权，2019年拟以15亿元对价出售普莱德全部股权，同时获得普莱德原股东16.76亿元的业绩补偿。
结合持有普莱德期间普莱德业绩、对普莱德投资计提的商誉减值以及本次出售收益情况，假定不考虑相关税费的影响，对普莱德的收购及出售事项所涉及影响为减少净资产157,481.84万元，计算过程如下：
单位：万元
项目 计算公式 金额
2016年收购普莱德对价（含产权交易服务费） ① 475,081.84
2019年出售普莱德对价 ② 150,000.00
普莱德原股东业绩补偿（注） ③ 167,600.00
净资产减少 ④=①-②-③ 157,481.84
注1：假设股权转让交割日为2019年7月31日。
注2：计算业绩补偿实施对公司 2019年度业绩的影响时，根据相关准则规定，公司应当以“业绩补偿股份回购注销时公司股票的市场价格×实际回购注销的股份数量”计算得出的金额，确认业绩补偿对公司2019年度经营业绩影响。鉴于二级市场股价波动较大，公司暂按前次收购时发行股之发行价（9.2元/股）除权除息后的价格（5.71元/股）测算出的金额16.67亿元确认业绩补偿的实施对2019年度业绩的影响。若截至2019年12月31日，公司一揽子解决方案之《协议书》已生效、公司已经开始办理业绩补偿股份的回购注销工作，但尚未办理完毕，则确认业绩补偿对公司2019年度经营业绩影响则应采用公司股票（002611S.Z.）在2019年12月31日的收002611 东方精工 关于对深圳证券交易所《重组问询函》回复的公告盘价为基础计算的数据。业绩补偿实施对2019年度业绩的影响金额，以公司《2019年年度报告》中披露的、经注册会计师审计后的相关数据为准。
上述普莱德收购及出售事项所涉及减少净资产157,481.84万元，结合持有普莱德期间普莱德业绩、对普莱德投资计提的商誉减值以及本次出售情况，对公司各年度净资产的影响（损失为负数）具体情况如下：
单位：万元
项目 2017年度 2018年度 2019年度
持有普莱德期间 2017年4-12月 2018年度 2019年1-7月 合计
持有期间普莱德业绩（购买日
可辨认净资产按公允价值计量 26,451.52 -22,989.27 12,524.51 15,986.76
持续计算的业绩）
计提商誉减值准备 - -384,816.19 - -384,816.19
转让普莱德合并投资收益 - - 9,706.40 9,706.40
业绩补偿 - - 167,600.00 167,600.00
权益交易计入资本公积 - 33,205.57 835.62 34,041.19
小计 26,451.52 -374,599.89 190,666.53 -157,481.84
二、业绩补偿和出售普莱德股权的具体会计处理及是否符合企业会计准则的规定，对公司2019年业绩影响金额的计算过程
（一）企业会计准则的相关规定
《企业会计准则讲解》规定：“购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。”
《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量（2017修订）》规定“企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。在非同一控制下的企002611 东方精工 关于对深圳证券交易所《重组问询函》回复的公告业合并中，企业作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，该金融负债应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。”
《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》第五十条规定：“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”
（二）公司业绩补偿和出售普莱德股权的具体会计处理和对公司2019年业绩影响金额的计算过程
1、业绩补偿
公司与普莱德原股东签订的《利润补偿协议》规定：“2016年至2018年补偿义务人须优先以取得的东方精工股份进行补偿（东方精工以1元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式补足。补偿义务人应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。当年补偿金额小于0时，按0取值。”
从购买日至2017年末，普莱德业绩达标，公司管理层预期普莱德能够完成承诺业绩，原股东无需进行业绩补偿，业绩补偿相应资产金额并不重大，无需做会计处理。
2018年，普莱德业绩未达标，但由于交易双方对普莱德2018年业绩承诺完成情况存在争议，业绩补偿能否取得及可能涉及的金额均存在不确定性，公司基于谨慎性，未确认可能涉及的业绩补偿相应资产。
2019年，普莱德原股东就业绩补偿与公司达成调解。具体为，公司以1元对价回购并注销普莱德原股东所持有的293,520,139公司股份，合计167,600.00万元补偿金额。公司将业绩补偿确认为一项资产，会计处理如下：
002611 东方精工 关于对深圳证券交易所《重组问询函》回复的公告
单位：万元
会计科目 金额
借：交易性金融资产 167,600.00
贷：公允价值变动损益 167,600.00
注：计算业绩补偿实施对公司2019年度业绩的影响时，根据相关准则规定，公司应当以“业绩补偿股份回购注销时公司股票的市场价格×实际回购注销的股份数量”计算得出的金额，确认业绩补偿对公司2019年度经营业绩影响。鉴于二级市场股价波动较大，公司暂按前次收购时发行股之发行价（9.2元/股）除权除息后的价格（5.71元/股）测算出的金额16.67亿元确认业绩补偿的实施对2019年度业绩的影响。若截至2019年12月31日，公司一揽子解决方案之《协议书》已生效、公司已经开始办理业绩补偿股份的回购注销工作，但尚未办理完毕，则确认业绩补偿对公司2019年度经营业绩影响则应采用公司股票（002611S.Z.）在2019年12月31日的收盘价为基础计算的数据。业绩补偿实施对2019年度业绩的影响金额，以公司《2019年年度报告》中披露的、经注册会计师审计后的相关数据为准。
2、出售普莱德股权
假设以2019年7月31日作为交割基准日，公司出售普莱德全部股权，出售后对普莱德丧失控制权，按照丧失控制权的会计处理方法，合并报表层次的投资收益＝［（处置股权取得的对价＋剩余股权公允价值）－原有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产×原持股比例］－商誉。按照上述计算公式计算结果2019年业绩的影响金额为增加利润9,706.40万元。
综上，假定不考虑相关税费的影响，业绩补偿和出售普莱德股权对2019年业绩净影响金额为177,306.40万元。
特别说明：公司前次披露本次一揽子交易实施预计将增加2019年利润总额约21.13亿元，其中由于公司合并财务报表层面在持有普莱德期间确认的相关资本公积34,041.18万元是部分业绩承诺方与普莱德发生关联交易产生的；根据会计准则的相关规定，在转让普莱德100%股权时对于该项关联方交易产生的金额是否可以转出计入当期损益没有明文规定，立信审计师基于谨慎原则，在计算业绩补偿和出售普莱德股权对公司2019年业绩影响金额时未将该部分合并计算。
三、中介机构意见002611 东方精工 关于对深圳证券交易所《重组问询函》回复的公告
立信审计师检查了购买普莱德和出售普莱德相关协议，查阅了企业会计准则和企业会计准则讲解，检查了公司的会计处理，重新测算了对普莱德的收购及出售事项所产生的实际损失以及对2019年利润总额的影响。
立信审计师认为：假设股权转让交割日为2019年7月31日，不考虑股价波动，剔除公司合并财务报表层面在持有普莱德期间确认的相关资本公积34,041.18 万元的影响后，公司业绩补偿和出售普莱德股权相关会计处理在重大方面符合企业会计准则的相关规定。但由于立信审计师尚未对公司相关财务信息实施必要审计程序，关于上述事项的最终结果以及立信审计师的最终意见以立信审计师完成公司2019年度财务报表审计后的结果为准。
问题4、本次交易购买方为鼎晖瑞翔和鼎晖瑞普，报告书披露，鼎晖瑞翔和鼎晖瑞普与上市公司不存在关联关系，目前鼎晖瑞翔和鼎晖瑞普认缴出资的相关手续正在办理中。请说明：
（1）购买方支付本次普莱德股权转让价款的资金来源、履约能力，你公司股权转让款收回是否存在不确定性；
（2）鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普及其合伙人、实控人、实际出资人与普莱德原股东之间是否存在关联关系，鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普与普莱德原股东之间是否就本次出售普莱德事项签署其他协议或存在其他安排。
请独立财务顾问和律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、购买方支付本次普莱德股权转让价款的资金来源、履约能力，你公司股权转让款收回是否存在不确定性
（一）购买方支付本次普莱德股权转让价款的资金来源、履约能力
根据购买方鼎晖瑞翔和鼎晖瑞普及其各自的普通合伙人上海鼎晖百孚投资管理有限公司（“鼎晖百孚”）、有限合伙人荆州市恒丰制动系统有限公司（“恒丰制动”）及深圳前海汇融金控投资有限公司（“汇融金控”）分别出具的书面说明，购买方用于支付本次普莱德股权转让价款的资金来源合法合规，系自有/自筹资002611 东方精工 关于对深圳证券交易所《重组问询函》回复的公告金，不存在通过对外募集、代持、信托、委托等方式认购资管计划的情形，不来源于任何结构化融资方式，亦不存在直接或间接来源于上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的情况，不存在接受上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方任何形式的资助或补偿的情况。
根据《股权转让协议》第6.1条之约定，购买方鼎晖瑞翔和鼎晖瑞普应在交割日前向上市公司出示其拥有足以支付转让价款资金能力的证明文件。根据鼎晖瑞翔和鼎晖瑞普分别出具的《关于出资来源及筹措的说明》，购买方鼎晖瑞翔和鼎晖瑞普承诺根据本次重大资产重组的进展足额筹集收购资金，保证资金及时到位，并在交割日前向上市公司出示其拥有足以支付本次重大资产出售交易价款资金能力的证明文件。
截至本回复出具日，鼎晖瑞普有限合伙人汇融金控已提供由中国工商银行股份有限公司深圳湾支行出具的《资信证明书》（编号：深 B00254586 和深B00254587）。根据该资信证明书，汇融金控在该行的基本账户存款余额超过鼎晖瑞普按《股权转让协议》约定需支付的转让价款金额（人民币13.5亿元）。根据鼎晖瑞翔有限合伙人恒丰制动提供的财务报表，截至2019年10月31日，恒丰制动的总资产为4.26亿元，其中流动资产1.84亿元，净资产1.91亿元，资产规模较大，具备按照《合伙协议》约定缴纳出资的能力。
综上，购买方用于支付本次普莱德股权转让价款的资金来源合法合规，系自有/自筹资金，鼎晖瑞普和鼎晖瑞翔应在交割日前向上市公司出示其拥有足以支付转让价款资金能力的证明文件。
（二）东方精工收回股权转让款不确定性较小
首先，根据《股权转让协议》约定的交割安排，在交割日（即《调解书》生效日当日），购买方鼎晖瑞翔和鼎晖瑞普应当通过银行转账方式一次性向上市公司支付全部转让价款，上市公司在同日向普莱德交付关于同意普莱德股权出售以及董事、监事、高级管理人员变更的股东决定，普莱德在同日向购买方出具将购买方记载为普莱德股东的股东名册。普莱德及购买方应自行负责在交割日或之后申请办理有关标的资产的过户登记。
002611 东方精工 关于对深圳证券交易所《重组问询函》回复的公告
其次，《股权转让协议》亦对购买方未按约定支付股权转让价款的违约责任进行了约定，若鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普未按约定及时向上市公司支付全部转让价款，则每逾期一日，鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普应按其各自未支付转让价款的万分之一支付违约金。
再次，根据《股权转让协议》的约定，当且仅当《协议书》因任何原因被解除、终止、无效或撤销时，《股权转让协议》终止。根据《协议书》的约定，普莱德购买方向东方精工支付普莱德股权出售款人民币15亿元亦为《协议书》约定的交割日需完成的交割事项之一；且《协议书》同时约定，如交割日未能在2019年12月31日前（或经东方精工与普莱德原股东以书面方式同意延长的其他截止日期）（以下简称“最后期限”）之前发生，东方精工或普莱德原股东均有权在最后期限届满前之日次日起书面通知其他各方解除《协议书》；如果各方未能在收到上述解除通知后10个工作日内就《协议书》的继续履行达成书面一致意见，则自上述期限届满之日次日起本协议解除。根据前述相关约定，包括普莱德购买方向东方精工支付普莱德股权出售款人民币15亿元在内的交割事项如未在最后期限完成，东方精工有权解除《协议书》，当且仅当《协议书》解除时，《股权转让协议》终止。
因此，由于存在上述交割安排，上市公司收回股权转让款的不确定性相对较小。
二、鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普及其合伙人、实控人、实际出资人与普莱德原股东之间是否存在关联关系，鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普与普莱德原股东之间是否就本次出售普莱德事项签署其他协议或存在其他安排。
（一）鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普及其合伙人、实控人、实际出资人与普莱德原股东之间是否存在关联关系
根据购买方分别提供的文件及书面说明，鼎晖瑞翔和鼎晖瑞普的普通合伙人均为鼎晖百孚，而鼎晖百孚的实际控制人和实际出资人为境外自然人 WuShangzhi（吴尚志）和Jiao Shuge（焦树阁）。
002611 东方精工 关于对深圳证券交易所《重组问询函》回复的公告
根据鼎晖百孚与恒丰制动签署的《合伙协议》，鼎晖瑞翔的主要出资来源于恒丰制动认缴的出资人民币15,112.5万元；根据国家企业信用信息公示系统显示的信息及恒丰制动的书面说明，卢娅妮和罗小峰是恒丰制动的股东，亦是恒丰制动的实际出资人，其中罗小峰为恒丰制动的实际控制人。
根据鼎晖百孚与汇融金控签署的《合伙协议》，鼎晖瑞普的主要出资来源于汇融金控认缴的出资人民币136,012.5万元；根据国家企业信用信息公示系统显示的信息及汇融金控的书面说明，张际庆是汇融金控的股东，亦是汇融金控的实际控制人和实际出资人。
根据鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普、鼎晖百孚、恒丰制动、卢娅妮、罗小峰、汇融金控、张际庆以及普莱德原股东分别出具的《关于关联关系相关情况的说明》，鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普、鼎晖百孚、Wu Shangzhi（吴尚志）和Jiao Shuge（焦树阁）、恒丰制动、卢娅妮、罗小峰、汇融金控、张际庆与普莱德原股东之间不存在关联关系。
上述主体出具的具体说明内容如下：
说明主体 说明内容
上海鼎晖百孚投资管理有限公司（以下简称“鼎晖百孚”）系天津鼎晖瑞翔股
权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“鼎晖瑞翔”）的唯
一普通合伙人和执行事务合伙人，且目前的变更手续完成后，恒丰市制动系
统有限公司将成为合伙企业的唯一有限合伙人。鼎晖百孚的实际控制人和实
鼎晖瑞翔 际出资人为境外自然人Wu Shangzhi（吴尚志）和Jiao Shuge（焦树阁）。
鼎晖瑞翔、鼎晖百孚、Wu Shangzhi（吴尚志）和Jiao Shuge（焦树阁）与北
大先行科技产业有限公司、北京汽车集团产业投资有限公司、北汽福田汽车
股份有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司及青海普仁智能科技研发
中心（有限合伙）（以下统称“普莱德原股东”）之间不存在关联关系。
上海鼎晖百孚投资管理有限公司（以下简称“鼎晖百孚”）系天津鼎晖瑞普股
权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“鼎晖瑞普”）的唯
一普通合伙人和执行事务合伙人，且目前的变更手续完成后，深圳前海汇融
金控投资有限公司将成为合伙企业的唯一有限合伙人。鼎晖百孚的实际控制
鼎晖瑞普 人和实际出资人为境外自然人Wu Shangzhi（吴尚志）和Jiao Shuge（焦树阁）。
鼎晖瑞普、鼎晖百孚、Wu Shangzhi（吴尚志）和Jiao Shuge（焦树阁）与北
大先行科技产业有限公司、北京汽车集团产业投资有限公司、北汽福田汽车
股份有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司及青海普仁智能科技研发
中心（有限合伙）（以下统称“普莱德原股东”）之间不存在关联关系。
鼎晖百孚 上海鼎晖百孚投资管理有限公司（以下简称“鼎晖百孚”）系天津鼎晖瑞翔股
权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“鼎晖瑞翔”）的唯
002611 东方精工 关于对深圳证券交易所《重组问询函》回复的公告
说明主体 说明内容
一普通合伙人和执行事务合伙人，且目前的变更手续完成后，恒丰市制动系
统有限公司将成为合伙企业的唯一有限合伙人。鼎晖百孚的实际控制人和实
际出资人为境外自然人Wu Shangzhi（吴尚志）和Jiao Shuge（焦树阁）。
鼎晖瑞翔、鼎晖百孚、Wu Shangzhi（吴尚志）和Jiao Shuge（焦树阁）与北
大先行科技产业有限公司、北京汽车集团产业投资有限公司、北汽福田汽车
股份有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司及青海普仁智能科技研发
中心（有限合伙）（以下统称“普莱德原股东”）之间不存在关联关系。
上海鼎晖百孚投资管理有限公司（以下简称“鼎晖百孚”）系天津鼎晖瑞普股
权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“鼎晖瑞普”）的唯
一普通合伙人和执行事务合伙人，且目前的变更手续完成后，深圳前海汇融
金控投资有限公司将成为合伙企业的唯一有限合伙人。鼎晖百孚的实际控制
鼎晖百孚 人和实际出资人为境外自然人Wu Shangzhi（吴尚志）和JiaoShuge（焦树阁）。
鼎晖瑞普、鼎晖百孚、Wu Shangzhi（吴尚志）和Jiao Shuge（焦树阁）与北
大先行科技产业有限公司、北京汽车集团产业投资有限公司、北汽福田汽车
股份有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司及青海普仁智能科技研发
中心（有限合伙）（以下统称“普莱德原股东”）之间不存在关联关系。
荆州市恒丰制动系统有限公司（以下简称“恒丰制动”）系天津鼎晖瑞翔股权
投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“鼎晖瑞翔”）的唯一
有限合伙人，卢娅妮和罗小峰是恒丰制动的股东，亦是恒丰制动的实际出资
人，其中罗小峰为恒丰制动的实际控制人。
恒丰制动 恒丰制动、卢娅妮、罗小峰与北大先行科技产业有限公司、北京汽车集团产
业投资有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、宁德时代新能源科技股份有
限公司及青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）（以下统称“普莱德原股东”）
之间不存在关联关系。
荆州市恒丰制动系统有限公司（以下简称“恒丰制动”）系天津鼎晖瑞翔股权
投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“鼎晖瑞翔”）的唯一
有限合伙人，卢娅妮和罗小峰是恒丰制动的股东，亦是恒丰制动的实际出资
人，其中罗小峰为恒丰制动的实际控制人。
卢娅妮 恒丰制动、本人卢娅妮与北大先行科技产业有限公司、北京汽车集团产业投
资有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公
司及青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）（以下统称“普莱德原股东”）之
间不存在关联关系。
荆州市恒丰制动系统有限公司（以下简称“恒丰制动”）系天津鼎晖瑞翔股权
投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“鼎晖瑞翔”）的唯一
有限合伙人，卢娅妮和罗小峰是恒丰制动的股东，亦是恒丰制动的实际出资
人，其中罗小峰为恒丰制动的实际控制人。
罗小峰 恒丰制动、本人罗小峰与北大先行科技产业有限公司、北京汽车集团产业投
资有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公
司及青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）（以下统称“普莱德原股东”）之
间不存在关联关系。
深圳前海汇融金控投资有限公司（以下简称“汇融金控”）系天津鼎晖瑞普股
汇融金控 权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“鼎晖瑞普”）的唯
一有限合伙人，张际庆是汇融金控的唯一股东，亦是汇融金控的实际控制人
002611 东方精工 关于对深圳证券交易所《重组问询函》回复的公告
说明主体 说明内容
和实际出资人。
汇融金控、张际庆与北大先行科技产业有限公司、北京汽车集团产业投资有
限公司、北汽福田汽车股份有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司及
青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）（以下统称“普莱德原股东”）之间不
存在关联关系。
深圳前海汇融金控投资有限公司（以下简称“汇融金控”）系天津鼎晖瑞普股
权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“鼎晖瑞普”）的唯
一有限合伙人，张际庆是汇融金控的唯一股东，亦是汇融金控的实际控制人
和实际出资人。
张际庆 汇融金控、张际庆与北大先行科技产业有限公司、北京汽车集团产业投资有
限公司、北汽福田汽车股份有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司及
青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）（以下统称“普莱德原股东”）之间不
存在关联关系。
本企业与本次交易的交易对方天津鼎晖瑞翔股权投资基金合伙企业（有限合
伙）和天津鼎晖瑞普股权投资基金合伙企业（有限合伙）、其各自的普通合伙
北大先行 统人有上限海鼎公司晖及百孚深圳投前资海管汇理有融金限公控司投、资其有限各自公司的、有限以合及该伙人等合荆伙州人市的恒相丰关制实动际系
控制人和实际出资人Wu Shangzhi（吴尚志）、Jiao Shuge（焦树阁）、卢娅妮、
罗小峰及张际庆（以下统称“交易对方所涉主体”）之间不存在关联关系。
本企业与本次交易的交易对方天津鼎晖瑞翔股权投资基金合伙企业（有限合
伙）和天津鼎晖瑞普股权投资基金合伙企业（有限合伙）、其各自的普通合伙
北汽产投 统人有上限海鼎公司晖及百孚深圳投前资海管汇理有融金限公控投司、资其有各限自公司的、有限以合及该伙人等荆合伙州市人的恒丰相制关动实系际
控制人和实际出资人Wu Shangzhi（吴尚志）、Jiao Shuge（焦树阁）、卢娅妮、
罗小峰及张际庆（以下统称“交易对方所涉主体”）之间不存在关联关系。
本企业与本次交易的交易对方天津鼎晖瑞翔股权投资基金合伙企业（有限合
伙）和天津鼎晖瑞普股权投资基金合伙企业（有限合伙）、其各自的普通合
伙人上海鼎晖百孚投资管理有限公司、其各自的有限合伙人荆州市恒丰制动
宁德时代 系统有限公司及深圳前海汇融金控投资有限公司、以及该等合伙人的相关实
际控制人和实际出资人Wu Shangzhi（吴尚志）、Jiao Shuge（焦树阁）、卢
娅妮、罗小峰及张际庆（以下统称“交易对方所涉主体”）之间不存在关联关
系。
本企业与本次交易的交易对方天津鼎晖瑞翔股权投资基金合伙企业（有限合
伙）和天津鼎晖瑞普股权投资基金合伙企业（有限合伙）、其各自的普通合伙
福田汽车 统人有上限海鼎公司晖及百孚深圳投前资海管汇理有融金限公控投司、资其有各限自公的司有、限以合及伙该人等荆合州伙市人恒的丰相制关动实系际
控制人和实际出资人Wu Shangzhi（吴尚志）、Jiao Shuge（焦树阁）、卢娅妮、
罗小峰及张际庆（以下统称“交易对方所涉主体”）之间不存在关联关系。
本企业与本次交易的交易对方天津鼎晖瑞翔股权投资基金合伙企业（有限合
伙）和天津鼎晖瑞普股权投资基金合伙企业（有限合伙）、其各自的普通合伙
青海普仁 统人有上限海鼎公司晖及百孚深圳投前资海管汇理有融金限公控投司、资其有各限自公司的、有限以合及该伙人等荆合伙州市人的恒丰相制关动实系际
控制人和实际出资人Wu Shangzhi（吴尚志）、Jiao Shuge（焦树阁）、卢娅妮、
罗小峰及张际庆（以下统称“交易对方所涉主体”）之间不存在关联关系。
002611 东方精工 关于对深圳证券交易所《重组问询函》回复的公告
（二）鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普与普莱德原股东之间是否就本次出售普莱德事项签署其他协议或存在其他安排
根据鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普、鼎晖百孚、恒丰制动、卢娅妮、罗小峰、汇融金控、张际庆以及普莱德原股东分别出具的《关于关联关系相关情况的说明》，鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普、鼎晖百孚、Wu Shangzhi（吴尚志）和Jiao Shuge（焦树阁）、恒丰制动、卢娅妮、罗小峰、汇融金控、张际庆与普莱德原股东之间就本次出售普莱德事项未签署任何协议，亦不存在其他安排。
上述主体出具的具体说明内容如下：
说明主体 说明内容
上海鼎晖百孚投资管理有限公司（以下简称“鼎晖百孚”）系天津鼎晖瑞翔股
权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“鼎晖瑞翔”）的唯
一普通合伙人和执行事务合伙人，且目前的变更手续完成后，恒丰市制动系
统有限公司将成为合伙企业的唯一有限合伙人。鼎晖百孚的实际控制人和实
际出资人为境外自然人Wu Shangzhi（吴尚志）和Jiao Shuge（焦树阁）。
鼎晖瑞翔 鼎晖瑞翔、鼎晖百孚、Wu Shangzhi（吴尚志）和Jiao Shuge（焦树阁）与北
大先行科技产业有限公司、北京汽车集团产业投资有限公司、北汽福田汽车
股份有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司及青海普仁智能科技研发
中心（有限合伙）（以下统称“普莱德原股东”）之间就本次出售普莱德事项未
签署任何协议，亦不存在其他对鼎晖瑞翔、鼎晖百孚、Wu Shangzhi（吴尚志）
和Jiao Shuge（焦树阁）有约束力的安排。
上海鼎晖百孚投资管理有限公司（以下简称“鼎晖百孚”）系天津鼎晖瑞普股
权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“鼎晖瑞普”）的唯
一普通合伙人和执行事务合伙人，且目前的变更手续完成后，深圳前海汇融
金控投资有限公司将成为合伙企业的唯一有限合伙人。鼎晖百孚的实际控制
人和实际出资人为境外自然人Wu Shangzhi（吴尚志）和Jiao Shuge（焦树阁）。
鼎晖瑞普 鼎晖瑞普、鼎晖百孚、Wu Shangzhi（吴尚志）和Jiao Shuge（焦树阁）与北
大先行科技产业有限公司、北京汽车集团产业投资有限公司、北汽福田汽车
股份有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司及青海普仁智能科技研发
中心（有限合伙）（以下统称“普莱德原股东”）之间就本次出售普莱德事项未
签署任何协议，亦不存在其他对鼎晖瑞普、鼎晖百孚、Wu Shangzhi（吴尚志）
和Jiao Shuge（焦树阁）有约束力的安排。
上海鼎晖百孚投资管理有限公司（以下简称“鼎晖百孚”）系天津鼎晖瑞翔股
权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“鼎晖瑞翔”）的唯
一普通合伙人和执行事务合伙人，且目前的变更手续完成后，恒丰市制动系
统有限公司将成为合伙企业的唯一有限合伙人。鼎晖百孚的实际控制人和实
鼎晖百孚 际出资人为境外自然人Wu Shangzhi（吴尚志）和Jiao Shuge（焦树阁）。
鼎晖瑞翔、鼎晖百孚、Wu Shangzhi（吴尚志）和Jiao Shuge（焦树阁）与北
大先行科技产业有限公司、北京汽车集团产业投资有限公司、北汽福田汽车
股份有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司及青海普仁智能科技研发
中心（有限合伙）（以下统称“普莱德原股东”）之间就本次出售普莱德事项未
002611 东方精工 关于对深圳证券交易所《重组问询函》回复的公告
说明主体 说明内容
签署任何协议，亦不存在其他对鼎晖瑞翔、鼎晖百孚、Wu Shangzhi（吴尚志）
和Jiao Shuge（焦树阁）有约束力的安排。
上海鼎晖百孚投资管理有限公司（以下简称“鼎晖百孚”）系天津鼎晖瑞普股
权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“鼎晖瑞普”）的唯
一普通合伙人和执行事务合伙人，且目前的变更手续完成后，深圳前海汇融
金控投资有限公司将成为合伙企业的唯一有限合伙人。鼎晖百孚的实际控制
人和实际出资人为境外自然人Wu Shangzhi（吴尚志）和JiaoShuge（焦树阁）。
鼎晖百孚 鼎晖瑞普、鼎晖百孚、Wu Shangzhi（吴尚志）和Jiao Shuge（焦树阁）与北
大先行科技产业有限公司、北京汽车集团产业投资有限公司、北汽福田汽车
股份有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司及青海普仁智能科技研发
中心（有限合伙）（以下统称“普莱德原股东”）之间就本次出售普莱德事项未
签署任何协议，亦不存在其他对鼎晖瑞普、鼎晖百孚、Wu Shangzhi（吴尚志）
和Jiao Shuge（焦树阁）有约束力的安排。
荆州市恒丰制动系统有限公司（以下简称“恒丰制动”）系天津鼎晖瑞翔股权
投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“鼎晖瑞翔”）的唯一
有限合伙人，卢娅妮和罗小峰是恒丰制动的股东，亦是恒丰制动的实际出资
人，其中罗小峰为恒丰制动的实际控制人。
恒丰制动 恒丰制动、卢娅妮、罗小峰与北大先行科技产业有限公司、北京汽车集团产
业投资有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、宁德时代新能源科技股份有
限公司及青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）（以下统称“普莱德原股东”）
之间就本次出售普莱德事项未签署任何协议，亦不存在其他安排。
荆州市恒丰制动系统有限公司（以下简称“恒丰制动”）系天津鼎晖瑞翔股权
投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“鼎晖瑞翔”）的唯一
有限合伙人，卢娅妮和罗小峰是恒丰制动的股东，亦是恒丰制动的实际出资
人，其中罗小峰为恒丰制动的实际控制人。
卢娅妮 恒丰制动、本人卢娅妮与北大先行科技产业有限公司、北京汽车集团产业投
资有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公
司及青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）（以下统称“普莱德原股东”）之
间就本次出售普莱德事项未签署任何协议，亦不存在其他安排。
荆州市恒丰制动系统有限公司（以下简称“恒丰制动”）系天津鼎晖瑞翔股权
投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“鼎晖瑞翔”）的唯一
有限合伙人，卢娅妮和罗小峰是恒丰制动的股东，亦是恒丰制动的实际出资
人，其中罗小峰为恒丰制动的实际控制人。
罗小峰 恒丰制动、本人罗小峰与北大先行科技产业有限公司、北京汽车集团产业投
资有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公
司及青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）（以下统称“普莱德原股东”）之
间就本次出售普莱德事项未签署任何协议，亦不存在其他安排。
深圳前海汇融金控投资有限公司（以下简称“汇融金控”）系天津鼎晖瑞普股
权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“鼎晖瑞普”）的唯
一有限合伙人，张际庆是汇融金控的唯一股东，亦是汇融金控的实际控制人
汇融金控 和实际出资人。
汇融金控、张际庆与北大先行科技产业有限公司、北京汽车集团产业投资有
限公司、北汽福田汽车股份有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司及
002611 东方精工 关于对深圳证券交易所《重组问询函》回复的公告
说明主体 说明内容
青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）（以下统称“普莱德原股东”）之间就
本次出售普莱德事项未签署任何协议，亦不存在其他安排。
深圳前海汇融金控投资有限公司（以下简称“汇融金控”）系天津鼎晖瑞普股
权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“鼎晖瑞普”）的唯
一有限合伙人，张际庆是汇融金控的唯一股东，亦是汇融金控的实际控制人
和实际出资人。
张际庆 汇融金控、张际庆与北大先行科技产业有限公司、北京汽车集团产业投资有
限公司、北汽福田汽车股份有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司及
青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）（以下统称“普莱德原股东”）之间就
本次出售普莱德事项未签署任何协议，亦不存在其他安排。
本企业与本次交易的交易对方天津鼎晖瑞翔股权投资基金合伙企业（有限合
伙）和天津鼎晖瑞普股权投资基金合伙企业（有限合伙）、其各自的普通合伙
人上海鼎晖百孚投资管理有限公司、其各自的有限合伙人荆州市恒丰制动系
北大先行 统有限公司及深圳前海汇融金控投资有限公司、以及该等合伙人的相关实际
控制人和实际出资人Wu Shangzhi（吴尚志）、Jiao Shuge（焦树阁）、卢娅妮、
罗小峰及张际庆（以下统称“交易对方所涉主体”）之间就本次出售普莱德事
项未签署任何协议，亦不存在其他安排。
本企业与本次交易的交易对方天津鼎晖瑞翔股权投资基金合伙企业（有限合
伙）和天津鼎晖瑞普股权投资基金合伙企业（有限合伙）、其各自的普通合伙
人上海鼎晖百孚投资管理有限公司、其各自的有限合伙人荆州市恒丰制动系
北汽产投 统有限公司及深圳前海汇融金控投资有限公司、以及该等合伙人的相关实际
控制人和实际出资人Wu Shangzhi（吴尚志）、Jiao Shuge（焦树阁）、卢娅妮、
罗小峰及张际庆（以下统称“交易对方所涉主体”）之间就本次出售普莱德事
项未签署任何协议，亦不存在其他安排。
本企业与本次交易的交易对方天津鼎晖瑞翔股权投资基金合伙企业（有限合
伙）和天津鼎晖瑞普股权投资基金合伙企业（有限合伙）、其各自的普通合
伙人上海鼎晖百孚投资管理有限公司、其各自的有限合伙人荆州市恒丰制动
宁德时代 系统有限公司及深圳前海汇融金控投资有限公司、以及该等合伙人的相关实
际控制人和实际出资人Wu Shangzhi（吴尚志）、Jiao Shuge（焦树阁）、卢
娅妮、罗小峰及张际庆（以下统称“交易对方所涉主体”）之间就本次出售普
莱德事项未签署任何协议，亦不存在其他安排。
本企业与本次交易的交易对方天津鼎晖瑞翔股权投资基金合伙企业（有限合
伙）和天津鼎晖瑞普股权投资基金合伙企业（有限合伙）、其各自的普通合伙
人上海鼎晖百孚投资管理有限公司、其各自的有限合伙人荆州市恒丰制动系
福田汽车 统有限公司及深圳前海汇融金控投资有限公司、以及该等合伙人的相关实际
控制人和实际出资人Wu Shangzhi（吴尚志）、Jiao Shuge（焦树阁）、卢娅妮、
罗小峰及张际庆（以下统称“交易对方所涉主体”）之间就本次出售普莱德事
项未签署任何协议，亦不存在其他安排。
本企业与本次交易的交易对方天津鼎晖瑞翔股权投资基金合伙企业（有限合
伙）和天津鼎晖瑞普股权投资基金合伙企业（有限合伙）、其各自的普通合伙
人上海鼎晖百孚投资管理有限公司、其各自的有限合伙人荆州市恒丰制动系
青海普仁 统有限公司及深圳前海汇融金控投资有限公司、以及该等合伙人的相关实际
控制人和实际出资人Wu Shangzhi（吴尚志）、Jiao Shuge（焦树阁）、卢娅妮、
罗小峰及张际庆（以下统称“交易对方所涉主体”）之间就本次出售普莱德事
项未签署任何协议，亦不存在其他安排。
002611 东方精工 关于对深圳证券交易所《重组问询函》回复的公告
三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：购买方用于支付本次普莱德股权转让价款的资金来源合法合规，系自有/自筹资金；根据《股权转让协议》约定，鼎晖瑞普和鼎晖瑞翔应在交割日前向上市公司出示其拥有足以支付转让价款资金能力的证明文件；根据《股权转让协议》约定的交割安排，上市公司收回股权转让款的不确定性相对较小；鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普及其合伙人、实控人、实际出资人与普莱德原股东之间不存在关联关系；鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普与普莱德原股东之间就本次出售普莱德事项未签署其他协议，亦不存在其他安排。
经核查，律师认为：购买方用于支付本次普莱德股权转让价款的资金来源合法合规，系自有/自筹资金；根据《股权转让协议》约定，鼎晖瑞普和鼎晖瑞翔应在交割日前向上市公司出示其拥有足以支付转让价款资金能力的证明文件；根据《股权转让协议》约定的交割安排，上市公司收回股权转让款的不确定性相对较小；鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普及其合伙人、实控人、实际出资人与普莱德原股东之间不存在关联关系；鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普与普莱德原股东之间就本次出售普莱德事项未签署其他协议，亦不存在其他安排。
问题5、请说明除前期你公司向普莱德拨付募集资金外，你公司及子公司与普莱德之间是否存在其他资金往来、担保或其他经济利益。本次交易完成后，是否存在普莱德占用你公司资金的情形，如是，请说明解决措施和时间安排。请独立财务顾问和律师进行核查并发表意见。
回复：
一、资金往来、担保和其他经济利益情况
截至2019年7月31日，公司其他应收款中存在对普莱德6,188.41万元的前期拨付募集资金，具体为：2017年9月，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金 6,188.41 万元置换已预先投入普莱德溧阳基地新能源汽车电池研发及产业化项目的自筹资金，该部分募集资金以股东借款的形式计入普莱德的其他应付款和公司的其他应收款。
002611 东方精工 关于对深圳证券交易所《重组问询函》回复的公告
除此以外，截至2019年7月31日，公司及子公司（除普莱德外，下同）与普莱德之间不存在其他资金往来，不存在相互担保的情况，也没有其他经济利益关系。
根据《股权转让协议》和《协议书》的约定，在交割日之前，普莱德应向公司出示显示其拥有足以支付已拨付募集资金（即上文所述的6,188.41万元）本息之资金能力的证明文件；在交割日，普莱德向东方精工支付已拨付募集资金本息（利息支付到交割日）。因此，本次交易完成后，公司与普莱德之间的资金往来将得到清理，不存在普莱德在交易完成后仍占用公司资金的情形。
综上所述，除前期公司向普莱德拨付的6,188.41万元资金外，公司及子公司与普莱德之间不存在其他资金往来、担保或其他经济利益。根据《股权转让协议》和《协议书》的约定，本次交易完成后，不存在普莱德仍占用公司资金的情形。
二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：除前期上市公司向普莱德拨付的6,188.41万元资金外，上市公司及子公司与普莱德之间不存在其他资金往来、担保或其他经济利益。根据《股权转让协议》和《协议书》的约定，本次交易完成后，不存在普莱德仍占用上市公司资金的情形。
经核查，律师认为：除前期上市公司向普莱德拨付的6,188.41万元资金外，上市公司及子公司与普莱德之间不存在其他资金往来、担保或其他经济利益。根据《股权转让协议》和《协议书》的约定，本次交易完成后，不存在普莱德仍占用上市公司资金的情形。
问题6、截至报告书披露日，普莱德主要资产中部分租赁物业、车辆、专利权存在一定权属瑕疵或权属资料不完整情况，请补充说明上述情况是否妨碍权属转移及可能对本次交易产生的影响，请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
一、普莱德主要资产存在权属瑕疵或权属资料不完整的相关情况
（一）租赁物业权属瑕疵和权属资料不完整
普莱德的租赁物业情况如下表所示：002611 东方精工 关于对深圳证券交易所《重组问询函》回复的公告
序 承租方 出租方 坐落位置 租赁期限 租赁面积
号 （㎡）
1 普莱德 北京新能源汽车 北京市大兴区采育经济开 2019.1.1-201 4,582.00
股份有限公司 发区采和路1号 9.12.31
2 普莱德 北京新能源汽车 北京市大兴区采育经济开 2019.1.1-201 6,578.52
股份有限公司 发区采和路1号 9.12.31
常州普莱 江苏苏控科创产 溧阳市上上路江苏中关村 2018.9.1-202 共144间宿舍，
3 德 业投资发展有限 创智园，创智园小区1幢1 0.8.31 合计15,504平方
公司 单元、2单元 米
常州普莱 江苏苏控科创产 溧阳市昆仑街道金港路8 2017.9.30-20 共61间宿舍，合
4 德 业投资发展有限 号，幸福公寓 20.9.30 计1,845平方米
公司
5 常州普莱 江苏中关村科技 溧阳市溧城镇泓口路218 2019.8.6-202 共5间宿舍，合
德 产业园招商局 号景豪公寓 0.8.5 计261.73平方米
常州普莱 江苏苏控科创产 溧阳市昆仑街道金港路8 2019.5.10-20 共22间宿舍，合
6 德 业投资发展有限 号，幸福公寓 19.11.9 计675平方米
公司
除前述租赁房屋外，常州普莱德存在无偿使用第三方房屋的情形，具体情况如下：
根据普莱德与江苏中关村科技产业园管委会于2015年12月27日签署的《溧阳项目投资协议书》及于2016年8月1日签署的《北京普莱德溧阳项目补充协议》，江苏中关村科技产业园管委会将江苏中关村科技产业园创智园内的面积约为5万平方米的厂房和土地免费提供给常州普莱德使用至2023年12月31日止，常州普莱德需承担在此期间产生的房产税、土地使用税合计 500 万元/年。根据普莱德的书面确认，除上述厂房和土地之外，江苏中关村科技产业园管委会还将江苏中关村科技产业园创智园内的办公楼第一、二层免费提供给常州普莱德使用，双方未签署租赁协议。
在上述租赁房屋和无偿使用第三方的房屋中，存在如下权属瑕疵：
（1）产权人与出租人不一致
常州普莱德向江苏苏控科创产业投资发展有限公司承租位于溧阳市昆仑街道金港路8号幸福公寓的83套房屋，而产权人为江苏中关村科技产业园园区建设有限公司。产权人与出租人均为江苏中关村科技产业园综合服务中心与溧阳市002611 东方精工 关于对深圳证券交易所《重组问询函》回复的公告城市建设发展集团有限公司（由溧阳市人民政府100%控股）共同设立的江苏中关村科技产业园控股集团有限公司的全资子公司。
（2）出租人及房屋提供方未提供产权证
常州普莱德向江苏中关村科技产业园招商局承租的溧阳市溧城镇泓口路218号景豪广场景豪公寓2-307、4-408、1-815、1-910、1-911（共5套房屋）系由江苏中关村科技产业园招商局管理，但其作为出租人未提供该物业的产权证。就常州普莱德前述无偿使用的房屋，江苏中关村科技产业园管委会亦未提供产权证。
（3）出租人尚未取得房产证
常州普莱德向江苏苏控科创产业投资发展有限公司承租的溧阳市上上路江苏中关村创智园小区1幢1单元1-24层的01-03号及1幢2单元1-24层的01-03号（共144套房屋），该物业产权证正在办理中。
（二）车辆权属瑕疵和权属资料不完整
1、普莱德无法提供部分车辆有效期内的行驶证，该部分车辆清单如下：
单位：元
序 车辆牌号 车辆名称及 规格型号 计量 数量 购置日期 账面价值
号 规格型号 单位 原值 净值
1 京P5QP80 电动车 北汽C30（北京牌 辆 1 2012/4/30 124,829.00 6,241.45
BJ7000B3D-BEV）
2 京P6QP73 电动车 北汽C30（北京牌 辆 1 2012/4/30 124,829.00 6,241.45
BJ7000B4D-BEV）
3 京P5QP35 电动车 北汽C30（北京牌 辆 1 2012/4/30 124,829.00 6,241.45
BJ7000B5D-BEV）
4 京P3QP21 电动车 北汽C30（北京牌 辆 1 2012/4/30 124,829.00 6,241.45
BJ7000B8D-BEV）
5 京P6QP08 电动车 北汽C30（北京牌 辆 1 2012/4/30 124,829.00 6,241.45
BJ7000B9D-BEV）
6 京P5QP77 电动车 北汽C30（北京牌 辆 1 2012/4/30 124,829.00 6,241.45
BJ7000B10D-BEV）
7 京P5QP89 电动车 北汽C30（北京牌 辆 1 2012/4/30 124,829.00 6,241.45
BJ7000B11D-BEV）
8 京P2QP95 电动车 北汽C30（北京牌 辆 1 2012/4/30 124,829.00 6,241.45
002611 东方精工 关于对深圳证券交易所《重组问询函》回复的公告
序 车辆牌号 车辆名称及 规格型号 计量 数量 购置日期 账面价值
号 规格型号 单位 原值 净值
BJ7000B12D-BEV）
9 京P5QP03 电动车 北汽C30（北京牌 辆 1 2012/4/30 124,829.00 6,241.45
BJ7000B13D-BEV）
10 京P5QP27 电动车 北汽C30（北京牌 辆 1 2012/4/30 124,829.00 6,241.45
BJ7000B14D-BEV）
11 京P5QP68 电动车 北汽C30（北京牌 辆 1 2012/4/30 124,829.00 6,241.45
BJ7000B15D-BEV）
12 京P6QP00 电动车 北汽C30（北京牌 辆 1 2012/4/30 124,829.00 6,241.45
BJ7000B16D-BEV）
13 京P6QP02 电动车 北汽C30（北京牌 辆 1 2012/4/30 124,829.00 6,241.45
BJ7000B17D-BEV）
14 京P1QP37 电动车 北汽C30（北京牌 辆 1 2012/4/30 124,829.00 6,241.45
BJ7000B18D-BEV）
15 京P3QP82 电动车 北汽C30（北京牌 辆 1 2012/4/30 124,829.00 6,241.45
BJ7000B19D-BEV）
16 京P5QP70 电动车 北汽C30（北京牌 辆 1 2012/4/30 124,829.00 6,241.45
BJ7000B20D-BEV）
17 京P1RP37 电动车 北汽C30（北京牌 辆 1 2012/4/30 124,829.00 6,241.45
BJ7000B21D-BEV）
18 京P5QP91 电动车 北汽C30（北京牌 辆 1 2012/4/30 124,829.00 6,241.45
BJ7000B22D-BEV）
19 京P5QP51 电动车 北汽C30（北京牌 辆 1 2012/4/30 124,829.00 6,241.45
BJ7000B23D-BEV）
20 京P5QP92 电动车 北汽C30（北京牌 辆 1 2012/4/30 124,829.00 6,241.45
BJ7000B24D-BEV）
21 京P5QP79 电动车 北汽C30（北京牌 辆 1 2012/4/30 124,829.00 6,241.45
BJ7000B25D-BEV）
22 京P5QP88 电动车 北汽C30（北京牌 辆 1 2012/4/30 124,829.00 6,241.45
BJ7000B26D-BEV）
23 京P5QP81 电动车 北汽C30（北京牌 辆 1 2012/4/30 124,829.00 6,241.45
BJ7000B27D-BEV）
24 京P5QP65 电动车 北汽C30（北京牌 辆 1 2012/4/30 124,829.00 6,241.45
BJ7000B28D-BEV）
25 京P5QP97 电动车 北汽C30（北京牌 辆 1 2012/4/30 124,829.00 6,241.45
BJ7000B30D-BEV）
26 京P5QP85 电动车 北汽C30（北京牌 辆 1 2012/4/30 124,829.00 6,241.45
BJ7000B34D-BEV）
27 京P5QP33 电动车 北汽C30（北京牌 辆 1 2012/4/30 124,829.00 6,241.45
BJ7000B32D-BEV）
28 京P5QP66 电动车 北汽C30（北京牌 辆 1 2012/4/30 124,829.00 6,241.45
002611 东方精工 关于对深圳证券交易所《重组问询函》回复的公告
序 车辆牌号 车辆名称及 规格型号 计量 数量 购置日期 账面价值
号 规格型号 单位 原值 净值
BJ7000B33D-BEV）
2、截至评估基准日普莱德部分车辆实际转让给员工，由于员工无车牌，故未办理车辆过户。实际转让员工未过户车辆清单如下：
单位：元
序 车辆牌号 车辆名称 规格型号 计量 数量 购置日期 账面价值
号 及规格型号 单位 原值 净值
北京牌
1 京 纯电动轿车 BJ7001BPH1-BEV( 辆 1 2017/9/1 49,800.00 28,116.25
Q55KP5 廊坊博众EC180样
车)
北京牌
2 京 纯电动轿车 BJ7001BPH1-BEV( 辆 1 2017/9/1 49,800.00 28,116.25
Q55KP1 廊坊博众EC180样
车)
3 京 电动车 北京牌 辆 1 2017/12/1 128,119.66 79,941.36
Q10YC1 BJ7000C5E4-BEV
4 京 电动车 北京牌 辆 1 2017/12/1 128,119.66 79,941.36
Q37WB7 BJ7000C5E5-BEV
5 京 电动车 北京牌 辆 1 2017/12/1 128,119.66 79,941.36
Q15XV1 BJ7000C5E6-BEV
6 京 电动车 北京牌 辆 1 2017/12/1 128,119.66 79,941.36
Q06VK0 BJ7000C5E7-BEV
7 京 电动车 北京牌 辆 1 2017/12/1 128,119.66 79,941.36
Q01YP8 BJ7000C5E8-BEV
8 京 电动车 北京牌 辆 1 2017/12/1 128,119.66 79,941.36
Q82XY2 BJ7000C5E9-BEV
9 京 电动车 北京牌 辆 1 2017/12/1 128,119.66 79,941.36
Q08XB5 BJ7000C5E10-BEV
10 京 电动车 北京牌 辆 1 2017/12/1 128,119.66 79,941.36
Q58ZE5 BJ7000C5E11-BEV
11 京 电动车 北京牌 辆 1 2017/12/1 128,119.66 79,941.36
Q68WA5 BJ7000C5E17-BEV
12 京 电动车 北京牌 辆 1 2017/12/1 128,119.66 79,941.36
Q06VG0 BJ7000C5E18-BEV
13 京 电动车 北京牌 辆 1 2017/12/1 128,119.66 79,941.36
Q21XL2 BJ7000C5E20-BEV
（三）专利权权属不完整002611 东方精工 关于对深圳证券交易所《重组问询函》回复的公告
普莱德纳入本次交易评估范围的部分专利权为普莱德和北京工业大学、北京市电力公司、国家电网公司共同申请，具体明细如下：
序号 专利名称 专利类型 专利号 专利权人
1 一种废旧硬壳动力锂离子电池 发明专利 201410069333X 北京工业大学、普莱德
电解液置换装置及置换方法
2 一种废旧锂离子电池电解液回 发明专利 2014100695994 北京工业大学、普莱德
收处理方法
3 一种废旧动力磷酸铁锂电池环 发明专利 2014100693344 北京工业大学、普莱德
保回收示范工艺方法
4 电动车辆的电池箱 实用新型 2012200354996 北京市电力公司、普莱德
5 电池模组的固定装置和电池包 实用新型 2012204982212 国家电网公司、北京市电力
公司、普莱德
普莱德承诺：普莱德有权使用该部分专利，且普莱德在生产过程中使用该部分专利所获得的收益仅归普莱德所有，与其他证载权利人无关。
二、上述租赁物业、车辆、专利权存在一定权属瑕疵或权属资料不完整情况是否妨碍权属转移及可能对本次交易产生的影响
本次交易方案为上市公司向购买方鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔出售其持有的普莱德100%股权，是普莱德股东上市公司进行的股权转让，而非普莱德进行资产转让，不涉及租赁物业、车辆、专利权的权属转移。
根据《股权转让协议》的约定，购买方鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔同意按普莱德于《股权转让协议》签署当日的现状购买普莱德股权，并确认其已充分知悉普莱德的资产、负债、财务、业务、业绩等所有情况，无论普莱德在《股权转让协议》签署日至交割日发生任何变化，均不影响鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔按照《股权转让协议》购买普莱德股权的义务。此外，在《股权转让协议》中，上市公司也并未就上述租赁物业、车辆、专利权的情况向购买方鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔做出任何陈述、保证或承诺，且购买方鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔同意上市公司就未做陈述和保证事项不承担对鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔的任何赔偿或补偿责任。
综上所述，上述租赁物业、车辆、专利权存在一定权属瑕疵或权属资料不完整情况不妨碍普莱德100%股权的权属转移，对本次交易不存在不利影响。
三、中介机构意见002611 东方精工 关于对深圳证券交易所《重组问询函》回复的公告
经核查，独立财务顾问认为：普莱德主要资产中部分租赁物业、车辆、专利权存在一定权属瑕疵或权属资料不完整的情况，不妨碍普莱德100%股权的权属转移，对本次交易不存在不利影响。
经核查，律师认为：普莱德主要资产中部分租赁物业、车辆、专利权存在一定权属瑕疵或权属资料不完整的情况，不妨碍普莱德100%股权的权属转移，对本次交易不存在不利影响。
问题7、请说明后续你公司召开股东大会审议本次一揽子解决方案时，相关议案的关联股东以及回避表决情况。
一、股东回避表决的相关规定
《上市公司股东大会规则》第三十一条：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”
《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.2 条：“股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（七）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。”
二、本次一揽子解决方案相关议案提交股东大会审议的相关安排
公司于2019年11月25日召开第三届董事会第四十次（临时）会议，审议通过了与本次一揽子解决方案相关的合计18项议案。根据有关法律法规、部门002611 东方精工 关于对深圳证券交易所《重组问询函》回复的公告规章、规范性文件和《公司章程》的规定，全部18项议案在获董事会审议通过后，全部需提交公司股东大会审议并获批准。
本次一揽子解决方案的内容，可被概括为两类事项：一类为与重大资产重组事项直接相关（暨公司出售普莱德100%股权），另一类为与解决业绩补偿问题直接相关（包括普莱德原股东根据相关仲裁庭出具的《调解书》支付业绩补偿，以及回购注销应补偿股份）。
（一）与重大资产重组事项直接相关议案的股东大会审议安排
具体如下：
序号 议案
1 《关于公司重大资产出售符合相关法律法规的议案》
2 《关于公司拟实施重大资产出售的议案》
2-1 本次重大资产出售的方式
2-2 标的资产和交易对方
2-3 标的资产的定价依据及交易对价
2-4 交易对价的支付
2-5 标的资产过渡期的损益安排
2-6 交割安排
2-7 人员与劳动关系安排
2-8 违约和赔偿责任
2-9 决议的有效期限3 《关于<重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》4 《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》
《关于签署附条件生效的<广东东方精工科技股份有限公司、北京普莱德新能源
5 电池科技有限公司与天津鼎晖瑞普股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津鼎
晖瑞翔股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于北京普莱德新能源电池科技有限
公司之股权转让协议>的议案》
6 《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》
7 《关于本次重大资产出售符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定
的议案》
8 《关于本次重大资产出售不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规
定的重组上市的议案》
9 《关于公司重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的说明的议案》
10 《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性
的说明的议案》
002611 东方精工 关于对深圳证券交易所《重组问询函》回复的公告
11 《关于批准本次交易有关的审计报告、审阅报告及评估报告等文件的议案》
12 《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
13 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》
14 《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知>第五条相关标准的议案》
15 《关于本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》
如上表所示，上述15项议案所涉事项为“公司拟将普莱德100%股权出售给鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔”的资产出售交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，该交易构成重大资产重组。
根据有关法律法规、部门规章和规范性文件中对上市公司实施重大资产重组之内部审议程序、对外披露等方面的要求，公司将本次重大资产重组事项分拆为15个议案（其中议案二“关于公司拟实施重大资产出售的议案”进一步分拆为9个子议案）提交董事会审议（其中对议案二“关于公司拟实施重大资产出售的议案”的审议方式为：对9个子议案逐项审议），并在获董事会审议通过后履行了信息披露义务（详见2019-076号《第三届董事会第四十次（临时）会议决议公告》及同日披露的其他公告，刊载于巨潮资讯网）。
上述15项与重大资产重组事项直接相关的议案，相关主体及其关联方为本次资产出售交易的卖方东方精工、买方鼎晖瑞普和鼎晖瑞翔、标的公司普莱德，以及上述卖方、买方和标的公司的股东、董监高等。
根据公司已获董事会审议通过并对外披露的《重大资产出售报告书（草案）》、本公告中对“问题4”的答复，以及独立财务顾问和律师出具的相关专项核查意见可知：
（1）鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔与东方精工之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，与任一普莱德原股东之间亦不存在关联关系；
（2）公司“出售普莱德100%股权并构成重大资产重组事项”不构成关联交易。
因此，根据《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，东方精工控股股东、实际控制人，以及普莱德原股东，与上述15项002611 东方精工 关于对深圳证券交易所《重组问询函》回复的公告与重大资产重组事项直接相关的、拟提交股东大会审议的议案所涉事项不构成关联关系。上述15项议案在提交股东大会审议时，东方精工控股股东、实际控制人，普莱德五家原股东等对该15项议案无需回避表决。
若截至审议本次一揽子解决方案相关事项的股东大会之股权登记日，刊载于公司股东名册中的、其表决权有效的股东中，存在与交易对手方鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔及其合伙人、实控人、实际出资人之间有直接或间接控制关系或关联关系情形的，该类股东应当对上述15项与重大资产重组事项直接相关的议案，在股东大会上回避表决。
（二）与解决业绩补偿问题直接相关议案的股东大会审议安排
具体如下：
序号 议案
16 《关于公司就业绩补偿纠纷与业绩补偿义务人达成解决方案并签署<协议书>的
议案》
17 《关于回购业绩补偿义务人应补偿股份的议案》
18 《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩承诺补偿股份回购注销相关事宜
的议案》
如上表所示，上述3项议案所涉事项主要为“普莱德原股东根据相关仲裁庭出具的《调解书》支付业绩补偿，以及回购注销应补偿股份”。
上述3项议案所涉事项“普莱德原股东根据相关仲裁庭出具的《调解书》支付业绩补偿，以及回购注销应补偿股份”，相关主体为东方精工、普莱德原股东暨业绩补偿义务人。
根据《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，普莱德原股东暨业绩补偿义务人，与上述3项拟提交股东大会审议的议案所涉事项构成关联关系；上述3项议案在提交股东大会审议时，普莱德五家原股东对该3项议案应当回避表决。
若截至审议本次一揽子解决方案相关事项的股东大会之股权登记日，刊载于公司股东名册中的、其表决权有效的股东中，存在与普莱德五家原股东之间有直接或间接控制关系或关联关系情形的，该等股东应当对上述3项与解决业绩补偿问题直接相关的议案，在股东大会上回避表决。
002611 东方精工 关于对深圳证券交易所《重组问询函》回复的公告
问题8、你公司收购和出售普莱德、业绩补偿纠纷引起市场和媒体高度关注。请你公司董事会、相关中介机构自查前期收购普莱德过程中，是否履行了充分的尽职调查和勤勉尽责义务。
一、公司董事会在前期收购普莱德过程中履行了充分的尽职调查和勤勉尽责义务
东方精工收购普莱德项目启动时间为2016年3月。彼时公司已经形成了包括智能包装设备、舷外机等“高端智能装备”业务板块，但客观上也存在上市后主营业务收入来源较为单一、抗风险能力不足、营收规模增长较慢等特点。公司董事会基于充分利用当时内外部发展条件、进一步做大做强的初衷和考虑并基于当时公司主营业务的现状和特点，在经过充分考察论证后，锁定了当时被一致看好、有较大市场发展前景的新能源汽车配套产业，公司希望通过切入新能源动力电池系统领域，丰富公司在高端核心零部件领域的业务版图，为公司整体盈利水平的快速提升提供有力支持。
前期在收购普莱德的决策过程中，公司管理层多次进行实地考察，向普莱德原股东和管理层了解普莱德所处行业的发展机会，普莱德的业务模式、经营状况、管理团队、财务状况、安全环保等全方位信息。考虑到跨行业收购的风险，公司专门聘请了安永（中国）企业咨询有限公司对普莱德的商业、运营、人力资源等方面进行了全面、深入的尽职调查，并出具了相关尽职调查报告，对普莱德所处行业现状和未来发展变化、业务模式和发展现状、运营状况以及管控模式、团队建设等方面进行了深入、全面的了解。此外，公司还通过锂电池行业第三方研究机构出具的有关锂离子动力电池细分行业的专业研究报告，对普莱德所处细分行业和产业链等进行了较为充分深入的了解认识。
正式启动收购普莱德项目后，公司先后聘请了具备证券业务资质的审计机构立信会计师事务所（特殊有限合伙）对普莱德的财务状况和经营业绩进行全面的审计；聘请了法律顾问北京市中伦律师事务所，对标的公司即普莱德的主要资产、重大债权债务、税务、环保以及诉讼仲裁等方面实施了审查；聘请具备证券业务资质的评估机构评估同致信德（北京）资产评估有限公司对标的资产进行了评估并出具了相关评估报告；聘请了财务顾问中信建投证券股份有限公司对本次收购002611 东方精工 关于对深圳证券交易所《重组问询函》回复的公告交易出具了相关专业意见和建议。与此同时，公司管理层也先后实地拜访了北大先行、北汽产投、福田汽车、宁德时代等普莱德原股东，同时也是普莱德主营业务的重要合作伙伴，了解、考察了其与普莱德的业务合作模式、状况和未来规划；与普莱德管理层进行了数次交流座谈，了解其普莱德管理团队的建设情况、管理模式以及管理层对未来的计划等。
在前次收购过程中，公司已经发现普莱德存在客户集中度高、对关联方依赖程度高的风险。但考虑到当时普莱德的客户结构相对多元化，除了北汽新能源外，还有福田汽车、中通客车、南京金龙等数家国内一线、二线其他整车厂商客户，且普莱德正在继续开拓其他整车厂客户如青年汽车、广汽丰田、佳捷物流、川汽野马、黄海汽车、恩驰汽车、北京公交集团等；关联交易的占比约为60%，但随着新客户的开发及新业务领域的拓展，普莱德的客户结构将得到优化，关联交易占比将逐步下降；此外，关联交易占比较高也与普莱德当时与主要合作方形成的产业链分工合作模式直接相关，具有合理的商业背景及必要性。
公司已经在前次收购的相关报告书中揭示了普莱德“产品销售较为集中的风险”，也通过与普莱德原股东签署了业绩补偿协议保证普莱德注入公司后盈利的稳定性和可持续性。公司管理层在当时的市场环境、行业政策以及普莱德主营业务发展状况等背景下，认为动力电池系统作为新能源汽车的核心零部件，其产业发展空间广阔，契合东方精工的战略布局方向。
在上述工作的基础上，2016 年内公司董事会召开会议对与收购普莱德相关的事项履行了法律法规规定的必要审查、审议程序，公司独立董事也对相关事项发表了事前认可意见和独立意见，公司及时履行了相关的法定披露义务。
然而，如“问题1”回复中所述，前次收购完成后，受新能源汽车产业在行业政策、市场竞争等方面发生的一系列重大变化，普莱德主营业务也相应发生了一系列的变化，并最终导致了目前普莱德毛利率持续下滑、商用动力电池业务占比萎缩严重、对北汽新能源和宁德时代等关联方严重依赖、关联交易占比高等问题。
业绩补偿纠纷发生后，公司董事会、管理层基于“化解风险、稳健发展”的考虑，结合近年来国内新能源汽车产业格局的发展变化和普莱德目前的实际经营002611 东方精工 关于对深圳证券交易所《重组问询函》回复的公告状况，重新审视了公司的主营业务发展战略规划，作出与普莱德原股东之间达成一揽子解决方案的决定，该决定能够充分解决公司未来经营发展中存在的重大不利风险，能够保障公司在承担一定损失的情况下回笼资金、优化资产负债结构、缓解了2018年度计提大额商誉减值准备对公司未分配利润造成的不利影响，实现长期健康、稳健发展，保障全体投资者的切身利益。
公司董事会和管理层已对实施收购普莱德的跨界并购这一决策失误进行了深刻反省，并对广大投资者深表歉意。经历过此事后，公司董事会和管理层一定认真汲取教训，并将特别注意风险识别和防范，更加勤勉尽责履职，对重大事项的审查和决策更加审慎，严格履行各项义务和职责，在今后公司业务发展中，更加聚焦主营、注重自主创新，努力实现公司主营业务的持续、健康、稳健地增长，为广大投资者创造价值。
二、相关中介在前期收购普莱德过程中履行了充分的尽职调查和勤勉尽责义务
（一）中信建投证券
受东方精工委托，中信建投证券担任其收购普莱德100%股权交易的独立财务顾问。独立财务顾问根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规要求，在前次收购过程中履行了充分的尽职调查和勤勉尽责义务，具体如下：
一、财务顾问接受上市公司的委托，对前次并购重组活动进行了充分尽职调查，全面评估相关活动所涉及的风险并提请上市公司充分披露。
二、财务顾问向上市公司提供专业服务，帮助上市公司分析并购重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出对策和建议，设计并购重组方案，并指导上市公司按照上市公司并购重组的相关规定制作申报文件。
三、财务顾问对上市公司进行证券市场规范化运作的辅导，使其熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
002611 东方精工 关于对深圳证券交易所《重组问询函》回复的公告
四、财务顾问在对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证的基础上，依据中国证监会的规定和监管要求，客观、公正地发表专业意见。
五、财务顾问接受上市公司的委托，向中国证监会报送有关上市公司并购重组的申报材料，并根据中国证监会的审核意见，组织和协调委托人及其他专业机构进行答复。
六、财务顾问关注了前次重大资产重组的重组目的、重组方案、交易定价的公允性、资产权属的清晰性、资产的完整性、重组后上市公司是否具备持续经营能力和持续盈利能力、盈利预测的可实现性、公司经营独立性、重组方是否存在利用资产重组侵害上市公司利益的问题等事项，并根据法规要求对相关事项发表了明确的核查意见。
七、财务顾问关注了前次发行股份购买资产的发行目的、发行方案、拟购买资产的估值分析及定价的公允性、拟购买资产的完整性、独立性、盈利能力、对上市公司影响的量化分析、拟发行股份的定价模式、中小股东合法权益是否受到侵害、上市公司股票交易是否存在异常等事项，并根据法规要求对相关事项发表了明确的核查意见。
（二）立信审计师
立信审计师及项目组作为前期收购的审计机构，在前期收购普莱德过程中履行了勤勉尽责义务：
一、立信审计师及项目组审计人员保持独立性，并具备专业胜任能力。
二、在审计过程中，项目组投入了充分的审计资源，始终保持应有的职业怀疑。
三、项目组按照审计准则的要求，识别、评估和应对了重大错报风险。项目组织恰当实施了风险识别和评估程序，测试了相关内部控制，充分实施了实质性程序，获取了充分、适当的审计证据，形成了合理的结论，审计意见是恰当的。002611 东方精工 关于对深圳证券交易所《重组问询函》回复的公告
四、识别和评估与关联方关系及其交易相关的重大错报风险，充分了解关联方关系及其交易，根据获取的审计证据，就财务报表受到关联方关系及其交易的影响而言，确定财务报表是否实现公允反映。
五、遵守有关审计准则要求，对首次审计涉及的期初余额、持续经营和期后事项均获取充分、适当的审计证据。
六、评价审计过程中识别的错报，与管理层和治理层沟通，形成审计意见并出具审计报告，审计意见恰当。
七、按照立信审计师审计业务质量控制政策和制度，对收购普莱德审计项目执行了质量控制程序。
综上所述，立信审计师在前期收购普莱德过程中已履行勤勉尽责义务。
特此公告。
广东东方精工科技股份有限公司
董事会
2019年12月6日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
