证券代码：600742 证券简称：一汽富维 公告编号：2019-038
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
关于上海证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“一汽富维”、“上市公司”或“公司”）于2019年12月2日收到上海证券交易所下发的《关于对长春一汽富维汽车零部件股份有限公司实际控制人变更相关事项的问询函》（上证公函【2019】3032 号）（以下简称“《问询函》”）
公司收到《问询函》后高度重视，立即组织相关方对《问询函》中涉及的问题逐项落实，并与本次协议转让的交易双方就相关事项进行沟通核实。公司已按照要求向上海证券交易所作出回复，现将有关情况公告如下：
问题一：
公告显示，一汽集团承诺，本次股份转让完成后，在公司召开股东大会审议董事会换届改选事项时，在对将一汽富维董事会成员人数调整为9人，以及乙方提名的3名非独立董事候选人和2名独立董事候选人选举表决时，与乙方保持一致意见。请公司及相关股东补充披露：（1）一汽集团与亚东投资保持一致表决意见的具体范围和时间期限，并明确后续是否将所有事项的表决持续保持一致意见；（2）一汽集团与亚东投资是否构成一致行动关系，是否签署相关一致行动协议，
或者对后续表决意见达成相关一致性安排；（3）一汽集团后续在公司控制权有关
事项上的具体安排和意图。
回复：
（一）一汽集团与亚东投资保持一致表决意见的具体范围和时间期限，并明确后续是否将所有事项的表决持续保持一致意见
2019年11月29日，亚东投资与一汽集团签署了《股份转让协议》，双方约定：“甲方（一汽集团）承诺，在本次股份转让完成后，一汽富维召开股东大会审议董事会换届改选事项时，在对将一汽富维董事会成员人数调整为9人，以及乙方（亚东投资）提名的3名非独立董事候选人和2名独立董事候选人选举表决时，与乙方保持一致意见”（以下简称“承诺事项”）。
一汽集团与亚东投资保持上述一致表决意见的范围是针对本次协议转让完成后与一汽富维董事会人数调整和对现任董事会换届改选的相关事项。双方保持上述一致表决意见的时间期限为一汽富维通过股东大会审议程序完成董事会人数调整、完成对现任董事会换届改选。
（二）一汽集团与亚东投资是否构成一致行动关系，是否签署相关一致行动协议，或者对后续表决意见达成相关一致性安排
1、交易双方不构成一致行动关系
2019年11月29日，亚东投资与一汽集团签署了《股份转让协议》，一汽集团拟向亚东投资转让其所持公司5%股份。为保障交易完成后亚东投资取得上市公司的控股地位并维持控股地位的稳定性，交易双方在《股份转让协议》约定了前述承诺事项。
在本次交易中，亚东投资的交易意愿基于打造汽车零部件产业集群的战略规划和对一汽富维未来发展的信心，一汽集团则基于深入贯彻落实深化国企改革的战略部署和指导精神，推进深化国企混合所有制改革步伐和国有资本布局及结构调整，交易双方均基于合理的商业背景达成一致，交易目的明确且均为双方真实意思表示。本次交易双方均系国有企业并且分别受不同级别国资委监管、控制，本次交易亦在国资监管体系下，双方需履行相应的决策程序并在取得有关部门同意后，方可履行股份转让程序。
亚东投资系受吉林省国资委监管和控制的企业，一汽集团系受国务院国资委监管和控制的企业，双方未签署一致行动协议，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条中所列示的需被认定为一致行动人的情形。
综上所述，交易双方一汽集团与亚东投资不构成一致行动关系。
2、交易双方未签署相关一致行动协议或者对后续表决意见达成相关一致性安排
除《关于中国第一汽车集团有限公司与吉林省亚东国有资本投资有限公司签署<股份转让协议书>暨实际控制人发生变更的提示性公告》中所披露的《股份转让协议》外，亚东投资与一汽集团未签署相关一致行动协议；除《股份转让协议》中所约定的前述承诺事项外，双方未对增加董事会人数和换届改选董事会后续的表决意见达成相关一致性安排。
（三）一汽集团后续在公司控制权有关事项上的具体安排和意图
一汽集团为了深入贯彻落实深化国有企业改革的战略部署和指导精神，推进深化国有企业混合所有制改革的步伐，推动国有资本布局和结构调整，在与亚东投资协商并经自身内部决策程序审议后，同意向亚东投资转让部分自身持有的公司股份。
一汽集团依据其目前的发展战略，目前没有在未来谋求一汽富维控制权的安排。
问题二：
公告显示，亚东投资能够决定公司董事会半数以上成员任选，因此认定公司控股股东由一汽集团变为亚东投资，实际控制人由无实际控制人，变为吉林省国资委。请公司及相关股东补充披露：（1）结合公司董事会成员选任安排、公司日常经营决策方式及主要收入来源等，说明认定公司实际控制人发生变更的合理性和充分性；（2）相关股东是否就公司董事会成员任选达成长期的一致性意见或安排。如实，请说明相关安排具体情况；如否，请结合亚东投资的持股比例、公司的股权结构等，充分说明亚东投资能够决定公司董事会半数以上成员任选的依据和理由；（3）公司持股5%以上股东是否认可关于公司实际控制人变为吉林省国资委的认定。
回复：
（一）结合公司董事会成员选任安排、公司日常经营决策方式及主要收入来源等，说明认定公司实际控制人发生变更的合理性和充分性
1、公司董事会成员选任安排
根据一汽富维《公司章程》第82条之相关规定，公司董事、监事候选人推荐名单由单独或合并持有公司股份5%的股东或2名以上董事、监事联名提出，提交董事会审查。经董事会决议通过的人员列入董事、监事候选人名单，以提案的方式提请股东大会表决。
本次权益变更完成后，公司股东中仅亚东投资、一汽集团和长春一汽富晟集团有限公司（以下简称“一汽富晟”）能够推荐董事候选人，经董事会审议通过后相关候选人名单提交股东大会表决。由于本次权益变更完成后亚东投资持有公司16.55%股份、一汽集团持有公司15.14%股份，根据本次《股份转让协议》相关约定，本次权益变更完成后，一汽富维股东大会在审议将董事会成员人数增加至9人以及亚东投资提名5名董事相关议案时，一汽集团将与亚东投资保持一致意见。
综上所述，亚东投资在增加现任董事会人数以及对其进行换届改选等事项上，对股东大会具有重大影响，亚东投资将拥有上市公司董事会半数以上董事席位。吉林省国资委系亚东投资的实际控制人，本次交易完成后，上市公司的实际控制人变更为吉林省国资委的依据合理、充分。
2、公司日常经营决策
一汽富维作为上市公司已经建立起了规范的公司运作和经营决策体系，公司董事会能够决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项。目前一汽富维由总经理、副总经理和董事会秘书等成员组成的高级管理人员团队系负责公司日常经营管理的专职团队，全体公司高级管理人员均不存在于其他单位兼职情形，相关人员均由公司董事会聘任并对董事会负责。
本次权益变动完成后，亚东投资将拥有上市公司董事会半数以上董事席位，能够对上市公司高管团队任免和生产经营决策产生重大影响，吉林省国资委作为亚东投资实际控制人被认定为上市公司实际控制人，依据合理、充分。
3、公司主要收入来源
公司以自身主营业务，即汽车车轮、保险杠、车灯、冲压件等汽车零部件产品的研发、生产和销售作为主要收入来源，公司2018年度的前五大客户均为一汽集团控制或参股的整车生产制造企业。公司该等收入结构不会对本次权益变动完成后的公司控制权改变构成实质性障碍，原因如下：
第一，公司以一汽集团相关企业作为主要客户，是公司在国内整车制造企业数量较少、一汽集团本身即为优质的整车制造企业客户等客观市场事实下正常经营所产生的客观结果。公司在持续经营过程中，与一汽集团相关企业所开展的业务往来均遵循市场化规则开展；
第二，汽车零部件行业企业为了更好地服务于整车制造企业客户，双方在合作过程中，通常需要一个从立项开发阶段到整车生产阶段的长周期协同合作过程。公司与一汽集团相关企业目前即通过上述长周期协同合作，相互间形成了长期和
稳定的合作关系，这对双方的业务开起到了互相支持、互惠互利的合作效果，不
存在公司单方面依赖主要客户情形。
综上所述，本次权益变动完成后，公司作为独立的市场化经营主体，亚东投资拥有公司董事会半数以上席位，能够对公司的日常经营决策产生重大影响，因此将亚东投资实际控制人吉林省国资委认定为公司实际控制人，依据合理、充分。
（二）相关股东是否就公司董事会成员任选达成长期的一致性意见或安排。如是，请说明相关安排具体情况；如否，请结合亚东投资的持股比例、公司的股权结构等，充分说明亚东投资能够决定公司董事会半数以上成员任选的依据和理由
亚东投资、一汽集团未就公司董事会成员任选达成长期的一致性意见或安排。
本次权益变动完成后，亚东投资将持有公司 16.55%股份，成为上市公司第一大股东；一汽集团将持有公司15.14%股份，为公司第二大股东。除亚东投资、一汽集团和一汽富晟外，公司无其他持股5%以上股东，根据《公司章程》相关规定，公司股东中仅亚东投资、一汽集团和一汽富晟具备董事候选人提名权。
根据《股份转让协议》相关约定，一汽富维股东大会在审议增加董事会人数至9人，以及换届改选现任董事会过程中，一汽集团将配合亚东投资完成董事会人数增加和提名改选后董事会中半数以上的董事。由于亚东投资、一汽集团合计持股比例已达 31.69%，因此二者在推动《股份转让协议》中所约定的增加董事会人数以及对现任董事会换届改选等事项上，亚东投资能够对公司董事会、股东大会产生重大影响。
目前一汽富维现任董事会中，非独立董事张志新先生为亚东投资董事长，其在公司的勤勉工作得到了各方的充分认可；同时亚东投资作为吉林省国资委控制的国有资本持股平台，其自身也受到国资监管体系的规范监管之下。相关各方对亚东投资所推荐董事候选人的胜任能力以及亚东投资自身的管理能力均具备充分的信心。
综上所述，亚东投资在本次权益变动完成后，将具备推动一汽富维股东大会审议通过相关议案的能力，认定亚东投资能够决定公司董事会半数以上成员任选的依据合理、充分。
（三）公司持股5%以上股东是否认可关于公司实际控制人变为吉林省国资委的认定
公司目前持股5%以上股东共3名，分别为本次协议转让双方亚东投资和一汽集团，以及一汽富晟。一汽富晟出具了声明，认可公司控股股东变更为亚东投资、公司实际控制人变更为吉林省国资委。一汽集团在关于股份转让事项的补充说明第四条声明：“一汽集团认可本次股份转让事项完成后，一汽富维控股股东变更为吉林省亚东国有资本投资有限公司、实际控制人变更为吉林省人民政府国有资产监督管理委员会。”
问题三：
本次权益变动完成后，亚东投资持有公司 16.55%股份，一汽集团持有公司15.14%股份，公司第一大股东和第二大股东持股比例接近。请公司及相关股东补充说明公司控制权的稳定性，并明确后续保持公司控制权稳定的具体措施。
回复：
（一）对公司控制权稳定性的说明
本次权益变动完成后，亚东投资将持有公司 16.55%股份，成为上市公司第一大股东；一汽集团将持有公司 15.14%股份，为公司第二大股东；一汽集团参股公司一汽富晟长期以来持有公司5.16%股份。因此公司前三大股东合计持有公司36.85%股份，能够对公司股东大会形成重大影响。
亚东投资系吉林省国有资本运营有限责任公司（以下简称“国资运营公司”）的全资子公司，而国资运营公司及其下属公司与一汽集团及其下属公司均为富奥股份（000030）前四大股东，国资运营公司与一汽集团在对共同参与持股上市公司的规范治理、共同维护持股上市公司股权稳定性方面有着丰富的合作经验。一汽富晟与一汽集团此前长期作为公司的前两大股东同样有着长期的合作经验。
此外，亚东投资、一汽集团均为受不同级别国资委监管和控制的国企，一汽富晟也为国资参股企业，三方虽互为无一致行动关系的独立主体，但三方均在不同程度上受国资监管体系约束，有着维护持股上市公司控制权稳定的共同意愿，也各自具备成熟的股权管理体系。一汽集团、一汽富晟均认可和支持亚东投资成为公司控股股东，吉林省国资委成为公司实际控制人。
综上所述，虽然公司第一大股东和第二大股东持股比例较为接近，但本次权益变动完成后，亚东投资对公司的控制权具备稳定性。
（二）公司及相关股东后续保持公司控制权稳定的具体措施
为了保持公司控制权的稳定性，公司及相关股东后续将采取以下措施：
1、本次权益变动完成后，亚东投资将会同一汽集团积极按照《股份转让协议》的相关约定，积极推动对现任董事会的改组事项；
2、相关股东将在《公司法》、《证券法》等法律法规框架内，规范行使自身股东权利，同时相关股东间也将在合法合规前提下，建立顺畅、高效的信息沟通机制；
3、相关股东与公司也将保持及时、顺畅的信息沟通，协助公司履行自身信息披露义务。
特此公告
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会
2019年12月6日
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