证券代码：603628 证券简称：清源股份 公告编号：2019-062
清源科技（厦门）股份有限公司
关于子公司转让德国甘孜林光伏电站项目公司股权及
签订项目管理合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
为提升公司海外光伏产业整体运行效益，增加资产流动性，公司二级全资子公司 Clenergy Global Projects GmbH（清源全球项目有限责任公司，以下简称“CGP”）拟与K/S Obton Solenergi Turner（以下简称“Obton”）签订《股权转让协议》及《项目管理合同》，CGP将所持有的全资子公司MES Solar XXXII GmbH& Co. KG（以下简称“MES 32”）及MES Solar XXI GmbH & Co. KG（以下简称“MES 21”）的 100%股权（德国甘孜林光伏电站项目）转让给Obton。股权转让后，CGP作为德国甘茨林64.147MW光伏电站项目的管理方，负责管理光伏电站项目的建设。
双方协商项目建成之后，以 852 欧元/千瓦交易对价作为计算基础，根据预计装机容量64.147MW确定总的交易价款约为5,465.34万欧元，鉴于项目公司已获得由德国Nord LB银行提供的4,100万欧元的项目贷款额度，股权转让之后将由收购方通过承债方式承接，由项目公司MES 32偿还，由此确认《股权转让协议》及《项目管理合同》总金额为1,365.34万欧元（以最终协议签订价格为准）。且公司为该项目提供履约担保，担保金额不超过1,578万欧元。
本次交易未构成关联交易；本次交易未构成重大资产重组；本次交易实施不存在重大法律障碍。
上述交易生效尚需提交公司股东大会批准。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
CGP拟与Obton签订《股权转让协议》，将CGP所持有的全资子公司、MES32及MES 21的 100%股权转让给Obton，交易总价格为1,232.26万欧元，其中股权转让价格为346.06万欧元，Obton为MES32及MES21偿还所欠CGP债务为886.20万欧元（以上数据以最终协议签订价格为准）。上述两家项目子公司是公司德国甘茨林 64.147MW 光伏电站项目开发与建设的主体。截至交易基准日2019年11月30日，CGP已完成项目开发工作；协议签订后，公司将不再持有MES 32及MES 21的股权。
标的公司股权转让之后，CGP拟与MES 32签订《项目管理合同》，合同金额为133万欧元，CGP作为德国甘茨林64.147MW光伏电站项目的管理方，负责确认在2020年6月10日之前完成光伏电站的建设。
（二）本次董事会审议情况及独立董事意见
公司于2019年12月6日召开第三届董事会第十七次会议审议并全票通过了《关于海外子公司转让项目公司股权并签署重大合同的议案》
公司独立董事对本次股权转让交易发表了独立意见：本次交易定价方式合理，定价结果公允，决策程序符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的有关规定。本次交易符合公司利益及经营发展需要，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及中小股东利益。我们对本次交易发表同意的独立意见。
（三）本次交易尚需履行的审批及其他程序
上述交易生效尚需提交公司股东大会批准。
二、交易方介绍
（一）股权转让方及管理方：Clenergy Global Projects GmbH（清源全球项目有限责任公司）
Clenergy Global Projects GmbH系公司全资子公司清源国际（香港）有限公司的全资子公司。股权架构情况如下图所示：
清源科技（厦门）股份有限公司
100%
ClenergyInternational (HK) Limited
清源国际（香港）有限公司
100%
Clenergy Global Projects Gmbh
清源全球项目有限责任公司
100% 100%
MES Solar XXXII MES Solar XXI
GmbH & Co. KG GmbH & Co. KG
100%
MES Solar Projekt
XXI GmbH
（二）交易对方情况介绍
1、K/S Obton Solenergi Turner
K/S Obton Solenergi Turner为Obton Solenergi Stabil P/S专门为本次交易设立的投资平台，K/S Obton Solenergi Turner及Obton Solenergi Stabil P/S均与本公司不存在关联关系。公司已对Obton Solenergi Stabil P/S的基本情况进行了解，ObtonSolenergi Stabil P/S具有履约能力。下为Obton Solenergi Stabil P/S的相关信息：
公司名称：Obton Solenergi Stabil P/S
企业性质：进行直接或间接投资、融资及建设太阳能项目
注册地址：c/o Obton A/S, Silkeborgvej 2, DK-8000 Aarhus C, 丹麦
主要办公地点：c/o Obton A/S, Silkeborgvej 2, DK-8000 Aarhus C, 丹麦
公司法定代表人：安德斯·马库斯(Anders Marcus)
公司董事会成员：彼得·克罗格斯加德·约根森（Peter Krogsgaard J?rgensen）、拉尔斯·本森（Lars Bentsen） 、安德斯·马库斯（Anders Marcus）
注册资本：1,182,574,032.41 丹麦克朗(约 158,000,000欧元)
主营业务：欧洲光伏资产运营
主要股东：Obton Stabil Privatinvestor A/S、Obton Stabil Institutionel P/S 和Obton Stabil Selskabsinvestor P/S
最近一年主要财务指标：以审计、评估基准日汇率1.0368计算为基础，2018年Obton Solenergi Stabil P/S资产总额486,443,392丹麦克朗（504,344,509人民币），净资产414,673,298丹麦克朗（429,933,275人民币），营业收入3,043,836丹麦克朗（3,155,849.16人民币），净利润1,987,961丹麦克朗（2,061,117.96人民币）。
三、标的基本情况
（一）股权转让交易标的情况
1、 MES Solar XXXII GmbH & Co. KG
工商注册号：HRA 123914
注册资本：1,000欧元
注册日期：2016年6月20日
经营范围：管理和使用自有或者第三方的光伏设备资产
主要财务数据：
单位：人民币/元
项目 2018年12月31日 2019年11月30日
/2018年1-12月 /2019年1-11月
总资产 566,225.07 174,791,645.43
总负债 713,207.82 175,873,489.80
股东权益 -146,982.75 -1,081,844.37
营业收入 0 0
利润总额 -66,746.29 -754,466.27
净利润 -66,746.29 -754,466.27
2、MES Solar XXI GmbH & Co. KG
工商注册号：HRA 123913
注册资本：1,000欧元
注册日期：2016年5月12日
经营范围：管理和使用自有或者第三方的光伏设备资产。
主要财务数据：
单位：人民币/元
项目 2018年12月31日 2019年11月30日
/2018年1-12月 /2019年1-11月
总资产 16,715,559.79 15,466,777.02
总负债 16,565,643.56 11,999,674.04
股东权益 149,916.23 3,467,102.98
营业收入 0 0
利润总额 360,898.66 3,818,643.47
净利润 360,898.66 3,310,045.14
注1：上述财务数据均经具有从事证券、期货业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
注2：其中MES 32作为光伏电站载体公司，MES 21作为光伏电站建设用地载体公司。
（二）交易标的评估情况
根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司（具备从事证券、期货业务资格）对MES 32及MES 21出具的《估值报告》，以2019年11月30日作为评估基准日，采用收益法评估结果作为最终评估结果，股东全部权益估值结果为349.00万欧元。
（三）交易标的的定价依据
本次股权转让交易双方同意以标的公司截至2019年11月30日股东全部权益估值价格349.00万欧元为作价依据，股权转让价格为346.06万欧元，且Obton为MES32及MES21偿还所欠CGP债务886.20万欧元，交易总价格为1,232.26万欧元（以上数据以最终协议签订价格为准）。
（四）权属情况说明
标的公司为公司三级全资子公司，标的公司股权清晰，不存在其他第三人权利，不存在涉及标的公司股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、协议的主要内容
（一）CGP拟与Obton 签订的《股权转让协议》主要内容如下：
1、交易主体
转让方：CGP
受让方：K/S Obton Solenergi Turner
2、交易价格
交易双方通过协商确认交易价款为1,232.26万欧元。
3、支付方式
股权转让款分两期支付。首期款项将根据合同要求事项，包括但不限于项目公司已获得建设批文、上网电价、银行融资、接入许可等条件满足后，5个工作日内支付股权转让款的88%。截止公告日，项目公司已全部满足首期款项支付条件；
第二期款项根据签订的《项目管理合同》验收标准，在光伏电站项目验收成功之后5个工作日内，支付股权转让款的12%。
4、交易对方的支付能力
根据交易对方的主要财务数据和资信情况判断，公司董事会认为，交易对方的对价支付违约风险较小。
5、过户时间安排
受让方向转让方全额支付首期股权转让款之后，合同各方办理工商变更手续。
6、生效条件
双方完成内部有效决策程序后，协议经双方签署并加盖公章。
7、违约责任
CGP需保证拟转让的项目公司已获得了德国光伏项目建设所需的相关批文、电价及银行融资、不存在重大法律诉讼或仲裁，且是在德国法下合法存续的公司。如果转让方违反合同中约定的承诺、保证事项，从而使受让方承受损失，则转让方必须在合理期限内采取措施以满足合同中的约定；如果转让方在规定期限内未满足合同中的约定，则受让方享有索赔权，即受让方有权降低购买价格。除上述情况外，受让方没有其他索赔权。
（二）CGP拟与MES32 签订的《项目管理合同》主要内容如下：
1、交易主体
管理方：CGP
委托方：MES32
2、合同价格
双方通过协商确认《项目管理合同》价款为133万欧元。
3、结算方式
自光伏电站项目验收之日起2周内，委托方与管理方根据验收成果确认项目成交价款，在成交价款确认之后5个工作日内，委托方向管理方支付价款。
4、履行期限
确认自协议签订之日起至2020年6月10日之前完成项目工程建设。CGP需保证项目建设完成后持续履行对建成项目的管理与维护，最高期限为4年零6个月。
5、连带责任
CGP需为协议中所保证事项进行担保。公司作为管理方CGP的共同债务人，为CGP提供履约担保，担保金额与《股权转让协议》共享担保上限。
担保金额为不超过1,578万欧元。公司于《项目实施合同》签订前已确认德国甘孜林项目EPC(设计、采购、施工)总承包方，工程承包价格为1,578万欧元。公司因需确保该电站项目能于约定日期建设完成，故履约担保金额为该项目EPC(设计、采购、施工)合同金额。
6、其他条款
CGP有义务确保到2020年6月10日之前提供所有与光伏电站项目总承包建设和调试运行以及持续经营相关的服务，确保费用不超过合同缔约方商定的预算。
五、其他安排
本次交易不涉及人员安置、债权债务的转移等问题。本次交易完成后不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。本次转让股权所得款项将用于补充公司流动资金，支持公司日常生产经营。
六、本次交易对公司的影响
本次交易是公司投资及扩展海外电站项目的首次尝试，为公司今后扩展海外光伏电站市场积累了宝贵的市场及业务经验。
1、签订《股权转让协议》的影响：本次股权转让完成后，公司不再持有标的公司股权，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。本次交易所得将用于补充公司营运资金，更好地支持公司主营业务战略的推进。
2、签订《项目管理合同》的影响：本次交易完成后，有利于公司提高业务承接能力以及工程建设与管理能力。
股权转让前，MES32、MES21已基本完成德国甘孜林项目开发，德国NordLB银行提供的4,100万欧元贷款中包含项目前期开发费用，在《项目管理合同》完成之后，公司可收回Obton将承接的项目贷款额度与实际建设成本的差额；且《项目管理合同》实施过程中，管理该项目成本较低。综上所述初步估计在完成管理光伏电站建设后将产生收益208万欧元。（具体以审计机构年度审计确认数据为准）。
公司同期中标的另一德国林斯托69MW光伏电站项目由于外部环境及项目条件等变化原因，公司决定不再进一步推进林斯托项目的开发及建设。
七、风险分析
交易双方已对合同内容、价格、约定事项等做了明确约定，合同各方均具有履约能力。但在合同履行过程中，如遇政策、市场、法律、安全等不可预计或不可抗力等因素的影响，可能会导致交易无法如期或全部履行。
八、备查文件
（一）清源股份第三届董事会第十七次会议决议
（二）独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
（三）审计报告
（四）评估报告
特此公告。
清源科技（厦门）股份有限公司董事会
二〇一九年十二月七日
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