证券代码：300151 证券简称：昌红科技 公告编号：2019-099
深圳市昌红科技股份有限公司关于回购公司股份（第二期）的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金不超过
10,000万元（含）（“元”指人民币，下同）且不低于5,000万元（含）用于
以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过11.00元/股（含）。回
购期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。? 本次回购方案已经公司2019年12月5日召开的第四届董事会第二十次会
议和第四届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立
意见。? 李焕昌先生承诺未来6个月内不存在减持计划。除此之外，公司其他董事、
监事和高级管理人员在回购期间暂无明确的增减持计划。后续，若公司董事、
监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人拟实施股份增减持计划，公司
将按照相关法律法规及规范性文件的规定及时履行信息披露义务。? 风险提示：本次回购方案可能存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上
限而导致本次回购计划无法实施或部分实施的风险；存在因股权激励计划或
者员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对
象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。敬请投资者注意
投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规和规范性文件及《深圳市昌红科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司拟定了回购公司股份（第二期）的报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为有效维护广大投资者利益，增强投资者对公司投资的信心，切实提高公司股东的投资回报；同时，基于对公司未来发展前景的信心，以及对公司长期内在价值的高度认可，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，公司决定择机回购部分公司股份。
公司旨在通过制定本次股份回购计划，向市场传达未来成长的坚定信心，引导公司股价向公司长期内在价值的合理回归；同时，适时推行股权激励计划或者员工持股计划，进一步建立健全公司的长效激励机制，吸引与留住优秀人才，提升员工凝聚力与工作激情，让员工分享公司成长的成果。
（二）回购股份的方式
通过深圳证券交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（三）回购股份的用途
本次回购的股份将用于股权激励计划或者员工持股计划。
（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格为不超过11.00元/股（含），不超过董事会通过回购方案决议前30个交易日公司股价交易均价的150%。实际回购价格由董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期间内实施送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、本次拟回购股份的种类为：公司已发行的人民币普通股（A股）。
2、本次拟回购股份的数量及占总股本的比例：在回购股份价格不超过11.00元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为9,090,909股，约占公司总股本的1.81%；按金额下限测算，预计回购股份数量不低于4,545,455股，约占公司总股本的0.90%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（六）拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购股份的资金总额不超过10,000万元（含）且不低于5,000万元（含），资金来源为公司的自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（七）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司股东大会决定终止实施本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止实施本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决
策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设按本次最高回购金额10,000 万元、回购价格上限11.00元/股进行测算，且本次回购全部实施完毕，回购数量约为9,090,909股，约占公司当前总股本的1.81%。
1、若本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 占总股本 占总股本
数量（股） 比例（%） 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例（%）
1.有限售条件股份 216,544,695 43.09 9,090,909 -- 225,635,604 44.90
2.无限售条件股份 285,955,305 56.91 -- 9,090,909 276,864,396 55.10
总股本 502,500,000 100.00 9,090,909 9,090,909 502,500,000 100.00
2、若公司未能顺利实施股权激励计划或员工持股计划，已回购股份将予以注销，预计本次回购股份后，公司股权结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 占总股本 占总股本
数量（股） 比例（%） 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例（%）
1.有限售条件股份 216,544,695 43.09 -- -- 216,544,695 43.89
2.无限售条件股份 285,955,305 56.91 -- 9,090,909 276,864,396 56.11
总股本 502,500,000 100.00 -- 9,090,909 493,409,091 100.00
注：公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，公司将按照《公司法》等有关规定通知债权人。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
截至 2019年9月30日，公司总资产为106,705.62万元、归属于上市公司股东的所有者权益为 90,029.55万元、流动资产59,357.69万元。假设此次回购金额10,000万元全部使用完毕，按 2019年9月30日的财务数据测算，本次回购资金占公司总资产的9.37%，占公司归属于上市公司股东的所有者权益的11.11%，占公司流动资产的16.85%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为不超过10,000万元（含）且不低于5,000万元（含）的股份回购金额，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。如前所述，在可预期的回购价格区间内，回购完成后公司股权结构不会出现重大变动，分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位。全体董事承诺回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
公司本次回购股份将用于股权激励计划或者员工持股计划，有利于健全公司长效激励机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现公司的长远可持续发展。同时，有利于提升投资者信心，维护中小股东利益，为股东带来持续、稳定的回报创造条件。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划，持股5%以上股东未来六个月的减持计划
1、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会决议作出前6个月内买卖公司股票情况如下：
（1）公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理、李焕昌先生因个人资金需求于2019年9月19日至2019年9月25日期间通过大宗交易方式减持公司股份9,590,200股；
（2）公司董事兼副总经理华守夫先生因个人资金周转需求于2019年6月6日通过大宗交易方式减持公司股份928,400股；
（3）公司董事兼副总经理徐燕平先生因个人资金周转需求于2019年6月26日至2019年11月6日期间通过大宗交易及集中竞价交易方式减持公司股份4,750,000股；
（4）公司监事俞汉昌先生因个人资金周转需求于2019年6月21日至2019年11月21日期间通过集中竞价交易方式减持公司股份44,000股。
除上述情况外，上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会决议作出前6个月内不存在买卖公司股票情况。
2、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
3、回购期间的增减持计划
公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理、持股5%以上股东李焕昌先生未来6个月内不存在减持计划。除此之外，公司其他董事、监事和高级管理人员在回购期间暂无明确的增减持计划。后续，若公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人拟实施股份增减持计划，公司将按照相关法律法规及规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
（十一）本次回购方案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划
本次回购方案由公司董事长、实际控制人李焕昌先生与公司管理层共同商讨后提议，提议时间为 2019 年 12月5日。提议人在董事会作出回购股份决议前于2019年9月19日至2019年9月25日期间通过大宗交易方式减持公司股份9,590,200股。具体内容详见公司于2019年10月12日披露在巨潮资讯网的《关于控股股东减持计划完成的实施结果公告》（公告编号：2019-076）。
李焕昌先生不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，未来六个月不存在减持计划。
二、回购方案的审议程序及独立董事意见
1、公司于2019年12月5日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过《关于回购公司股份方案（第二期）的议案》。
董事会以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购公司股份方案（第二期）的议案》。根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
2、公司独立董事就该回购事项发表了如下独立意见：
（1）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
（2）公司本次回购股份，有利于进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密合理地共同推进公司的长远发展，同时也有利于提升投资者信心，维护中小股东利益。
（3）公司本次回购股份的资金来自公司自有资金，回购价格公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，亦不会改变公司的上市公司地位，回购方案可行。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，具备必要性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。因此，我们一致同意该回购方案。
三、回购方案的风险提示
本次回购方案可能存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法实施或部分实施的风险；存在因股权激励计划或者员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。敬请投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
1、前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况
2019年12月7日，公司在巨潮资讯网刊载了《关于回购公司股份（第二期）事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2019-098），披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2019年12月5日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量及比例情况。
2、回购专用证券账户开立情况
公司在2018年实施前一期回购公司股份项目时，已根据相关规定在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户亦将用于本次股份回购。
3、前次回购公司股份情况
公司2018年启动的前一期回购公司股份项目，截至项目终结，该项目以集中竞价方式实施回购，累计回购股份511,500股，约占公司总股本的0.1018%，最高成交价为7.49元/股，最低成交价为6.24元/股，已使用资金总额人民币
3,601,035.00元（不含佣金等交易费用）。已回购的股份目前暂存于公司回购股
份专用证券账户。
4、回购期间的信息披露安排
（1）根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，披露内容包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、已支付的总金额等。
①在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
②回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%时，在事实发生之日起三日内予以披露；
③每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
④回购期间涉及的定期报告中披露回购进展情况。
（2）如公司在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。
（3）回购期限届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
（4）公司距回购期限届满三个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。
五、备查文件
1、第四届董事会第二十次会议决议；
2、第四届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事对第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告！
深圳市昌红科技股份有限公司董事会
二O一九年十二月六日
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