证券代码：002795 证券简称：永和智控 公告编号：2019-085
永和流体智控股份有限公司
关于全资子公司签署股权收购框架协议的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的《股权收购框架协议》仅系各方友好协商达成的初步意向，未经公司董事会审议，所涉及本次收购的具体事宜包括交易金额、交易方案等，将由相关各方根据尽职调查、审计及评估结果等进一步协商谈判，以及履行必要的决策和审批程序后，另行签订正式的交易协议予以确定，故公司本次筹划的收购事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
2、《股权收购框架协议》涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
3、公司不存在最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况。
4、本协议的签署对公司2019年经营业绩不构成重大影响，对未来经营业绩的影响需视各方后续相关协议的签订和实施情况而定。
一、对外投资概述
永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司成都永和成医疗科技有限公司（以下简称“成都永和成”）于2019年12月5日与成都禹锘普得医疗管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都禹锘普得”）签署了《股权收购框架协议》，成都永和成拟以现金交易方式收购成都禹锘普得持有的达州中科肿瘤医院有限公司（以下简称“达州中科”或“目标公司”）100%股权。如本次股权收购完成，达州中科将成为成都永和成全资子公司，本公司的孙公司。
公司本次收购事项不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易双方基本情况
1、甲方：成都永和成医疗科技有限公司
统一社会信用代码：91510100MA6419626G
企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人：曾晓玲
注册资本：500万元人民币
成立时间：2019年11月19日
住所：成都高新区天府三街88号
经营范围：医疗技术研发、技术咨询（不含医疗卫生活动）、租赁、销售一类医疗器械；企业管理咨询；计算机软件开发及销售；信息系统集成服务；电子产品、机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系说明：本公司全资子公司。
2、乙方：成都禹锘普得医疗管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91510100MA6C5W53X0
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：成都中信和诚医疗管理合伙企业（有限合伙）
成立时间：2017年11月3日
住所：成都市天府新区华阳街道天府大道南段2039号
经营范围：医院管理；医学研究。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：
成都中信和诚医疗管理合伙企业（有限合伙）持股99%，梁萍持股1%。
关联关系说明：与本公司无关联关系。
三、标的公司基本情况
公司名称：达州中科肿瘤医院有限公司
统一社会信用代码：91511702MA62787F71
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：张峰
注册资本：1亿元人民币
成立时间：2017年4月7日
住所：四川省达州市通川区朝阳西路汽车西站二层
经营范围：肿瘤专科医院服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系说明：成都禹锘普得全资子公司，与本公司无关联关系。
四、本次框架协议的主要内容
（1）本次交易的方案
根据约定的条款及条件，甲方拟以现金交易方式向乙方收购其持有的达州中科100%股权。乙方同意转让前述标的股权。
（2）交易价款及支付方式
双方同意，标的股权的价格将依据甲方指定的评估机构出具的评估结果，由双方协商确定，最高不超过人民币1.2亿元。交易价格及支付方式最终以双方签署的正式交易协议为准。
（3）意向金安排
双方同意，为确保本次交易推进，甲方将向乙方或乙方指定账户划转3,500万元的意向金，支付条件和时间由交易双方另行协商确认。双方签署正式股权转让协议后，意向金冲抵股权转让款。若双方最终未能达成股权收购事宜，甲方应当于协议解除之日起10个工作日内退还乙方前述款项。
自双方签署本协议之日起，乙方不得与除甲方外的任何第三方沟通、协商、洽谈任何关于出售、转让、质押达州中科股权/资产事宜。
（4）税费承担
无论本次交易是否完成，因本协议和本次交易而发生的全部成本和开支均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。
因本次交易而产生的任何税费，双方将根据中国法律、法规及规范性文件之规定履行纳税义务。
（5）违约责任
双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
（6）本协议的生效、终止或解除
本协议应在下述条件满足后生效：本协议经甲方法定代表人或授权代表签署盖章，且经乙方签署；
本协议因下列原因而终止或解除：
因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止；双方协商一致终止本协议；本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，守约方有权解除本协议；如因国家或中国证监会、交易所政策调整导致本次收购事项暂停或终止。
本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
（7）其他
本协议为双方就本次交易达成的初步意向性安排，本次交易的最终方案以双方签署的正式协议为准。
本框架协议签署后，甲方及其聘请的中介机构将就达州中科进行全面尽职调查。乙方承诺，乙方及目标公司将全力配合甲方及甲方聘请的中介机构对目标公司展开的尽职调查工作，为参与尽职调查的工作人员提供便利。
本协议双方应当严格按照中国相关法律、法规和规章的规定，就本协议履行相关的信息披露义务。
未经对方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务予以转让。
五、本次对外投资对公司的影响
本协议的签署符合本公司未来发展规划，系以上市公司可持续发展、维护全体股东利益为目标，对目前公司主营业务作出的适当调整和补充。本次交易若达成，将有利于改善上市公司经营情况，提高上市公司资产质量，增强上市公司持续盈利能力。
本次交易完成后，目标公司将成为公司的全资孙公司，纳入公司合并报表范围。在正式的交易协议签订和执行前，不会对公司财务及生产经营产生重大影响。
六、风险提示
框架协议为各方意向性约定，是否能够进一步达成收购交易并履行尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，对本次收购事项后续进展履行相应的审议程序和信息披露义务。
七、备查文件
《股权收购框架协议》
特此公告。
永和流体智控股份有限公司董事会
2019年12月5日
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