北京市中银律师事务所
关于
思创医惠科技股份有限公司
创业板非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性
之
法律意见书
二零一九年十二月
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：本次发行、本次非公开 指 思定创对医象发惠行以不非超公开过发16行,1方57式.7，0向万不股超（过含本5名数特）
发行 普通股股票之行为
本所 指 北京市中银律师事务所
主承销商、保荐机构（主指 财通证券股份有限公司
承销商）、财通证券
本所就发行人本次非公开发行出具的《北京市
本法律意见书 指 中银律师事务所关于思创医惠科技股份有限公
司创业板非公开发行股票发行过程和认购对象
合规性之法律意见书》
发行人、思创医惠、公 指 思创医惠科技股份有限公司
司
《认购邀请书》 指 《思创医惠科技股份有限公司非公开发行股票
认购邀请书》
《申购报价单》 指 《思创医惠科技股份有限公司非公开发行股票
申购报价单》
《追加认购邀请书》 指 《思创医惠科技股份有限公司非公开发行股票
追加认购邀请书》
《追加申购单》 指 《思创医惠科技股份有限公司非公开发行股票
追加申购单》
《缴款通知书》 指 《思创医惠科技股份有限公司非公开发行股票
缴款通知书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，
中国 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区
元 指 人民币元
北京市中银律师事务所
关于思创医惠科技股份有限公司
创业板非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之
法律意见书
致：思创医惠科技股份有限公司
北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）接受思创医惠科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“思创医惠”）委托，担任思创医惠本次非公开发行股票的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象合规性相关事宜出具本法律意见书。
第一部分 律师应当声明的事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，思创医惠及相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为思创医惠本次发行向中国证监会申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意思创医惠依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但思创医惠作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。思创医惠应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所律师仅对本次发行的法律问题发表律师意见，不对与本次发行有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供思创医惠为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
第二部分 正文
一、本次非公开发行的批准与授权
（一）发行人的批准与授权
1、2018年11月9日，发行人召开第四届董事会第七次会议，会议审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于<公司非公开发行A股股票方案>的议案》、《关于<公司非公开发行A股股票预案>的议案》等与本次非公开发行相关的议案，同意发行人向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股），募集资金不超过85,000.00万元（含本数）。
2、2018年11月26日，发行人召开2018年第三次临时股东大会，会议审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于<公司非公开发行A股股票方案>的议案》、《关于<公司非公开发行A股股票预案>的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
3、2019年4月25日，发行人召开第四届董事会第十次会议，会议审议通过《关于调整<公司非公开发行A股股票方案>的议案》、《关于修订<思创医惠科技股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于修订<思创医惠科技股份有限公司非公开发行A股股票方案论证分析报告>的议案》、《关于修订<思创医惠科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于修订<思创医惠科技股份有限公司非公开发行A股股票摊簿即期回报的风险提示及填补措施>的议案》等与本次发行相关议案，对本次非公开发行发行方案中的募集资金规模与投向进行了调整，调整后的募集资金规模与投向具体如下：
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过72,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 本次募集资金拟投入金额
（万元）
1 物联网智慧医疗溯源管理项目 57,623.00 57,000.00
2 医疗大数据应用研发中心 10,192.00 10,000.00
3 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 72,815.00 72,000.00
除上述调整外，发行人本次非公开发行方案的其他内容不变。
（二）中国证监会核准
1、2019年6月21日，中国证监会发行审核委员会对思创医惠本次发行申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次发行申请获得审核通过。
2、2019年8月14日，发行人收到中国证监会于2019年8月5日核发的《关于核准思创医惠科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1442号）,核准公司非公开发行不超过161,577,000股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权，符合《创业板暂行办法》和《实施细则》等相关法律、法规的规定，合法有效。
二、本次非公开发行的发行过程和发行结果
财通证券担任思创医惠本次发行的保荐机构（主承销商）。经核查，本次非公开发行的发行过程和发行结果如下：
（一）本次非公开发行的询价对象与询价过程
1、发送《认购邀请书》
2019年10月24日，本次发行的保荐机构（主承销商）财通证券向70名符合条件的特定投资者（其中包括思创医惠截至2019年10月18日收市后的前20名股东（剔除7位关联方及香港中央结算有限公司，顺延至第28大股东）、20家基金公司、10家证券公司、5家保险机构和15名表达认购意向的机构和自然人投资者）发送了《认购邀请书》以及包括《申购报价单》在内的相关附件文件。2019年10月25日，已收到认购邀请书的“全国社保基金一一八组合”的管理人银华基金管理股份有限公司向发行人和保荐机构（主承销商）表达了认购意向。根据银华基金管理股份有限公司提供的认购意向函，该机构联系人与“全国社保基金一一八组合”的联系人为同一人，联系方式、邮箱均相同。保荐机构（主承销商）与银华基金管理股份有限公司联系人联系后，确认其已收到财通证券发出的《认购邀请书》。
2、发送《追加认购邀请书》
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，截至2019年10月29日（T日）上午12:00，经簿记最终确认的有效申购资金总额为52,300万元。发行人和保荐机构（主承销商）将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较：
（1）投资者累计认购总金额大于72,000万元；
（2）投资者累计认购总股数大于161,577,000股；
（3）获配的投资者数量达到5家。
由于首轮有效申购的有效认购资金小于本次拟募集资金的需求总量、且有效认购量未超过本次发行的股票数量，有效认购家数未超过5家，根据本次发行的发行方案，发行人和保荐机构（主承销商）向相关投资者发送《追加认购邀请书》及相关附件。
经核查，《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的主要内容包括认购对象与条件、发行时间与申购方式、发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则、特别提示等。《申购报价单》的主要内容包括申购价格、申购金额、申购保证金、认购对象同意按发行人最终确认的认购金额和缴款时间要求缴纳认购款等。
本所律师经核查后认为，《认购邀请书》、《追加认购邀请书》等法律文件的内容以及发送对象符合《创业板暂行办法》、《实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定，合法有效。
（二）本次非公开发行的询价结果
1、经本所律师见证及核查，在《认购邀请书》确定的有效报价时间2019年10月29日9:00-12:00期间，本次发行的保荐机构（主承销商）共收到3份《申购报价单》等申购文件。参与认购的发行对象均按照《认购邀请书》的要求提交了《申购报价单》及完整附件，申购报价情况如下：
序 投资者名称 申购价格 申购金额 保证金金额（万 是否有效
号 （元/股） （万元） 元） 申购
1 浙江深改产业发展合伙企业 11.15 15,000 1,500 是
（有限合伙）
2 南方基金管理股份有限公司 11.15 22,400 - 是
3 银华基金管理股份有限公司 11.15 14,900 - 是
合计 52,300 1,500 -
经核查，上述3名提交《申购报价单》的投资者均依照《认购邀请书》的规定按时、完整地提交了申购文件，并按《认购邀请书》要求足额缴纳申购保证金（如需），均为有效申购。根据本次发行的发行方案，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次发行的发行价格为11.15元/股。
2、追加申购期间（2019年11月4日上午9:00-12:00），保荐机构（主承销商）共收到红土创新基金管理有限公司发送的1份《追加申购单》。经核查，上述投资者在追加认购邀请书发送名单范围内，且按要求提交了完整的申购文件，此单追加申购为有效申购。追加申购的投资者申购报价情况如下：
序 投资者名称 申购价格 申购金额 保证金金额 是否有效
号 （元/股） （万元） （万元） 申购
1 红土创新基金管理有限公司 11.15 5,000 - 是
经核查，参与首轮以及追加申购的投资者，其认购产品明细情况如下：序号 投资者名称 申购产品名称 申购金额（万元）
浙江深改产业发展合伙企业
1 浙江深改产业发展合伙企业（有限合伙） 15,000（有限合伙）
全国社保基金一零一组合 19,400
2 南方基金管理股份有限公司 南方高增长股票型开放式证券投资基金 3,000
全国社保基金一一八组合 14,400
3 银华基金管理股份有限公司 银华乐水二号资产管理计划 500
4 红土创新基金管理有限公司 红土创新红人86号单一资产管理计划 5,000
合计 57,300
（三）本次非公开发行的定价及配售情况
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2019年10月25日。
本次非公开发行股票的发行价格为11.15元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%（发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量），与发行底价的比率为100.00%，与发行期首日前二十个交易日均价的比率为90.01%。
根据投资者申购报价情况，并按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次发行价格为11.15元/股，发行股数51,390,132股，募集资金总额572,999,971.80元。
本次发行对象为4家。本次发行配售结果如下：序 发行对象名称 申购价格 申购金额 获配股数 获配金额 锁定期
号 （元/股） （万元） （股） （元） （月）
1 浙江深改产业发展合 11.15 15,000 13,452,914 149,999,991.10 12
伙企业（有限合伙）
2 南方基金管理股份有 11.15 22,400 20,089,686 223,999,998.90 12
限公司
3 银华基金管理股份有 11.15 14,900 13,363,228 148,999,992.20 12
限公司
4 红土创新基金管理有 11.15 5,000 4,484,304 49,999,989.60 12
限公司
合计 - - 51,390,132 572,999,971.80 -
经核查，本所律师认为，本次发行的发行价格及发行数量符合相关法律法规的规定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《创业板暂行办法》《实施细则》等法律、法规的规定。
（四）发出缴款通知书和签署股份认购协议
2019年11月7日，发行人及财通证券向本次发行的认购对象发出了《缴款通知书》等相关文件，通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、各认购对象获配股数和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定收款账户。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已分别与各认购对象签署了《思创医惠科技股份有限公司非公开发行股票股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
本所律师经核查后认为，发行人与认购对象签订的《股份认购协议》符合《中华人民共和国合同法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板暂行办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（五）缴款及验资
2019年11月12日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于思创医惠科技股份有限公司非公开发行股票认购资金验资报告》（[2019]京会兴验字第02000019号）。根据该报告，截至2019年11月11日17:00止，财通证券指定的银行账户已收到本次发行4名获配对象缴纳的认购款共计人民币572,999,971.80元。
2019年11月13日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2019〕381号《验资报告》。根据该报告，截至2019年11月12日止，发行人实际已向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 51,390,132 股，募集资金总额572,999,971.80 元，减除发行费用人民币 7,597,169.53 元后，募集资金净额为565,402,802.27元。其中，计入实收股本人民币伍仟壹佰叁拾玖万零壹佰叁拾贰元（￥51,390,132.00），计入资本公积（股本溢价）514,012,670.27元。
综上，本所律师认为，发行人本次发行的《认购邀请书》、《缴款通知书》、《股份认购协议》等法律文件符合《中华人民共和国合同法》、《创业板暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，合法有效；发行人本次发行的过程符合《创业板暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。
三、本次非公开发行的认购对象合规性
经核查，本次发行获配的全部4名投资者均按照《认购邀请书》和《追加认购邀请书》的要求按时提交了相关材料，最终获配的4名投资者的相关产品备案、投资者适当性管理以及关联关系的核查情况如下：
（一）产品备案情况
1、浙江深改产业发展合伙企业（有限合伙）
浙江深改产业发展合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，浙江深改产业发展合伙企业（有限合伙）及其管理人已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。
2、南方基金管理股份有限公司
南方基金管理股份有限公司以社保基金和公募基金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
3、银华基金管理股份有限公司
银华基金管理股份有限公司以社保基金和专户产品参与本次认购，社保基金无需备案，其专户产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。
4、红土创新基金管理有限公司
红土创新基金管理有限公司以专户产品参与本次认购，其专户产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。
上述投资者的备案情况详见下表：序号 发行对象名称 配售对象名称 备案日期
1 浙江深改产业发展合伙企业（有 浙江深改产业发展合伙企业（有限合伙） 2019-01-10
限合伙）
2 南方基金管理股份有限公司 全国社保基金一零一组合 不适用
南方高增长股票型开放式证券投资基金 不适用
3 银华基金管理股份有限公司 全国社保基金一一八组合 不适用
银华乐水二号资产管理计划 2015-07-06
4 红土创新基金管理有限公司 红土创新红人86号单一资产管理计划 2019-10-28
（二）投资者适当性管理
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的的投资者适当性管理要求提交了相关材料，经本所律师核查，本次发行认购对象的投资者分类及风险承受等级匹配情况如下：
序号 投资者名称 投资者类别 风险等级 是否已进行产品
/风险承受等级 是否匹配 风险警示
1 浙江深改产业发展合伙企业（有 A类专业投资者 是 不适用
限合伙）
2 南方基金管理股份有限公司 A类专业投资者 是 不适用
3 银华基金管理股份有限公司 A类专业投资者 是 不适用
4 红土创新基金管理有限公司 A类专业投资者 是 不适用
（三）关联关系
经核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购，也不存在发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方直接或间接向获配投资者提供财务资助或补偿、承诺的情形。
综上，本次发行确定的认购对象符合《创业板暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权，符合《创业板暂行办法》和《实施细则》的规定，合法有效；发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《缴款通知书》、《股份认购协议》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合《创业板暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》的相关规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份符合公平、公正原则，符合有关法律法规规定和发行人相关股东大会决议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《北京市中银律师事务所关于思创医惠科技股份有限公司创业板非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》签署页】
北京市中银律师事务所
（公章）
负 责 人： 经办律师：
闫 鹏 和 何 敬 上
李 放 军
签署日期： 年 月 日
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