浙江水晶光电科技股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，作为浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司第五届董事会第十五次会议相关事项进行了认真的核查，发表独立意见如下：
一、关于2016年限制性股票激励计划首期授予第三个解锁期可解锁的独立意见
经核查公司2016年限制性股票激励计划首期授予第三个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《浙江水晶光电科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《股权激励计划》）等有关规定，公司本次股权激励计划首期授予限制性股票第三个解锁期的解锁条件已成就，公司及激励对象均未发生不得解锁的情形。激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
因此，我们同意公司为符合条件的39名激励对象合计358.449万股的限制性股票进行解锁，并办理相关手续。
二、关于公司购买设备资产暨关联交易的事前认可意见和独立意见
1、关于关联交易的事前认可意见
我们与公司就本次关联交易进行了事前沟通,并认真审阅了拟提交公司第五届董事会第十五次会议审议的《关于公司购买设备资产暨关联交易的议案》,经充分讨论后认为：
公司本次向日本光驰购买镀膜设备而产生的关联交易属于正常的商业交易行为，其交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,交易价格公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易事项有利于进一步增强公司未来可持续发展能力，对公司生产、经营产生积极影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。我们同意将《关于公司购买设备资产暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十五次会议审议表决,公司关联董事林敏先生应按规定予以回避。
2、关于关联交易的独立意见
经审慎核查后,我们认为：本次关联交易在提交公司董事会会议审议前,已经独立董事事前认可；公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事林敏先生已回避表决，表决程序合法、合规，符合监管部门及有关法律法规的相关规定；本次关联交易定价遵循市场化及公允性原则，交易价格公允合理，其实施符合公司发展需求,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们对公司本次购买设备资产暨关联交易的事项无异议。
浙江水晶光电科技股份有限公司独立董事
朱健飞、鲁瑾、蒋轶
2019年12月6日
［本页无正文，为独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见的签字页］
签字：________________
朱健飞
签字：_______________
鲁 瑾
签字：________________
蒋 轶
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