证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2019-059
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
关于2020年度预计发生的日常经营性关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 2020年度公司全资子公司松岩冶金材料（全南）有限公司（以下简称“松岩冶金”）、瑞金市绵江萤矿有限公司（以下简称“绵江萤矿”）拟与参股公司江西省汇凯化工有限责任公司（以下简称“汇凯化工”）发生日常采购、销售商品关联交易，预计全年交易金额不超过人民币 15,000 万元，占公司最近一期经审计净资产的10.63%。
? 本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。
? 本次日常关联交易符合公司战略发展的需要，关联交易定价公平、公正，交易公允，不会对关联方形成较大的依赖，也不会对公司正常经营产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
2019年12月5日，深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳新星”）召开第三届董事会第二十二次会议，关联董事刘景麟先生回避表决，其他8位董事以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2020年度预计发生的日常经营性关联交易的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东刘景麟先生将回避表决。
2、独立董事的事前认可意见
公司已将上述关联交易的事项事前与我们进行了沟通，我们对公司提供的会议资料进行审阅，我们认为，公司全资子公司松岩冶金、绵江萤矿2020年度拟与参股公司汇凯化工之间发生日常关联交易符合公司的战略发展需要；关联交易定价原则公平、公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意《关于2020年度预计发生的日常经营性关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
3、独立董事的独立意见
本次日常关联交易的审议、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事已履行了回避义务；本次关联交易为公司全资子公司正常生产经营所需的交易，符合公司战略发展需要；交易定价以市场价格为原则，公平、公允、合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
4、公司董事会审计委员会的书面审核意见
全体委员一致认为：公司全资子公司与参股公司2020年度预计实施的日常关联交易事项，有助于子公司日常生产的正常运行，符合其生产经营的客观需要；交易事项公平、合理；汇凯化工具备良好的履约能力，交易风险可控；审议程序合法合规，未发现有损害股东利益、尤其是中小股东利益的情形，同意将本议案提交公司第三届董事会第二十二次会议审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于2019年预计发生的日常经营性关联交易的议案》，并经公司2018年年度股东大会审议通过，预计2019年发生的日常关联交易金额不超过人民币12,000万元，具体的执行情况如下：
单位：人民币万元
2019年度预 2019年1-10月 预计金额与实际
关联交易类别 关联人 交易对方 计金额 实际发生金额 发生金额差异较
大的原因
向关联人 江西省汇凯化工 瑞金市绵江萤矿 3,500 1,492.46 实际向关联人销
销售萤石粉 有限责任公司 有限公司 售的萤石粉减少
向关联人 江西省汇凯化工 松岩冶金材料 8,500 3,312.72 实际向关联人购
购买氢氟酸 有限责任公司 （全南）有限公司 买的氢氟酸减少
合计 12,000 4,805.18
注：以上数据未经审计，2019年1-10月实际发生金额为不含税金额，下同。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
根据目前公司全资子公司的实际生产经营情况，并对2020年度采购、销售业务进行预测，公司预计2020年度全资子公司与汇凯化工之间发生的日常关联交易金额不超过人民币15,000万元。具体情况如下:
单位：人民币万元
2020年 预计占 2019年 占同类业 本次预计金额与上
关联交易 关联人 交易对方 度预计 同类业 1-10月实 务比例 年实际发生金额差
类别 金额 务比例 际发生金 （%） 异较大的原因
（%） 额
2019年实际发生额
向关联人 江西省汇凯 瑞金市绵江 为2019年1-10月的
销售萤石 化工有限责 萤矿有限公 5,000 70 1,492.46 49.20 金额，本次预计为
粉 任公司 司 2020 年全年发生
额，故产生一定差异
2019年实际发生额
向关联人 江西省汇凯 松岩冶金材 为2019年1-10月的
购买氢氟 化工有限责 料(全南)有 10,000 66.67 3,312.72 40.87 金额，本次预计为
酸 任公司 限公司 2020年全年发生
额，故产生一定差异
合计 — — 15,000 — 4,805.18 — —
注：松岩冶金生产的氟盐产品（氟钛酸钾和氟硼酸钾）主要用于满足公司铝晶粒细化剂生产所需，2020年氟盐产品的产量将全面增长，一方面为了满足公司铝中间合金、铝晶粒细化剂扩产所需的氟盐原材料需求，另一方面氟盐产品将对外进行销售，因此，氢氟酸的需求量将增长，预计交易总量将大幅增长。同2019年相比，本次日常关联交易预计区间为2020年度全年12个月，比上期区间有所增加。因此，2020年日常关联交易预计金额同比有所提高。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、参股公司名称：江西省汇凯化工有限责任公司
2、统一社会信用代码：91360733MA365H9M9R
3、企业类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：林文江
5、住所：江西省赣州市会昌县筠门岭镇九二工业基地
6、注册资本：10,000万人民币
7、成立日期：2017年08月08日
8、经营范围：化工产品（不含危险化学品）研发、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、股权结构：公司持股30%，自然人林文江、张裕生、胡珍珍、刘娜、张国祥、曾志英、钟威分别持股24.8%、17.4%、9.6%、6%、5.6%、3.6%、3%
10、经营情况：汇凯化工主营氢氟酸产品，目前已形成年产2万吨的无水氟化氢生产能力，并取得二期3万吨无水氟化氢扩产项目备案，建成后将达到年产5万吨无水氟化氢的生产能力；目前汇凯化工已于2019年11月25日取得江西省应急管理局换发的2万吨无水氟化氢项目《安全生产许可证》【(赣）WH安许证字[2019]1060号】，目前正在办理营业执照变更事宜，预计近日即将办理完毕。汇凯化工主要财务指标如下：
单位：人民币元
日期
2018年12月31日 2019年9月30日
科目
总资产 76,530,291.82 129,947,477.83
净资产 53,229,695.57 98,537,051.05
年度
2018年度 2019年1-9月
科目
营业收入 0 118,994,435.53
净利润 -1,770,304.43 279,374.43
注：以上财务数据未经审计。
（二）与上市公司的关联关系
汇凯化工为公司的参股公司，公司持有其30%的股权，公司董事、副总经理刘景麟先生担任汇凯化工的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款的相关规定，汇凯化工为公司的关联法人，公司全资子公司与汇凯化工的上述交易事项构成关联交易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司全资子公司2019年1-10月与汇凯化工发生日常关联交易金额为人民币4,805.18万元，交易履约情况较好，付款情况正常；汇凯化工是一家主营氟化工产品研发、生产和销售的企业，汇凯化工拟建设年产5万吨氢氟酸项目，目前已经取得 2 万吨/年的无水氟化氢生产批文，并建成生产线；其核心队伍拥有高素质的管理水平，丰富的氢氟酸生产经验；汇凯化工资产负债率较低且其主营产品市场前景好，需求旺盛，行业门槛高，具备良好的履约能力，交易风险可控。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司全资子公司绵江萤矿与汇凯化工之间的关联交易主要系向汇凯化工销售萤石粉，松岩冶金与汇凯化工发生的关联交易主要系向汇凯化工采购氢氟酸原材料，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿原则，以市场价格为基础，萤石精粉销售价格和氢氟酸采购价格参照市场主流价格协商确定，与其他客户、供应商的定价政策、结算时间和方式一致（绵江萤矿在向汇凯化工销售萤石精粉时，将依据实际生产情况，尽可能保持向其它1-2家客户进行萤石精粉的销售；松岩冶金在向汇凯化工采购氢氟酸，同时将保持向其它1-2家供应商进行氢氟酸的采购，以保证公允性），不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易符合公司战略发展需要，公司全资子公司绵江萤矿供应萤石粉，参股公司汇凯化工生产氢氟酸，全资子公司松岩冶金使用氢氟酸生产氟钛（硼）酸钾，深圳新星和洛阳新星使用原材料氟钛（硼）酸钾生产铝晶粒细化剂、铝中间合金、节能新材料、钛基合金材料等，进一步完善公司产业链；公司子公司向关联方采购、销售日常商品的关联交易，有利于充分利用各方资源，实现互惠互利、合作共赢的局面，同时进一步强化公司全产业链的资源优势，保障公司生产运营对氢氟酸的需求，降低生产成本，提高终端产品毛利率，为公司未来的全产业链布局奠定坚实基础。
公司与上述关联方的日常关联交易，遵循公允原则，依照市场定价，没有损害公司和公司股东的利益；目前国内萤石粉及氢氟酸的市场竞争较为充分，交易对方的可替代性强，且销售金额/采购金额总体占公司主营业务收入/主营业务成本的比例较小，因此不会对公司正常经营产生重大影响，也不会影响上市公司的独立性，不会对关联方形成较大的依赖，关联交易公平、合理。
五、保荐机构核查意见
海通证券核查了公司本次2020年度日常关联交易预计事项涉及的相关议案、董事会决议及独立董事意见后认为：
1、深圳新星本次关于2020年度日常关联交易预计事项是公司正常生产经营过程的需要，交易价格以市场价格为基础，遵循了公平、合理的定价原则，有利于公司的正常经营及长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是非关联股东利益的情形；
2、深圳新星本次关于2020年度日常关联交易预计事项应履行必要的法律程序。在公司董事会审议《关于2020年度预计发生的日常经营性关联交易的议案》表决过程中，关联董事予以了回避表决，表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《公司章程》等相关规定。同时，独立董事亦对此发表了同意意见，尚需提交公司股东大会表决通过，关联股东应回避表决。
综上，海通证券对公司本次关于2020年度日常关联交易预计事项无异议。
六、备查文件
1、经公司独立董事事前认可的声明；
2、经公司独立董事签字确认的独立董事意见；
3、公司董事会审计委员会2019年第六次会议决议；
4、第三届董事会第二十二次会议决议；
5、第三届监事会第十三次会议决议；
6、海通证券股份有限公司关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司2020年度日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2019年12月6日
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