国浩律师（上海）事务所
关于
海越能源集团股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施
之
法律意见书
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2019年12月
国浩律师（上海）事务所
关于
海越能源集团股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施之
法律意见书
致：海越能源集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受海越能源集团股份有限公司（以下简称“海越能源”或“公司”）委托，指派施念清律师、邬文昊律师担任公司实施回购注销部分限制性股票事项的特聘专项法律顾问。
鉴于海越能源于2019年9月19日召开第八届董事会第四十六次会议以及第八届监事会第二十六次会议，会议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意公司回购注销激励对象李治国先生已获授未解锁的部分限制性股票。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，就海越能源本次回购注销的相关事项出具本法律意见书。
第一节 引言
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师仅对海越能源本次回购注销有关的法律问题发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见。
（三）本所律师同意将本法律意见书作为本次回购注销相关事项所必备的法律文件之一，随其他材料一起上报主管机构，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）海越能源保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供海越能源本次回购注销相关事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师依据《管理办法》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事项进行了核查和验证，现就相关法律问题发表意见如下。
第二节 正文
一、本次限制性股票回购注销的批准与授权
1、2018年8月9日，海越能源集团股份有限公司（以下简称“海越能源”或“公司”）2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于<海越能源集团股份有限公司 2018 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<海越能源集团股份有限公司 2018 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、2019年9月19日，海越能源召开第八届董事会第四十六次会议以及第八届监事会第二十六次会议，会议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意公司回购注销激励对象李治国先生已获授未解锁的部分限制性股票。
3、2019年9月20日，海越能源在上海证券交易所披露了《海越能源关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》，公司回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。至今公示期已满四十五日，公司未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
根据海越能源第八届董事会第四十六次会议和第八届监事会第二十六次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，本次回购注销情况如下：
（一）回购注销/注销原因
鉴于激励对象李治国先生第一个解除限售期和行权期的考核条件为“良好”，根据《海越能源2018年限制性股票和股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，海越能源董事会决定对李治国先生已获授但尚未解锁的限制性股票合计0.8万股进行回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及1人，合计拟回购注销限制性股票8,000股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票4,230,000股。具体回购人员名单如下：
序号 姓名 职务
1 李治国 中层管理人员
（三）回购注销安排
海越能源已在中国证券结算有限责任公司上海分公司开立了本次回购专用账户（账户号码：B882823495），并向中国证券登记结算有限公司上海分公司递交了回购注销申请，预计本次限制性股票于2019年12月10日完成注销，海越能源尚需办理相关工商变更登记手续。
三、本次回购注销后海越能源股本结构变动情况
本次回购注销完成后，海越能源的总股本将由471,782,464股变更为471,774,464股，海越能源股本结构变动如下：
单位：股
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 84,260,464 -8,000 84,252,464
无限售条件的流通股 387,522,000 0 387,522,000
股份合计 471,782,464 -8,000 471,774,464
综上，本所律师认为，本次回购注销事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
海越能源本次回购注销限制性股票符合实施回购注销的前提条件，回购注销对象、具体回购注销方案符合《激励计划》的规定，海越能源已为本次回购注销有关事宜履行了充分且必要的决策程序，相关决策内容符合股东大会授权，本次回购注销程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《海越能源集团股份有限公司公司章程》、《激励计划》的规定，依法可以实施。
（以下无正文）
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