2019年第四次临时股东大会
会议材料
二〇一九年十二月十三日
目 录
1、中材节能股份有限公司2019年第四次临时股东大会会议议程
2、中材节能股份有限公司2019年第四次临时股东大会会议须知
3、会议审议议案
（1）《关于全资子公司转让余热发电BOOT项目资产暨关联交易的议案》
2019年第四次临时股东大会议案材料
中材节能股份有限公司
2019年第四次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2019年12月13日下午14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即12月13日
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日即12月13日9:15-15:00
会议地点：天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层2112室
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。
二、选举监票人
三、审议会议议案（1项）
1、《关于全资子公司转让余热发电BOOT项目资产暨关联交易的议案》。
四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。
五、对以上议案进行逐项表决。
六、由监票人清点表决票并宣布表决结果。
七、主持人宣读2019年第四次临时股东大会决议。
八、会议见证律师宣读法律意见书。
九、主持人宣布会议闭幕
2019年第四次临时股东大会议案材料
中材节能股份有限公司
2019年第四次临时股东大会会议须知
为切实维护投资者的合法权益，确保2019年第四次临时股东大会顺利进行，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等相关法律法规、制度的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。
五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。
六、表决办法：
（一）公司2019年第四次临时股东大会实行现场投票和网络投票两种方式记名投票表决，对于现场投票，请对“同意”、“反对”、“弃
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权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视
为弃权，股东（包括授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份
数行使表决权，每一股份有一表决权。
2、股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便及时统计表决结果。
3、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
2019年第四次临时股东大会议案材料
议案1
关于全资子公司转让余热发电BOOT项目资产
暨关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易背景及概述
（一）背景情况
2014年，新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）拟为其全资子公司库车天山水泥有限责任公司（以下简称“库车水泥”）、其控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司之全资子公司富蕴天山水泥有限责任公司（以下简称“富蕴水泥”）、其全资子公司克州天山水泥有限责任公司（以下简称“克州水泥”）、其全资子公司若羌天山水泥有限责任公司（以下简称“若羌水泥”） 、其全资子公司吐鲁番天山水泥有限责任公司（以下简称“吐鲁番水泥”）建设配套余热发电工程，考虑当时天山股份资产负债率较高，资金压力较大，中材节能股份有限公司（以下简称“公司”或“中材节能”）作为水泥余热发电行业领先的技术装备及工程服务企业和投资商，参与了天山股份组织的招标，通过竞标后中标。
2014年9月18日，中材节能第二届董事会第九次会议审议通过了《关于以BOOT模式投资新疆天山水泥股份有限公司所属吐鲁番天山等五个子公司建设余热电站暨关联交易的议案》（详见公司于2014年9月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报披露的《中材节能股份有限公司关联交易公告》,公告编号：2014-011）。2014年10月10日，上述议案经公司2014年第二
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次临时股东大会审议批准（详见公司于2014年10月11日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报披露的
《中材节能股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议公告》,
公告编号：2014-014）。经公司董事会审议通过、股东大会批准后，
公司分别与天山股份所属库车水泥、富蕴水泥、克州水泥、若羌水泥、
吐鲁番水泥签订了水泥熟料生产线余热发电BOOT项目（以下简称“新
疆五个BOOT项目”）的《投资合同》、《合作约定书》（详见附件1《投
资合同》、附件2《合作约定书》）。
为方便上述五个项目投资、建设及运营，中材节能分别在各项目所在地设立了全资项目运营子公司，分别为库车中材节能余热发电有限公司（以下简称“库车节能”）、富蕴中材节能余热发电有限公司（以下简称“富蕴节能”）、克州中材节能余热发电有限公司（以下简称“克州节能”）、若羌中材节能余热发电有限公司（以下简称“若羌节能”）、吐鲁番中材节能余热发电有限公司（以下简称“吐鲁番节能”）。
库车项目建设完毕且已并网发电，富蕴项目建设完毕但仍为在建工程并正在办理并网手续。克州、若羌、吐鲁番三个项目因新疆区域水泥产能严重过剩、市场供求情况恶化、竞争加剧等原因导致水泥熟料生产线运转率持续处于较低水平，仍在建设中为在建工程。在此情况下，经合同双方友好协商，暂缓建设。截至目前，新疆水泥行业产能过剩局面尚未扭转，产能利用率仍然较低。
（二）本次交易动因
公司的新疆五个项目运营子公司因一直处于微利或亏损状态，结合瘦身健体、提质增效工作，天山股份近年来经营状况逐渐好转、资金压力得到缓解，余热电站与水泥生产线互相依附以及与水泥生产线的一体化运营等因素，公司与天山股份同意提前解除前述五个项目的
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《投资合同》和《合作约定书》,由中材节能项目运营子公司将相关
BOOT项目余热发电资产以协议转让方式转让给天山股份所属水泥企
业。
（三）交易概述
1、双方协商一致，解除原《投资合同》和《合作约定书》，不存在任何违约情形，亦不存在相关纠纷。相关余热发电资产另行订立资产转让协议进行处置。
2、双方协商一致，由中材节能所属项目运营子公司以协议转让方式分别向天山股份所属五家水泥企业转让新疆五个BOOT项目余热发电资产，交易价格以经国资备案的评估报告记载的相关余热发电资产截至2019年6月30日的评估值为基准确定，最终确认交易价格为人民币9,860.87万元。另外，因库车项目水泥窑实际运转率未达到《投资合同》、《合作约定书》约定，库车水泥需按照《投资合同》2.3条约定的因供电量不足导致库车节能减少的收入，向库车节能一次性支付人民币4,735.10万元。综上所述，本次交易的款项合计为人民币14,595.97万元。
（四）有关决议及审批程序
2019年9月26日，经公司总裁办公会决议，同意采取非公开协议方式向天山股份所属水泥企业分别转让新疆库车、富蕴、若羌、克州、吐鲁番五个BOOT余热发电项目资产，最终转让价格以经国资备案的评估报告记载的相关余热发电资产截至2019年6月30日的评估值为基准确定。
（五）其他事项说明
1、交易双方实际控制人均为中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”），根据上海证券交易所上市规则等相关规定，本次
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交易构成上市公司的关联交易。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
3、本次交易前十二个月内，公司未与同一关联人发生过同类关联交易。
二、关联交易方介绍
（一）库车天山水泥有限责任公司
1、统一社会信用代码：916529235643510332
2、公司类型：有限责任公司
3、成立时间：2010年10月22日
4、注册地址：新疆阿克苏地区库车县北郊新村290号
5、法定代表人：王振芳
6、注册资本：33,100万元人民币
7、主营业务：水泥制造、销售及技术咨询服务等。
8、股权结构：阿克苏天山多浪水泥有限责任公司（天山股份持股100%）持有其100%股份
9、财务指标
2018年12月31日,资产总额64,258.69万元，净资产11,430.56万元，2018年度营业收入15,102.40万元，净利润806.49万元（经审计）。
2019年6月30日，资产总额62,839.31万元，净资产12,371.94万元，2019年1-6月营业收入8,390.17万元，净利润941.39万元（未经审计）。
10、与公司的关联关系：公司与库车水泥的实际控制人均为中国建材集团，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次
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交易构成关联交易。
（二）富蕴天山水泥有限责任公司
1、统一社会信用代码：91654322564356352H
2、公司类型：有限责任公司
3、成立时间：2010年10月21日
4、注册地址：新疆阿勒泰地区富蕴县城南工业园区
5、法定代表人：徐克瑞
6、注册资本：17,171.7172万元人民币
7、主营业务：水泥及熟料的生产、销售等。
8、股权结构：新疆屯河水泥有限责任公司（其中天山股份持股51%、中粮屯河股份有限公司持股49%）持有其100%股份
9、财务指标：
2018年12月31日，资产总额41,642.22万元，净资产14,005.76万元，2018年度营业收入15,052.04万元，净利润792.15万元（经审计）。
2019年6月30日，资产总额40,233.42万元，净资产14,189.99万元，2019年1-6月营业收入6,534.29万元，净利润158.20万元（未经审计）。
10、与公司的关联关系：公司与富蕴水泥的实际控制人均为中国建材集团，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）克州天山水泥有限责任公司
1、统一社会信用代码：91653000564383393J
2、公司类型：有限责任公司
3、成立时间：2010年12月02日
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4、注册地址：新疆克州阿图什市重工业园区一区内2号
5、法定代表人：王振芳
6、注册资本：35,000万元人民币
7、主营业务：水泥生产和销售等。
8、股权结构：天山股份持有其100%股份
9、财务指标：
2018年12月31日，资产总额63,645.56万元，净资产36,556.11万元，2018年度营业收入20,617.55万元，净利润2,228.55万元（经审计）。
2019年6月30日，资产总额63,503.70万元，净资产42,018.53万元，2019年1-6月营业收入18,601.47万元，净利润5,306.07万元（未经审计）。
10、与公司的关联关系：公司与克州水泥的实际控制人均为中国建材集团，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（四）若羌天山水泥有限责任公司
1、统一社会信用代码：91652824560542748F
2、公司类型：有限责任公司
3、成立时间：2010年10月18日
4、注册地址：新疆巴州若羌县循环生态重工业园区内
5、法定代表人：辛建国
6、注册资本：17,000万元人民币
7、主营业务：水泥熟料及水泥的生产、销售等。
8、股权结构：天山股份持有其100%股份
9、财务指标：
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2018年12月31日，资产总额44,668.32万元，净资产15,782.45万元，2018年度营业收入29,874.15万元，净利润5,471.90万元（经审计）。
2019年6月30日，资产总额44,308.26万元，净资产15,042.79万元，2019年1-6月营业收入5,145.55万元，净利润-739.66万元（未经审计）。
10、与公司的关联关系：公司与若羌水泥的实际控制人均为中国建材集团，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（五）吐鲁番天山水泥有限责任公司
1、统一社会信用代码：91650400560549616W
2、公司类型：有限责任公司
3、成立时间：2010年10月22日
4、注册地址：新疆吐鲁番市高昌区大河沿镇新编30区
5、法定代表人：李红威
6、注册资本：22,500万元人民币
7、股权结构：天山股份持有其100%股份
8、主营业务：水泥熟料及水泥的生产、销售等。
9、财务指标：
2018年12月31日，资产总额41,059.22万元，净资产12,398.91万元，2018年度营业收入11,837.14万元，净利润-867.66万元（经审计）。
2019年6月30日，资产总额40,893.35万元，净资产10,821.95万元，2019年1-6月营业收入3,292.81万元，净利润-1,574.33万元（未经审计）。
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10、与公司的关联关系：公司与吐鲁番水泥的实际控制人均为中国建材集团，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的资产基本情况
（一）标的资产概况
此次交易的标的资产为中材节能投资建设的新疆库车、富蕴、克州、若羌、吐鲁番五个BOOT项目相关余热发电资产，根据北京天健兴业资产评估有限公司以2019年6月30日为基准日出具的评估报告[天兴评报字（2019）第1314号、第1315号、第1316号、第1317号、第1318号]，库车、富蕴、克州、若羌、吐鲁番五个BOOT项目相关余热发电资产的评估值总额为人民币9,860.87万元，相关资产在基准日的审计及评估具体情况如下：
单位：万元 币种：人民币
资产情况 经审计的账面值 评估值
新疆库车项目余热发电资产 3,040.92 4,917.45
（固定资产）
新疆富蕴项目余热发电资产 3,163.35 3,697.01
（在建工程）
新疆克州项目余热发电资产 509.96 558.88
（在建工程）
新疆若羌项目余热发电资产 299.72 322.50
（在建工程）
新疆吐鲁番项目余热发电资产 349.80 365.03
（在建工程）
合计 7,363.75 9,860.87
备注：
（一）评估结果与账面价值相比发生变动的原因：
1.房屋建筑物类评估增值：主要为近年来人工、机械、材料费的上涨造成评估增值。
2.设备类评估增值：近年来设备厂家价格上升和评估值含增值税导致。
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3.评估净值增值是设备使用率不高，状态较好于理论成新率导致。
（二）审计报告名称和编号：
1.富蕴中材节能余热发电有限公司在建工程专项审计报告（瑞华专审字【2019】02060201号）
2.克州中材节能余热发电有限公司在建工程专项审计报告（瑞华专审字【2019】02060202号）
3.库车中材节能余热发电有限公司固定资产专项审计报告（瑞华专审字【2019】02060203号）
4.若羌中材节能余热发电有限公司在建工程专项审计报告（瑞华专审字【2019】02060204号）
5.吐鲁番中材节能余热发电有限公司在建工程专项审计报告（瑞华专审字【2019】02060205号）
（三）资产评估报告名称和编号：
1.《库车中材节能余热发电有限公司拟协议转让余热发电资产予库车天山水泥有限责任公司所涉及的余热发电资产评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第1314号）
2.《富蕴中材节能余热发电有限公司拟协议转让余热发电资产予富蕴天山水泥有限责任公司所涉及的余热发电资产评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第1315号）
3.《克州中材节能余热发电有限公司拟协议转让余热发电资产予克州天山水泥有限责任公司所涉及的余热发电资产评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第1316号）
4.《若羌中材节能余热发电有限公司拟协议转让余热发电资产予若羌天山水泥有限责任公司所涉及的余热发电资产评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第1317号）
5.《吐鲁番中材节能余热发电有限公司拟协议转让余热发电资产予吐鲁番天山水泥有限责任公司所涉及的余热发电资产评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第1318号）
（二）其他事项说明
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本次交易的标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、标的资产交易方案
（一）新疆库车余热发电项目资产（固定资产）
转让方：库车中材节能余热发电有限公司
受让方：库车天山水泥有限责任公司
交易价格：以经国资备案的评估报告记载的相关余热发电资产截至2019年6月30日的评估值为基础确定，交易价格为人民币4,917.45万元。
除上述资产转让对价外，因《投资合同》约定，已经建成运营的项目的水泥窑实际运转率低于约定运转率，致使达不到约定供电量的，库车水泥需按照约定在合作期结束时补齐因供电量不足使中材节能
减少的收入。因此，根据库车水泥实际运转情况，库车水泥还需补齐
因供电量不足使库车节能减少的收入4,735.10万元。
支付方式：现金、票据等符合财税法规的支付方式
（二）新疆富蕴余热发电项目资产（在建工程）
转让方：富蕴中材节能余热发电有限公司
受让方：富蕴天山水泥有限责任公司
交易价格：以经国资备案的评估报告记载的相关余热发电资产截至2019年6月30日的评估值为基础确定，交易价格为人民币3,697.01万元。
支付方式：现金、票据等符合财税法规的支付方式
（三）新疆克州余热发电项目资产（在建工程）
转让方：克州中材节能余热发电有限公司
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受让方：克州天山水泥有限责任公司
交易价格：以经国资备案的评估报告记载的相关余热发电资产截至2019年6月30日的评估值为基础确定，交易价格为人民币558.88万元。
支付方式：现金、票据等符合财税法规的支付方式
（四）新疆若羌余热发电项目资产（在建工程）
转让方：若羌中材节能余热发电有限公司
受让方：若羌天山水泥有限责任公司
交易价格：以经国资备案的评估报告记载的相关余热发电资产截至2019年6月30日的评估值为基础确定，交易价格为人民币322.50万元。
支付方式：现金、票据等符合财税法规的支付方式
（五）新疆吐鲁番余热发电项目资产（在建工程）
转让方：吐鲁番中材节能余热发电有限公司
受让方：吐鲁番天山水泥有限责任公司
交易价格：以经国资备案的评估报告记载的相关余热发电资产截至2019年6月30日的评估值为基础确定，交易价格为人民币365.03万元。
支付方式：现金、票据等符合财税法规的支付方式
五、关联交易价格确定的原则和方法
本次标的资产的交易价格是根据北京天健兴业资产评估有限公司以2019年6月30日为基准日出具的评估报告[天兴评报字（2019）第1314号、第1315号、第1316号、第1317号、第1318号]确定，评估方法为成本法，标的资产的评估值总额为人民币9,860.87万元，确定标的资产转让价格为人民币9,860.87万元。
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根据《投资合同》约定，已经建成运营的项目如水泥窑废气参数没有约定指标或者水泥窑实际运转率低于约定运转率，致使达不到约定供电量的，业主方需按照约定在合作期结束时补齐因供电量不足使中材节能减少的收入。根据库车水泥实际运转情况，库车水泥支付补齐因供电量不足使库车节能减少的收入4,735.10万元。
上述定价依据合同约定和评估机构的评估报告确定，因此本次交易价格定价公平、公允。
六、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）解除协议主要内容
1、协议签署方
合同名称 甲方 乙方 丙方
《解除协议》库车项目 库车中材节能余热 库车天山水泥
中材 发电有限公司 有限责任公司
《解除协议》富蕴项目 节能 富发蕴电中有材节限公能司余热有富蕴限责天任山公水泥司
《解除协议》克州项目 股份 克州中材节能余热 克州天山水泥
发电有限公司 有限责任公司
有限 若羌中材节能余热 若羌天山水泥《解除协议》若羌项目
发电有限公司 有限责任公司
《解除协议》吐鲁番项 公司 吐鲁番中材节能余 吐鲁番天山水
目 热发电有限公司 泥有限责任公
司
2、协议主要条款合同名称 相同条款 不同条款
（1）各方同意，自本协议生 各方同意并确认，因丙方
效之日起，《投资合同》、《合水泥窑实际运转率未达到
《解除协 作约定书》终止履行，任何一 《投资合同》及《合作约
议》库车 方均无须履行其在《投资合 定书》约定的要求，合作
项目 同》、《合作约定书》项下的各期结束时补齐因供电量不
项权利、义务与责任。 足而使乙方减少的收入，
（2）各方同意并确认，甲方、按照《投资合同》2.3条约
乙方因履行《投资合同》、《合定的计算标准，丙方收到
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作约定书》而形成的相关资产 乙方提供的税务局认可的
由甲乙丙另行订立资产转让 合格有效发票后5个工作
协议进行处置。 日内向乙方一次性支付
（3）各方同意并确认，在本 4,735.10万元。
次资产转让交割完成之日前
与标的资产有关的或对其有
影响的正在或潜在可能发生
的事件及行为而遭受行政及
法律责任的，由各方承担各自
《解除协 相应的责任。
议》富蕴 （4）各方同意并确认，《投资
项目、克 合同》、《合作约定书》系基于 -
州项目、 各方协商一致解除，不存在任
若 羌 项 何违约情形，亦不存在相关纠
目、吐鲁 纷。
番项目
（二）资产转让合同主要内容
1、合同签署方
合同名称 甲方 乙方 丙方
《资产转让合 库车中材节能余热 库车天山水泥有
同》库车项目 发电有限公司 限责任公司
《资产转让合 富蕴中材节能余热 富蕴天山水泥有
同》富蕴项目 发电有限公司 限责任公司 中材节
《资产转让合 克州中材节能余热 克州天山水泥有 能股份
同》克州项目 发电有限公司 限责任公司 有限公
《资产转让合 若羌中材节能余热 若羌天山水泥有 司
同》若羌项目 发电有限公司 限责任公司
《资产转让合 吐鲁番中材节能余 吐鲁番天山水泥
同》吐鲁番项目 热发电有限公司 有限责任公司
2、合同主要条款
（1）转让标的
2019年第四次临时股东大会议案材料
本合同项下转让的标的资产为甲方所持有的余热发电资产。标的资产已经有资质的北京天健兴业资产评估有限公司评估，并出具了以2019年6月30日为评估基准日的天兴评报字（2019）第1314号、第1315号、第1316号、第1317号、第1318号《资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。
标的资产不存在《评估报告》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的资产转让产生重大不利影响的任何事项。
各方在甲方对上述标的资产享有所有权的《评估报告》所确认的评估结果的基础上达成本合同各项条款。
标的资产上未设定任何形式的担保，包括但不限于该标的资产不存在抵押或任何影响标的资产转让的限制或义务。标的资产也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
（2）转让的前提条件
合同各方已依法就本合同所涉及的标的资产转让履行了内部决策、资产评估及其备案等相关程序。
标的资产所有手续齐备，包括但不限于权证手续、项目手续等。
乙方已详细了解标的资产的现实状况及各项手续办理进度，并同意按照合同约定的条件受让标的资产。
（3）转让方式
本次资产转让系在中国建材集团实际控制的公司之间进行，可采取非公开协议转让的方式，且需遵照上市公司关联交易相关法律法规执行。
（4）转让价款及支付合同名称 相同条款 不同条款
《资产转 （1）计价货币：转让价格：根据北京天健兴业资产评估
让合同》 转让价款以人 有限公司公司出具的《评估报告》，以
2019年第四次临时股东大会议案材料
合同名称 相同条款 不同条款
库车项目 民币作为计价 2019年6月30日为评估基准日，目标
单位。 资产的评估值为4,917.45万元，据此
（2）转让价款 确定本次资产转让的交易对价为
支付方式：转让 4,917.45万元。
价款由乙方采 转让价格：根据北京天健兴业资产评估
《资产转 用一次性付款 有限公司公司出具的《评估报告》，以
让合同》 方式，在资产交 2019年6月30日为评估基准日，目标
富蕴项目 割日当日乙方 资产的评估值为3,697.01万元，据此
收到全额发票 确定本次资产转让的交易对价为
后5个工作日内 3,697.01万元。
付清。 转让价格：根据北京天健兴业资产评估
《资产转 （3）支付方式：有限公司公司出具的《评估报告》，以
让合同》 现金、票据等符 2019年6月30日为评估基准日，目标
克州项目 合财税法规的 资产的评估值为558.88万元，据此确
支付方式。 定本次资产转让的交易对价为558.88
（4）税费：因 万元。
本次资产转让 转让价格：根据北京天健兴业资产评估
《资产转 行为产生的税 有限公司公司出具的《评估报告》，以
让合同》 费应由本协议 2019年6月30日为评估基准日，目标
若羌项目 各方依相关法 资产的评估值为322.50万元，据此确
律、法规的要求 定本次资产转让的交易对价为322.50
各自缴纳。 万元。
转让价格：根据北京天健兴业资产评估
《资产转 有限公司公司出具的《评估报告》，以
让合同》 2019年6月30日为评估基准日，目标
吐鲁番项 资产的评估值为365.03万元，据此确
目 定本次资产转让的交易对价为365.03
万元。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前十二个月内，公司未与同一关联人发生过同类关联交易。
八、本次交易对公司的影响
公司对上述项目资产的处置将对公司的生产经营产生积极影响，资产转让所得款项将用于补充公司运营资金。该交易事项按照法律法
2019年第四次临时股东大会议案材料
规及相关制度的规定履行了必要的内部决策程序，不存在损害公司及
小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产
生重大不利影响。
以上议案已经三届十五次董事会审议通过，现提请公司2019年第四次临时股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对本项议案的投票权。
备查文件：
1、《富蕴中材节能余热发电有限公司在建工程专项审计报告》（瑞华专审字【2019】02060201号）、《克州中材节能余热发电有限公司在建工程专项审计报告》（瑞华专审字【2019】02060202号）、《库车中材节能余热发电有限公司固定资产专项审计报告》（瑞华专审字【2019】02060203号）、《若羌中材节能余热发电有限公司在建工程专项审计报告》（瑞华专审字【2019】02060204号）、《吐鲁番中材节能余热发电有限公司在建工程专项审计报告》（瑞华专审字【2019】02060205号）；
2、《库车中材节能余热发电有限公司拟协议转让余热发电资产予库车天山水泥有限责任公司所涉及的余热发电资产评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第1314号）、《富蕴中材节能余热发电有限公司拟协议转让余热发电资产予富蕴天山水泥有限责任公司所涉及的余热发电资产评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第1315号）、《克州中材节能余热发电有限公司拟协议转让余热发电
2019年第四次临时股东大会议案材料
资产予克州天山水泥有限责任公司所涉及的余热发电资产评估项目
资产评估报告》（天兴评报字（2019）第1316号）、《若羌中材节能余
热发电有限公司拟协议转让余热发电资产予若羌天山水泥有限责任
公司所涉及的余热发电资产评估项目资产评估报告》（天兴评报字
（2019）第1317号）、《吐鲁番中材节能余热发电有限公司拟协议转
让余热发电资产予吐鲁番天山水泥有限责任公司所涉及的余热发电
资产评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第1318号）；
3、《解除协议》；
4、《资产转让合同》；
5、《嘉源律师事务所关于中材节能股份有限公司下属项目子公司转让余热发电站资产的法律分析意见》。
提案人：公司董事会
2019年11月28日
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