请将手机调至振动或无声
浙江九洲药业股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会 议 资 料
中国·浙江·台州
二〇一九年十二月浙江九洲药业股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料
目 录
2019年第一次临时股东大会会议议程......................................................................3
2019年第一次临时股东大会会议须知......................................................................5
股东大会会议议案
议案一 关于对外投资收购苏州诺华制药科技有限公司100%股权的议案..7
议案二 关于修订《公司章程》的议案...........................................................11
浙江九洲药业股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料
浙江九洲药业股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2019年12月16日 下午14:00
会议地点：浙江九洲药业股份有限公司会议室（浙江省台州市椒江区外沙路 99
号）
会议召集人：公司董事会
会议主持人：花莉蓉女士
—签到、宣布会议开始—
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授
权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、推选现场会议的计票人、监票人
4、董事会秘书宣读大会会议须知
—会议议案—
5、宣读议案一《关于对外投资收购苏州诺华制药科技有限公司100%股权的议
案》6、宣读议案二《关于修订<公司章程>的议案》；—审议、表决—
7、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
8、大会对上述议案进行逐项审议并投票表决
9、计票、监票
—宣布现场会议结果—
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10、董事长宣读现场会议表决结果
—等待网络投票结果—
11、董事长宣布现场会议休会
12、汇总现场会议和网络投票表决情况
—宣布决议和法律意见—
13、董事长宣读本次股东大会决议
14、律师发表本次股东大会的法律意见
15、签署会议决议和会议记录
16、主持人宣布会议结束
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董事会
二〇一九年十二月十六日
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2019年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、本次股东大会审议两个议案，均为特别决议议案，应当由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
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七、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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董事会
二〇一九年十二月十六日
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股东大会会议议案
议案一 关于对外投资收购苏州诺华制药科技有限公司100%
股权的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司作为诺华集团全球供应链中战略供应商的地位，优化公司创新药CDMO一站式服务能力，加快扩充公司CDMO项目储备，促进业务增长，2019年9月4日，浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）与NovartisInternational Pharmaceutical Investment Ltd.（诺华国际制药投资有限公司，以下简称“诺华投资”）签署《股权收购协议》，拟预估以约 7.9 亿元人民币的自筹资金收购诺华投资所持有的剥离技术与药品开发资产后的苏州诺华制药科技有限公司（以下简称“苏州诺华”或“标的公司”）100%股权，收购完成后苏州诺华将成为九洲药业全资子公司。本次交易正式交割之前，标的公司需要进行技术与药品开发资产的剥离，最终交易价格将根据标的公司在交割日的现金、负债及营运资金等相关情况作相应调整。
一、本次交易的基本情况
（一）交易对方情况介绍
本次交易的交易对方为诺华投资，系诺华集团旗下负责收购与股权投资管理的平台主体，基本情况如下：
1、名称：Novartis International Pharmaceutical Investment Ltd. （诺华国际制药投资有限公司）
2、公司性质：有限责任公司
3、股本金额：100,000 瑞士法郎
4、法定代表人：Felix Hermann Eichhorn
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5、注册地址：Lichtstrasse 35, 4056 Basel
6、办公地址：Lichtstrasse 35, 4056 Basel
7、经营范围：成员公司收购与管理以及其他投资
8、股东情况：Novartis International Pharmaceutical Investment AG持有交易对方100%股权
过去三年，诺华投资主营业务为投资与股权管理。诺华投资系纽交所上市公司Novartis AG下属公司，基于诺华集团的行业形象、公司与诺华集团的长期良好合作关系，公司董事会作出结论，认为交易对方对本次交易具有履约能力，不存在损害中小股东的利益，也不存在损害公司利益的情形。
（二）诺华集团基本情况
Novartis AG（以下简称“诺华集团”）是一家全球性的医药集团，其于2000年在纽约证券交易所上市（股票代码：NVS.N）。
诺华集团总部位于瑞士巴塞尔，在全球拥有来自超过 140 个国家的约 10.8万名员工，业务遍及世界约155个国家。诺华正在通过创想医药未来以改善人们生活质量、延长人类寿命。在探索新药物的过程中，诺华不懈创新，对研发的投资一直处于行业全球先列。
根据诺华集团披露的2018年年度报告，诺华集团截止2018年末资产总额1,455.63亿美元、资产净额786.92亿美元，2018年度净销售额519亿美元，净利润126.14亿美元（来源www.sec.gov）。
Novartis International Pharmaceutical Branch Ireland（“诺华爱尔兰”）系诺华集团成员公司。公司与诺华集团长期以来保持着良好合作关系，是诺华集团全球供应链中的战略供应商。
二、交易标的基本情况
1、名称：苏州诺华制药科技有限公司
2、公司性质：有限责任公司（外国法人独资）
3、注册资本：10,940万美元
4、法定代表人：ZENG LING
5、注册地址：江苏省常熟市经济开发区沿江工业园通联路18号
6、成立时间：2006年2月16日
7、经营范围：从事专利保护的原料药的生产（按药品生产许可证所列范围
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生产）；从事危险化学品生产（按安监局审查意见书所批准的项目生产）；从事专
利保护的原料药的研发，外销自产产品，诺华产品在中国的推广、咨询和服务。
8、股东情况：Novartis International Pharmaceutical Investment Ltd.（诺华投资）持有标的公司100%股权。
9、公司聘请的具有证券、期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）就苏州诺华剥离技术与药品开发资产后的原料药生产和销售业务的2018年度、2019年1-7月份模拟财务报表进行了审计。根据其出具的天健审【2019】9399号《审计报告》，苏州诺华最近一年一期主要模拟财务指标如下：
单位：万元
2018年度 2019年1-7月
资产总额 102,912.61 95,754.14
负债总额 72,057.11 70,452.27
所有者权益 30,855.51 25,301.88
营业收入 61,524.38 15,995.52
净利润 -6,088.07 -5,215.71
三、本次交易的定价情况
本次收购，公司拟预估以约7.9亿元人民币的自筹资金收购苏州诺华100%股权。该交易价格是公司通过参考资产基础法、可比公司估值等方法，同时综合考虑产业链上下游整合、行业的市场机遇，以及标的公司的财务状况、盈利能力、订单情况、品牌影响力、技术水平等因素，经与交易对方协商确定的。
四、本次交易的定价依据分析
（一）本次交易定价的构成
本次交易的初始定价是以标的公司的固定资产、在建工程、无形资产（以下统称“长期资产”）为基础，根据《股权收购协议》中交易价格的约定计算公式，对标的存货、负债、其他营运资产净值等指标进行调整。
标的公司未经审计时，双方协商一致，暂估标的公司的长期资产为5.55亿元，存货为2.98亿元，其他营运资产净值为-0.63亿元，得出本次交易估值约为7.90亿元。
根据具有证券、期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）就苏州诺华剥离技术与药品开发资产后的原料药生产和销售业务的2018年度、2019年1-7月份模拟财务报表出具的天健审【2019】9399号《审计报告》，标的公司的
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长期资产为6.59亿元，存货为2.64亿元，其他营运资产净值为-0.39亿元，合计
为8.84亿元。
根据《审计报告》，标的公司的所有者权益为2.53亿元，其中关联方NovartisPharma AG（诺华医药集团，与标的公司为受同一最终控股公司控制）借给标的公司用于原料药生产和销售业务相关的生产经营借款为6.31亿元，经交易双方协商，由公司承担其中的5.37亿元，得到标的公司的交易价格为7.90亿元。因目前标的公司正在进行资产剥离工作，最终交易价格将根据标的公司在交割日的现金、负债及营运资金等情况作相应调整。
（二）根据标的公司的定价依据，公司选取以下交易案例作为可比公司进行估值分析：
上市 标的 收购 估值 最终对价 审计报告 增值率
公司 公司 内容 方式 标的净资产
桑海制药 51%股权 资产基 15,721.4293 10,707.96万元 46.82%
江中 础法 万元
药业 济生制药 51%股权 资产基 20,472.5499 13,843.09万元 47.89%
础法 万元
华润 湘中制药 45%股权 资产基 14,387.6610 15,316.52万元 -0.06%
双鹤 础法 万元
九洲 苏州诺华 100%股权 资产基 79,000.00 88,451.43万元 -10.69%
药业 础法 万元 【注】
【注】：苏州诺华剥离技术与药品开发资产后的原料药生产和销售业务模拟报表的审计净资产2.53亿元，关联方Novartis Pharma AG（诺华医药集团，与标的公司为受同一最终控股公司控制）借给标的公司用于原料药生产和销售业务相关的生产经营借款为6.31亿元，该数据由前述两个金额之和组成。
公司本次交易的交易价格参考了同行业可比交易案例估值定价情况，不存在损害中小股东的利益，也不存在损害公司利益的情形。
五、本次交易的其他情况
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需履行发改委、商务部门、外汇管理部门等有关政府主管部门的备案或审批程序。
请各位股东审议！
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二〇一九年十二月十六日
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议案二 关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司2017年原限制性股票授予对象陈石强、何大伟等9人离职，不再符合激励对象的激励要求，公司已根据相关规定及2017年第一次临时股东大会的授权，对其已授予但尚未解锁的股份进行回购，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成了相关注销手续。因公司的注册资本、总股本发生相应变化，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规相关规定，现需对《公司章程》相关条款进行修改，具体内容如下：
修订前 修订后
第六条：公司注册资本为人民币 第六条：公司注册资本为人民币
805,889,171元。 805,662,371元。
第十 九 条：公 司 股 份 总 数 为 第 十 九 条：公 司 股 份 总 数 为
805,961,171股，公司的股份结构为：普 805,662,371 股，公司的股份结构为：普
通股805,961,171股，无其他种类。 通股805,662,371股，无其他种类。
除上述部分条款修改外，《公司章程》的其他内容不变。
请各位股东审议！
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董事会
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