广东榕泰实业股份有限公司
广东省揭阳市揭东经济开发区西侧
2019年第二次临时股东大会
会 议 材 料
二O一九年十二月二十四日
广东榕泰实业股份有限公司
会议材料目录
2019年第二次临时股东大会会议纪律................................................................................................ 2
2019年第二次临时股东大会表决办法................................................................................................ 3
2019年第二次临时股东大会会议议程................................................................................................ 4
议题一：关于修订《公司章程》的议案........................................................................................... 5
议题二：关于变更会计师事务所的议案............................................................................................. 6
2019年第二次临时股东大会会议纪律
本公司根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会的有关规定，制定本次大会的会议纪律。
一、经公司审验后符合参加本次大会的股东、列席人员及其他人员方可进入会场；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。
二、进入会场后，请按次序或安排就座。会议期间，请保持会场安静，不得随意走动，不得打断别人的正常发言。
三、与会者必须遵守本次股东大会的议程安排，不得干扰、扰乱会议进程。
四、股东发言顺序按持股数量排列。
五、股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，超出此限的大会秘书处有权取消发言人该次发言资格，董事、总经理、监事或应答者有权拒绝回答无关问题。
六、股东对公司有关经营、管理等方面的建议可采取口头发言或书面形式，但口头发言时间应服从大会秘书处安排。
七、股东、列席人员应当爱护会议文件，在董事会秘书的指导下签署、确认本次会议有关文件、决议等。
八、股东必须严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。
九、股东、列席人员及其他与会者必须对本次大会内容负有根据《公司章程》及其他制度规定的保密义务。
广东榕泰实业股份有限公司董事会
二0一九年十二月二十四日
2019年第二次临时股东大会表决办法
为维护股东的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法、有效行使表决权，依据《公司法》和《公司章程》的规定，特制定本次股东大会表决办法。
一、大会采用记名投票方式表决，股东(包括股东代理人)在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
二、股东对本次股东大会的议案应逐项审议并按自己的真实意思表决。
投票时，在议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项(只能选一项)，并在对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决票无效，按弃权票统计。
三、表决完成后，请股东将表决票投入票箱，以便及时统计表决结果。
四、统计表决投票，由两名股东代表和一名监事及本次大会见证律师参加清点，并由律师当场宣布表决结果。
广东榕泰实业股份有限公司董事会
二0一九年十二月二十四日
2019年第二次临时股东大会会议议程
一、宣布开会(10:30)
由董事会秘书宣读《本次股东大会会议纪律》、《本次股东大会表决办法》
二、审议议题
1、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；
2、审议《关于变更会计师事务所的议案》。
三、股东发言和提问
四、股东和股东代表对议案进行投票表决
五、统计投票表决结果
六、律师宣读投票表决结果
七、董事会秘书宣读公司本次股东大会决议
八、律师宣读见证意见
九、宣布会议结束议题一：关于修订《公司章程》的议案
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司根据2015年8月与高大鹏、肖健（以下 简称“业绩承诺方”）签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》和于2019年5月17日召开的2018年年度股东大会审议通过《关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》，实施以1.00元的总价格回购重大资产重组业绩承诺方的补偿股份合计1,272,550股，其中高大鹏699,903股，肖健572,647股。鉴于本次回购注销事项已实施完毕，公司注册资本由人民币705,305,831元变更为人民币704,033,281元，股份总数由人民币普通股705,305,831股变更为人民币普通股
704,033,281股。现对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第六条：公司注册资本为人民币 第 六 条：公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
1
705,305,831元。 704,033,281元。
第十九条：公司股份总数为人民币普通 第十九条：公司股份总数为人民币普通股
2
股705,305,831股。 704,033,281股。
除上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
请各位股东审议！
广东榕泰实业股份有限公司董事会
2019年12月24日
议题二：关于变更会计师事务所的议案
关于变更会计师事务所的议案
各位股东：
公司拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）为公司2019年度的财务报告及内部控制审计机构，具体情况如下：
一、 变更会计师事务所的情况说明
公司原聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）为公司的审计机构。鉴于正中珠江已连续多年为公司提供审计服务，为确保公司审计工作的独立性、客观性和公允性，经与正中珠江友好协商决定终止2019年度的审计聘任。综合考虑公司未来业务发展和审计的需要，经董事会审计委员会提议，公司拟聘请大华为公司2019年度的财务报告和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。
公司已就改聘会计师事务所事项与正中珠江进行事前沟通。正中珠江在担任公司审计机构期间，坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允的发表审计意见，客观、公正、准确的反映公司财务报表及内部控制情况，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司董事会对正中珠江多年的辛勤工作表示由衷感谢！
二、 拟聘任会计师事务所的基本情况
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码：91110108590676050Q
类 型：特殊普通合伙企业
主要经营场所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
执行事务合伙人：梁春
成立日期：2012年02月09日
经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务资询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务；无（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
资 质：大华具备会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务许可证。
三、变更会计师事务所已履行的程序
1、公司董事会已提前与原审计机构就更换会计师事务所事项进行了沟通。
2、公司董事会审计委员会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）的资质进行了充分的了解和审查，认为其满足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计服务的专业能力，因此同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。
3、公司于2019年12月5日召开了第八届董事会第六次会议，审议通过《关于更换会计师事务所的议案》，董事会同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
4、公司独立董事对公司更换会计师事务所事项进行了事前审查，对该事项予以认可，并同意将其提交公司董事会审议。同时，发表如下独立意见：经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计的工作要求，能够独立对公司财务状况和内部控制进行审计。公司聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构不会影响公司报表的审计质量，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司拟更换会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
5、公司于2019年12月5日召开了第八届监事会第六次会议，审议通过《关于更换会计师事务所的议案》。监事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券，期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供财务报告审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报告审计工作要求。本次聘任符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。
请各位股东审议！
广东榕泰实业股份有限公司董事会
2019年12月24日
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