恒天凯马股份有限公司
2019年第四次临时股东大会资料
（900953）
二〇一九年十二月十三日
目 录
1、股东大会注意事项┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈ 2
2、会议议程┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈ 4
3、关于公司控股子公司与中国恒天集团有限公司共同开展融资
租赁关联交易的议案┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈ 64、关于公司以自有房地产抵押担保暨关联交易的议案┈┈┈10会议文件一
恒天凯马股份有限公司
2019年第四次临时股东大会注意事项
为维护股东的合法权益，保证本次股东大会的正常秩序，根据国家有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》，特制订本次会议注意事项：
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及公司章程的有关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会设立大会秘书处，具体安排大会有关事宜。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、股东要求在大会上发言，请于会前向大会秘书处登记，并填写《发言登记表》。发言人数以10人为限，超过10人时取持股数多的前十名股东，发言先后顺序按持股数多少排列。
五、发言股东由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时请先报告持股数。股东请用普通话进行发言。每一股东发言时间不超过5分钟，发言内容应当与本次大会表决事项相关。
六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在投票时间内行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
七、现场会议以书面记名方式投票表决。参加网络投票的股东按照本公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知（临2019-037号公告，详见2019年11月28日《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站）以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的要求进行网络投票。
八、会议推举两名股东代表，与公司监事代表、见证律师共同参加计票和监票。股东现场投票结束后，由工作人员在监票人的监督下进行计票并统计投票结果。网络投票结束后，公司将根据上证所信息网络有限公司向本公司提供的本次股东大会网络投票表决情况对现场投票和网络投票的表决情况合并统计。
九、本次会议召开过程及表决结果，由上海市通浩律师事务所派出律师见证。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月十三日
会议文件二
恒天凯马股份有限公司
2019年第四次临时股东大会议程
一、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年12月13日14：00
召开地址：上海市中山北路1958号华源世界广场6楼623会议室
二、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年12月13日至2019年12月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议议程
（一）主持人宣布会议开始；
（二）审议议案：
1、关于公司控股子公司与中国恒天集团有限公司共同开展融资租赁关联交易的议案；
2、关于公司以自有房地产抵押担保暨关联交易的议案。
（三）股东及股东代表发言；
（四）公司董事及管理层成员解答股东问题；
（五）出席现场会议股东对议案投票表决；
（六）宣布现场投票表决结果，休会等待网络投票结果；
（七）宣布现场及网络投票汇总表决结果；
（八）宣读股东大会决议；
（九）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（十）宣布大会结束。会议文件三
关于公司控股子公司与中国恒天集团
有限公司共同开展融资租赁
关联交易的议案
各位股东、股东代表：
《关于公司控股子公司与中国恒天集团有限公司共同开展融资租赁关联交易的议案》已经公司第六届董事会第四十次会议审议通过，现提请本次临时股东大会审议。
一、关联交易概述
中海油国际融资租赁有限公司（以下简称“海油租赁”）拟与公司控股股东中国恒天集团有限公司（以下简称“恒天集团”）通过“售后回租”的形式开展融资租赁业务，承租人为恒天集团，恒天集团所属企业提供设备等资产租赁物，海油租赁支付的租赁物转让资金直接转账给恒天集团，由恒天集团按照各企业提供租赁物资产的净值比例分配至各企业使用。
公司控股子公司山东华源莱动内燃机有限公司（以下简称“华源莱动”）提供机器设备124台，截至2019年10月31日该部分设备账面净值为人民币61,008,117.61元，拟融资金额约为人民币51,856,899.97元，最终以实际分配金额为准，公司为该笔融资业务提供反担保。
二、关联方介绍
（一）基本情况
1、中国恒天集团有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：北京市朝阳区建国路99号
注册资金：325721.25万元
法定代表人：刘海涛
经营范围：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备开发、生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料（危险品除外）、木材、服装、建筑材料、汽车配件的销售；进出口业务；承办国内展览和展销会；主办境内对外经济技术展览会；汽车（货车）制造及技术研究；农副产品、燃料油、金属矿石、非金属矿（特许经营除外）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
恒天集团是本公司控股股东，持有本公司31.6%股权。
财务状况(经审计)：截至2018年12月31日，资产总额9,624,723万元、净资产2,655,319万元。2018年实现营业收入4,631,276万元、净利润213,247万元。
2、山东华源莱动内燃机有限公司
公司住所：山东省莱阳市五龙北路40号
注册资金：19300万元
经营范围：内燃机及配件、汽车零部件及配件、通用零部件、金属切削机床、切削工具、模具、齿轮、传动和驱动部件、量规、辅助测量器具的制造销售；废旧金属制品的回收和批发；铸造工程设计、技术咨询；机械零部件加工及设备修理；金属表面处理及热处理加工；本企业自产产品的出口和本企业所需机械设备、零配件、原辅料及技术的进口；房屋、机械设备租赁。
财务状况(经审计)：截至2018年12月31日，资产总额48,661万元，净资产-624万元。2018年度实现营业收入50,389万元，利润总额-11,543 万元。本公司持有该公司股权比例66.68%。
（二）关联关系说明
公司控股股东恒天集团持有公司31.6%股权，公司持有华源莱动66.68%股权，恒天集团持有华源莱动13.19%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，此次开展融资租赁业务构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况和授权情况
（一）关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的物为华源莱动固定资产中的124台设备，该部分设备截至2019年10月31日的账面净值为人民币61,008,117.61元。以上标的物产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）关联交易的授权情况
1、华源莱动授权并确认恒天集团有权就华源莱动提供的租赁物签署并履行《融资租赁合同》作为一方签约主体的相关文件（合称“融资租赁文件”）；
2、华源莱动授权并确认恒天集团有权就华源莱动提供的租赁物收取租赁物转让价款，向海油租赁支付租金、租赁物回购价款及其他应付款项；
3、华源莱动确认，作为实际占有并使用租赁物的主体，将与恒天集团共同作为融资租赁文件的合同主体，严格履行《融资租赁合同》等融资租赁文件的全部相关约定，并与恒天集团就融资租赁文件项下合同义务承担连带还款等全部相关义务。
四、关联交易的主要内容和履约安排
出租人：中海油国际融资租赁有限公司
承租人：中国恒天集团有限公司
融资使用人：山东华源莱动内燃机有限公司
租赁模式：售后回租
租赁标的：华源莱动部分设备等固定资产
融资金额：人民币51,856,899.97元，最终以实际分配金额为准。
租赁期间：4年
租赁利率：年租息率6%
还本付息方式：按季度支付利息，每半年支付借款本金。
手续费：融资额的1.06%（含增值税），需提款前一次性支付。
保证金：无
担保方式：公司为该笔融资业务提供反担保，承担连带担保责任。
五、关联交易的目的及对公司的影响
华源莱动本次利用部分存量固定资产进行融资，拓宽了融资渠道，有利于提高资产利用率，补充企业流动资金，优化资本结构，保障企业健康持续发展。在售后回租期间，华源莱动仍可继续使用标的固定资产，不影响其生产经营。该关联交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小投资者利益的情形。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月十三日
会议文件四
关于公司以自有房地产抵押担保
暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
《关于公司以自有房地产抵押担保暨关联交易的议案》已经公司第六届董事会第四十次会议审议通过，现提请本次临时股东大会审议。
一、担保情况概述
为了拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，实现资金效益最大化，公司将与中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）所属企业国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务公司”）开展金融合作业务。
国机财务公司拟为公司提供综合授信6000万元，所借资金可在公司及所属子公司统筹使用，公司将持有位于上海市普陀区中山北路1958号6楼和10楼房地产提供抵押担保。
鉴于国机财务公司为公司实际控制人国机集团间接控制的企业，本次交易构成关联交易事项。
二、担保对象基本情况和关联关系
（一）担保对象基本情况
企业名称：国机财务有限责任公司
法定代表人：李家俊
住所：北京市海淀区丹棱街3号
注册资本：人民币150000万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：1989年1月25日
统一社会信用代码：9111010810001934XA
金融许可证号：00071281
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。
财务状况(经审计)：截至2018年12月31日，资产总额为3,019,088万元，净资产为248,106万元。2018年实现营业收入36,621万元，净利润27,693万元。资本充足率13.84%，不良资产率为零，资产质量良好。
（二）关联关系
国机集团持有公司控股股东中国恒天集团有限公司（以下简称“恒天集团”）100%的股权，国机财务公司为国机集团间接控制的企业。
2017年6月，恒天集团与国机集团经国资委研究并报国务院批准同意实施战略重组，恒天集团整体无偿划入国机集团，成为其全资子企业，不再作为国资委履行出资人职责的企业。重组完成后，公司实际控制人由恒天集团变更为国机集团。目前恒天集团与国机集团的产权变更手续尚在进行中。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，国机财务公司为本公司的关联法人。
三、拟签署抵押合同的主要内容
国机财务公司拟为公司提供综合授信6000万元，所借资金可在公司及所属子公司统筹使用，公司将持有的位于上海市普陀区中山北路1958号华源世界广场6楼和10楼自有房地产抵押给国机财务公司作为贷款担保，期限自借款合同生效之日起一年。
拟抵押房产证号为沪房地普字<2015>第017844号、沪房地普字<2011>第016513号，面积3207.95平方米。上述资产权属清晰，不存在抵押、质押等情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。公司将依据有关规定办理抵押登记手续。
四、该事项的目的及对公司的影响
国机财务公司向公司提供授信并贷款，公司对该事项提供房地产抵押担保，有利于满足公司日常经营融资需要，有利于促进公司业务发展，不存在损害公司和股东权益的情形。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月十三日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
