四川金顶（集团）股份有限公司
2019年第四次临时股东大会
会议资料
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2019年12月
四川金顶（集团）股份有限公司
2019年第四次临时股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2019年12月13日（星期五）下午13：30
网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年12月13日9:15—9:25，9:30—11:30及13:00—15:00。
二、现场会议地点：深圳市南山区梦海大道5033号卓越前海壹号8号
楼（B座）28楼会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
五、会议主持人：董事长梁斐先生
六、会议主要议程：
（一）报告参会股东资格审核情况
（二）宣读会议投票表决规则
（三）审议提案：
提案一：关于拟签署《借款及担保三方协议》的提案；
提案二：关于为全资子公司四川金顶顺采矿业有限公司借款提供担保的提案；
提案三：关于拟与控股股东签署借款合同补充协议的提案。（四）与会股东及股东代表提问、发言环节
（五）与会股东及股东代表对提案进行书面表决
（六）休会,休会期间工作人员在监票人监督下进行现场会议表决统
计
（七）监票人宣布现场会议表决结果
（八）主持人根据网络投票与现场投票合并后数据,宣读股东大会决
议
（九）与会董事在会议记录和会议决议上签字
（十）见证律师对本次股东大会发表见证意见
（十一）宣布会议结束
四川金顶（集团）股份有限公司
2019年第四次临时股东大会投票表决规则
一、总则
依据《公司法》《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本规则。
本次股东大会提案一、三为普通决议事项，需经参加会议且有表决权的股东及股东代表所持表决权的二分之一以上通过；提案二为特殊决议事项，需经参加会议且有表决权的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。
二、根据上述总则，特提醒各位股东及股东代表注意下列投票细则：
1、本次股东大会股东投票采用记名方式投票，股东及股东代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一份股份有一票表决权；
2、股东及股东代表填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名，并将表决票交与工作人员。未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入表决有效票总数之内；
3、表决票发生遗失或缺损，原则上不予补发；如有特殊情况，需经现场律师见证，到会务组办理手续后补票；
4、在会议进入表决程序后进场的股东及股东代表其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
四川金顶(集团)股份有限公司董事会
提案一
四川金顶（集团）股份有限公司
关于拟签署《借款及担保三方协议》的提案
各位股东：
四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月15日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于向全资子公司投资划转资产暨增资的提案》，公司拟将母公司部分资产及相应负债拆分划转至公司下属全资子公司——四川金顶顺采矿业有限公司（以下简称“顺采矿业”或“子公司”）。经公司与全资子公司顺采矿业以及债权人海亮金属贸易集团有限公司（以下简称“海亮金属”）充分协商，拟签署借款及担保三方协议。主要内容如下：
一、本次交易概述
1、经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，公司原第一大股东——海亮金属向公司提供无息借款额度共计人民币40,160万元，用于偿还公司债务、项目建设使用和流动资金周转。
2、经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，公司与海亮金属签署《借款协议之补充协议》。主要条款如下：
（1）自2018年1月1日起，以四川金顶实际借款金额按照7.00%的年化利率进行计息，四川金顶在2018年12月31日前向海亮金属指定账户支付2018年借款利息。
（2）借款本金额度为海亮金属根据《借款协议》已经向四川金顶提供的借款余额转结至2019年1月1日的实际额度，且总额不超过人民币叁亿元（小写：300,000,000.00元），本次借款海亮金属无须另行支付借款资金到四川金顶账户。
（3）自2019年1月1日起，以四川金顶实际借款金额按照7%--9%的年化利率进行计息，四川金顶在2019年12月31日前向海亮金属指定账户支付2019年借款利息。
3、截止2019年11月26日止，公司向海亮金属借款本金余额为人民币271,594,775.96元。
4、鉴于公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于向全资子公司投资划转资产暨增资的提案》，同意将母公司部分资产及相应负债拆分划转至公司下属全资子公司顺采矿业。
经公司与全资子公司顺采矿业以及债权人海亮金属充分协商，拟签署借款及担保三方协议，截止2019年11月26日止，由顺采矿业承接母公司拟划转资产的对应负债271,594,775.96元，并由顺采矿业及四川金顶提供相应担保。
本次交易不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易各方基本情况
（一）四川金顶顺采矿业有限公司
公司名称：四川金顶顺采矿业有限公司
统一社会信用代码：91511181MA64L1W10R
类型：有限责任公司（自然人投资或投股的法人独资）
住所：峨眉山市乐都镇（四川金顶（集团）股份有限公司内）
法定代表人：杨学品
注册资本：捌佰万元整
成立日期：2017年09月13日
营业期限：2017年09月13日 至 长期
经营范围：石灰石开采、加工及销售；氧化钙产品生产及销售；建筑材料、矿产品销售；机械加工；普通货物运输；电力开发；科研开发、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；货物仓储（不含危险品）及场地、房产租赁，机械设备租赁，文化用品及日用品出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
顺采矿业为四川金顶的全资子公司，四川金顶直接持有顺采矿业100%的股权。
（二）海亮金属贸易集团有限公司
公司名称：海亮金属贸易集团有限公司
统一社会信用代码：91310000763994795L
证照编号：00000000201705260054
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：浦东新区洪山路164号118室
法定代表人：周巧云
注册资本：人民币30000.0000万元整
成立日期：2004年6月21日
营业期限：2004年6月21日 至2024年6月20日
经营范围：金属材料及制品、建筑材料的销售，实业投资，货物进出口业务，商务咨询，自有房屋租赁（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。
截止2019年7月31日，海亮金属控股股东海亮集团有限公司持有海亮金属100%股权，海亮金属实际控制人为冯海良先生。
截止 2018 年 12 月 31 日，海亮金属总资产为人民币2,708,568,960.63元，净资产为人民币1,086,191,625.94元，资产负债率为 59.90%。2018 年度，海亮金属实现营业总收入人民币78,670,462,668.78 元，归属于母公司所有者的净利润人民币3,5107,702.55元。（以上数据已经审计）
三、本次拟签署《借款及担保三方协议》的主要内容
出借人：海亮金属贸易集团有限公司 （以下简称甲方）
借款人：四川金顶顺采矿业有限公司 （以下简称乙方）
担保人：四川金顶(集团)股份有限公司 （以下简称丙方）
鉴于：2017年5月19日，甲方、丙方签订《借款合同》，甲方向丙方提供项目建设使用和流动资金周转借款。现丙方对甲方的债务本息与相关实物资产、负债一同下沉至乙方。
现甲、乙、丙三方按照有关法律规定，经过充分协商，就下列条款达成一致，特订立本三方协议。
（一）借款种类
项目建设使用和流动资金周转。
（二）借额金额
截止2019年11月26日止，借款本金为人民币271,594,775.96元（大写：贰亿柒仟壹佰伍拾玖万肆仟柒佰柒拾伍元玖角陆分）。
（三）借款用途
此项借款用于偿还公司债务、流动资金周转、项目建设。未经甲方书面同意，乙方不得挪作他用。
（四）借款期限：
借款期限自本合同生效之日至2020年12月31日。
（五）借款利率与利息
自2019年1月1日起，借款本金部分按照9%年化利率计息。
（六）借款及利息偿还
三方一致同意：
1、乙方应按本合同约定按时、足额偿还借款本金及利息。
2、自2019年11月27日至2019年12月31日，乙方及丙方合计向甲方偿还8000万元（大写：捌仟万元）本金，其余借款由乙方于2020年12月31日前还清。
3、乙方每年12月31日前支付当年应付借款利息。
4、乙方可以提前归还借款，但应与甲方协商并取得甲方同意。
（七）额度调整
三方一致同意：在乙方及丙方2019年12月31日前偿还甲方8000万元（大写：捌仟万元）本金后，乙方向甲方可借借款额度调整为200000000元（大写：贰亿元）。
（八）借款发放
借款为丙方将其与甲方的债务下沉至乙方，本次借款甲方无须另行支付借款资金到乙方账户。
（九）借款偿还
乙方应按本合同约定按时、足额偿还借款本金，并于每年12月31日前支付当年应付借款利息。乙方可以提前归还借款，但应与甲方协商并取得甲方同意。
（十）债务担保
1、乙方以其所有资产抵押给甲方作为本协议项下所有债务的保证担保。
2、如乙方对上述借款本息债务未能按期履行的，丙方承担不可撤销的连带担保责任，担保范围包括借款本金、利息、违约金及实现债权的费用等。
（十一）乙方陈述和保证
1、乙方是根据中国法律正式成立并合法存续的企业法人或其分支机构，具有签订并履行本合同的主体资格和能力。
2、签署和履行本合同已获得董事会和/或其他有权机构的充分授权。
3、向甲方提供的与本合同有关所有资料是真实、准确、完整和有效的。
4、进行对外投资、担保、实质性增加债务融资，以及进行合并、分立、股权转让等重大事项前应征求甲方意见，若甲方不同意，则甲方可宣布借款协议立即到期，并要求乙方在30-60个自然日内偿还借款本息。
（十二）独立性
本合同不论因何种原因而在法律上成为无效，或部分条款无效，乙方仍应履行一切还款责任。若发生上述情况，甲方有权终止本合同，并可立即向乙方追讨本合同项下借款本金和利息。
四、交易目的和对上市公司的影响
1、鉴于公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于向全资子公司投资划转资产暨增资的提案》，同意将母公司部分资产及相应负债拆分划转至公司下属全资子公司顺采矿业。
经公司与全资子公司顺采矿业以及债权人海亮金属充分协商，拟签署借款及担保三方协议，截止2019年11月26日止，由顺采矿业承接母公司拟划转资产的对应负债271,594,775.96元，并由顺采矿业及四川金顶提供相应担保。
2、顺采矿业为公司全资子公司，公司本次向全资子公司划转资产及负债，在合并报表范围内调整业务架构，实施业务整合，有利于优化经营结构，促进公司更好发展。对公司的财务状况和经营成果无重大影响。
3、根据公司财务部门的初步测算，上述借款及担保三方协议的签署将增加公司2019年度财务费用4,652,194.31元左右，相应减少公司2019年度净利润，具体准确数据以公司年审会计师事务所审计结果为准。
4、本次资产及负债划转后，公司主营业务的开展未发生实质变化，不涉及新增资产及业务扩张，故对公司的经营状况无实质影响，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。
本提案已经2019年11月27日公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
提案二
四川金顶（集团）股份有限公司
关于为全资子公司四川金顶顺采矿业有限公司
借款提供担保的提案
各位股东：
一、担保情况概述
2019年11月15日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于向全资子公司投资划转资产暨增资的提案》，公司拟将母公司部分资产及相应负债拆分划转至公司下属全资子公司——四川金顶顺采矿业有限公司（以下简称“顺采矿业”或“子公司”）。经公司与全资子公司顺采矿业以及债权人海亮金属贸易集团有限公司（以下简称“海亮金属”）充分协商，拟签署借款及担保三方协议。截止2019年11月26日止，由顺采矿业承接母公司拟划转资产的对应负债271,594,775.96元，并由顺采矿业及四川金顶提供相应担保。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本
次担保尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：四川金顶顺采矿业有限公司
统一社会信用代码：91511181MA64L1W10R
类型：有限责任公司（自然人投资或投股的法人独资）
住所：峨眉山市乐都镇（四川金顶（集团）股份有限公司内）
法定代表人：杨学品
注册资本：捌佰万元整
成立日期：2017年09月13日
营业期限：2017年09月13日 至 长期
经营范围：石灰石开采、加工及销售；氧化钙产品生产及销售；建筑材料、矿产品销售；机械加工；普通货物运输；电力开发；科研开发、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；货物仓储（不含危险品）及场地、房产租赁，机械设备租赁，文化用品及日用品出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
顺采矿业为四川金顶的全资子公司，四川金顶直接持有顺采矿业100%的股权。
三、担保协议的主要内容
出借人：海亮金属贸易集团有限公司 （以下简称甲方）
借款人：四川金顶顺采矿业有限公司 （以下简称乙方）
担保人：四川金顶(集团)股份有限公司 （以下简称丙方）
鉴于：2017年5月19日，甲方、丙方签订《借款合同》，甲方向丙方提供项目建设使用和流动资金周转借款。现丙方对甲方的债务本息与相关实物资产、负债一同下沉至乙方。
现甲、乙、丙三方按照有关法律规定，经过充分协商，就下列条款达成一致，特订立本三方协议。
（一）借款种类
项目建设使用和流动资金周转。
（二）借额金额
截止2019年11月26日止，借款本金为人民币271,594,775.96元（大写：贰亿柒仟壹佰伍拾玖万肆仟柒佰柒拾伍元玖角陆分）。
（三）借款用途
此项借款用于偿还公司债务、流动资金周转、项目建设。未经甲方书面同意，乙方不得挪作他用。
（四）借款期限：
借款期限自本合同生效之日至2020年12月31日。
（五）借款利率与利息
自2019年1月1日起，借款本金部分按照9%年化利率计息。
（六）借款及利息偿还
三方一致同意：
1、乙方应按本合同约定按时、足额偿还借款本金及利息。
2、自2019年11月27日至2019年12月31日，乙方及丙方合计向甲方偿还8000万元（大写：捌仟万元）本金，其余借款由乙方于2020年12月31日前还清。
3、乙方每年12月31日前支付当年应付借款利息。
4、乙方可以提前归还借款，但应与甲方协商并取得甲方同意。
（七）额度调整
三方一致同意：在乙方及丙方2019年12月31日前偿还甲方8000万元（大写：捌仟万元）本金后，乙方向甲方可借借款额度调整为200000000元（大写：贰亿元）。
（八）借款偿还
乙方应按本合同约定按时、足额偿还借款本金，并于每年12月31日前支付当年应付借款利息。乙方可以提前归还借款，但应与甲方协商并取得甲方同意。
（九）债务担保
1、乙方以其所有资产抵押给甲方作为本协议项下所有债务的保证担保。
2、如乙方对上述借款本息债务未能按期履行的，丙方承担不可撤销的连带担保责任，担保范围包括借款本金、利息、违约金及实现债权的费用等。
四、本次担保目的及对上市公司的影响
1、鉴于公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于向全资子公司投资划转资产暨增资的提案》，同意将母公司部分资产及相应负债拆分划转至公司下属全资子公司顺采矿业。
经公司与全资子公司顺采矿业以及债权人海亮金属充分协商，拟签署借款及担保三方协议，截止2019年11月26日止，由顺采矿业承接母公司拟划转资产的对应负债271,594,775.96元，并由顺采矿业及四川金顶提供相应担保。
2、顺采矿业为公司全资子公司，公司本次为全资子公司承接自上市公司的债务提供担保符合公司整体发展的需要，整体风险可控。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2019年11月26日止，上市公司及其控股子公司累计对外担保总额为271,594,775.96元（含本次），公司对外担保均无逾期情况。
本提案已经2019年11月27日公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
提案三
四川金顶（集团）股份有限公司
关于拟与控股股东签署借款合同补充协议的提案
各位股东：
经四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第二次临时股东大会审议通过，公司控股股东——深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）（以下简称“朴素至纯”）向公司提供总额不超过人民币3亿元的财务资助，借款利率不超过中国人民银行规定的同期贷款基准利率，具体以借款时的中国人民银行规定的同期贷款基准利率为准。借款期限为2年，期满经双方协商可续期，双方于2017年9月29日签订编号为“JD2017-160”的借款合同。该借款主要用于公司及子公司开展业务、补充流动资金或其他朴素至纯认可的用途，由公司根据资金使用计划在借款额度内进行分期申请借款。
自2017年9月29日至今，朴素至纯向公司提供的借款本金余额为 7,788.00 万元，主要用于公司及子公司开展业务等，现“JD2017-160”借款合同期满。经双方协商确认，拟签署借款合同补充协议，具体情况如下：
一、概述
鉴于该借款合同期满，且公司对外融资条件尚不具备。根据公司经营情况现状，仍需要大股东借款的长期支持，经双方协商确认，拟签署借款合同补充协议。
二、出借方的基本情况
公司名称：深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5DEK949T
类型：有限合伙
成立日期：2016年06月15日
执行事务合伙人：深圳朴素资本管理有限公司（委派代表：梁斐）
主要经营场所：深圳市福田区莲花街道福新社区益田路6009号新世界商务中心50层5002-B-3
经营范围：商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。
三、本次拟签署的《借款合同补充协议》的主要内容
出借人：深圳朴素至纯投资企业（有限合伙） （以下简称甲方）
借款人：四川金顶(集团)股份有限公司 （以下简称乙方）
第一条 借款额度
双方一致同意将原借款合同约定的总可借款额度叁亿元（小写300,000,000）调整为壹亿伍仟万元整（小写150,000,000.00元），由乙方根据资金使用计划在借款额度内向甲方分期申请借款。
第二条 借款期限
本协议生效后，双方新签订的借款合同借款期限统一为一年，自甲方实际发放借款之日起算；借款期满，经乙方申请，甲方同意后，借款期限可延长一年。
第三条 借款利率
本协议生效后新签订的借款合同按照中国人民银行规定的同期银行贷款利率执行。
第四条 原有借款的处理
双方一致确认：截止本协议签订时，上述借款合同中乙方尚未归还给甲方的借款本金为 柒仟柒佰捌拾捌 万元整（小写__7,788.00万元）；双方一致同意将此部分借款的到期日统一变更为本协议经乙方股东大会审议通过之日后一年；在本协议生效之前，此部分借款的借款利率按原合同执行，生效之后按照中国人民银行规定的同期银行贷款利率执行。
四、关联交易豁免情况
朴素至纯系公司控股股东，持有公司20.50%的股份，本次借款合同补充协议构成关联交易。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（上证公字[2011]5号）第九章第五十六条的规定，“关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露”。同时，根据上海证券交易所《关于发布〈上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引〉的通知》，公司已履行相关内部程序，上述财务资助免于按照关联交易的方式进行审议和披露。
过去十二个月内，公司与朴素至纯未发生同类交易，截止本议案提交日，公司与朴素至纯借款本金余额为7,788.00万元。
五、本次交易的目的及对上市公司影响
(一)控股股东为公司及下属子公司提供借款，主要是为了满足公司及下属子公司发展及资金需求，提供的借款利率按照中国人民银行规定的同期银行贷款利率执行。且无需公司及下属子公司提供任何抵押或担保，体现了控股股东对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益。通过此次借款，满足了公司及下属子公司的资金需求，有利于公司业务发展。该借款不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
(二)根据公司财务部门的初步测算，上述借款合同补充协议的签署将增加公司2019年度财务费用2,920,500.00元左右，相应减少公司2019年度净利润，具体准确数据以公司年审会计师事务所审计结果为准。
六、授权及其他事项
公司董事会提请股东大会授权经营管理层具体执行该事项的洽谈、协议签署等相关工作。
本提案已经2019年11月27日公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
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