福建发展高速公路股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议资料
中国·福州
2019年12月11日
福建发展高速公路股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议议程会议时间：2019年12月11日（星期三）下午14:30开始
会议地点：福建省福州市东水路18号交通综合大楼26层公司会议室
会议议程：
一、主持人宣布大会开始，介绍出席会议股东情况，并通告会议的见证律师，
确定唱票人、计票人、监票人
二、听取报告人报告下列议案：
1、《关于聘请2019年度审计机构的议案》
2、《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》
3、《关于面向合格投资者公开发行公司债券的议案》
三、股东审议、提问，公司相关负责人员答疑
四、对上述各议案进行投票表决
五、统计有效表决票
六、宣读表决结果
七、律师发表见证意见
八、与会董事签署股东大会决议
九、主持人宣布会议结束
福建发展高速公路股份有限公司
关于聘请2019年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
福建发展高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报表及内部控制审计机构，聘期一年。2019 年度财务报表及内部控制审计报酬合计120万元整。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
1、企业名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
2、类型：特殊普通合伙企业
3、统一社会信用代码：911101020854927874
4、执行事务合伙人：肖厚发
5、成立日期：2013年12月10日
6、登记机关：北京市工商行政管理局西城分局
7、主要经营场所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
8、经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、聘任2019年度审计机构的情况说明
公司2018年度财务报表及内部控制审计团队严格遵守相关法律法规，独立完成审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。鉴于公司2018年度财务报表及内部控制审计团队离开致同会计师事务所（特殊普通合伙）并与华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）合并，且合并后华普天健已更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。为了保持审计工作的连续性，公司拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表及内部控制审计机构，聘期一年，其中财务报表审计报酬为85万元，内部控制审计报酬为35万元。
以上议案，请审议。
福建发展高速公路股份有限公司
董事会2019年12月11日福建发展高速公路股份有限公司
关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议
案
各位股东及股东代表：
为进一步优化财务结构、拓宽公司融资渠道、降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司认真对照了发行公司债券的相关资格、条件和要求，对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于公司债券发行条件的各项规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。
以上议案，请审议。
福建发展高速公路股份有限公司
董事会2019年12月11日福建发展高速公路股份有限公司
关于面向合格投资者公开发行公司债券的议案
各位股东及股东代表：
为进一步拓宽公司融资渠道、优化财务结构、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求，公司拟在境内公开发行公司债券，具体方案如下：
1、发行规模
本次发行公司债券票面总额不超过人民币20亿元（含20亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
2、债券票面金额及发行价格
本次发行公司债券的每张面值为人民币100元，按面值发行。
3、债券期限
本次发行公司债券的期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
本次债券具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层在发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
4、债券利率及确定方式
本次公司债券的票面利率和付息方式提请股东大会审议通过后，授权董事会并同意董事会授权公司经营层与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。如发行后涉及利率调整，由董事会授权公司经营层根据市场情况确定。
5、债券的还本付息方式
本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
6、发行方式
本次公司债券将采用面向合格投资者公开发行的方式分期发行，具体发行期数及每期规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规，并根据市场情况和公司资金需求情况确定。
7、增信措施
本次发行的公司债券无担保。
8、募集资金用途
本次债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于补充发行人流动资金、偿还有息负债、项目建设及法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司实际需求情况确定。
9、赎回条款或回售条款
本次债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层确定。
10、承销方式
本次发行公司债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
11、上市交易
公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
12、向公司股东配售的安排
本次发行公司债券不向公司股东配售。
13、决议的有效期
本次发行公司债券决议自证监会核准通过之日起24个月内有效。如果董事会及（或）公司经营层已于授权有效期内决定有关公司债券的发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关公司债券的发行或部分发行。
14、本次发行对董事会的授权事项
为有效协调本次发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定、调整或终止本次债券发行相关事宜，包括但不限于具体发行规模、发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行安排、发行时间、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、偿付顺序、还本付息方式、募集资金用途、债券上市，或根据市场情况终止发行等与本次债券有关的全部事宜；
（2）决定聘请中介机构，办理本次债券的申报事宜，以及在本次债券完成发行后，办理本次债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改与本次债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）；
（3）为本次债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（4）与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展情况及时与主承销商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；
（5）除根据有关法律、法规或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化、市场变化等情况，对与本次债券的有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次债券的发行工作；
（6）办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
15、偿债保障措施
若本次公司债券发行在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据有关规定，提请股东大会授权公司董事会采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
以上议案，请审议。
福建发展高速公路股份有限公司
董事会
2019年12月11日
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