证券代码：603586 证券简称：金麒麟 公告编号：2019-074
山东金麒麟股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
山东金麒麟股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十二次会议于2019年12月2日以书面、电话和电子邮件方式通知全体董事，并于2019年12月5日在公司三楼董事会会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由董事长孙忠义先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中，孙鹏先生、孙伟华女士、魏学勤先生、杜宁女士、朱波先生以通讯方式参加会议），公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
（一）审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》
1.回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，为构建长期稳定的投资者队伍，树立公司良好的资本市场形象，经综合考虑公司未来发展战略、经营和财务状况，公司拟回购部分社会公众股份，并将回购的股份用于实施股权激励，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
3.回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币18.00元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
前述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所相关规定对回购价格的相关要求。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
4.拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购资金总额不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币4,000万元（含），资金来源为公司自有资金。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
5.拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票，在回购资金总额不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币4,000 万元（含），回购价格不超过人民币18.00元/股的条件下，公司将按上述条件回购股份。若按照本次回购金额上限人民币4,000万元、回购价格上限18.00元/股进行测算，预计回购股份数量为222.22万股，约占公司目前总股本20,373.87万股的1.09%，未超过公司已发行股份总额的10%。
具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。
董事会决议之日至本次回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他等除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
6.回购股份的期限
本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《山东金麒麟股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2019-077）。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，公司独立董事发表的独立意见同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露。
（二）审议通过了《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
公司董事会同意公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的内容。
董事孙伟华女士、甄明晖先生、贾忠民先生、辛彬先生系本次激励计划的激励对象，因此对本议案回避表决。
表决结果为：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》、《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2019-078）。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，公司独立董事发表的独立意见同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露。
（三）审议通过了《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》
公司董事会同意公司2019年限制性股票激励计划确定的激励对象名单。
董事孙伟华女士、甄明晖先生、贾忠民先生、辛彬先生系本次激励计划的激励对象，因此对本议案回避表决。
表决结果为：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，公司独立董事发表的独立意见同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露。
（四）审议通过了《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
公司董事会同意公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法。
董事孙伟华女士、甄明晖先生、贾忠民先生、辛彬先生系本次激励计划的激励对象，因此对本议案回避表决。
表决结果为：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，公司独立董事发表的独立意见同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露。
（五）审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》
为保证公司本次限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项。
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《激励协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
（9）授权董事会决定本次股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司本次股权激励计划；
（10）授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理；
（11）授权董事会实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》
1. 会议时间：2019 年12月23日下午14:00
2. 会议地点：山东省乐陵市阜乐路999号
山东金麒麟股份有限公司总部四楼东会议室
3. 会议召集人：山东金麒麟股份有限公司董事会
4. 会议方式：现场投票和网络投票相结合
5. 网络投票起止时间：自2019年12月23日 至2019年12月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
6. 会议内容：
6.1 审议《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》；
6.2 审议《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》；
6.3 审议《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
6.4 审议《山东金麒麟股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《山东金麒麟股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-079）。
特此公告。
山东金麒麟股份有限公司董事会
2019年12月6日
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