北京市中伦律师事务所
关于金石资源集团股份有限公司
收购宁国市庄村矿业有限责任公司股权涉及矿业权之
专项法律意见书
二〇一九年十二月
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北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所关于金石资源集团股份有限公司收购宁国市庄村矿业有限责任公司股权涉及矿业权
之专项法律意见书
致：金石资源集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“金石资源”）委托，作为公司的专项法律顾问，就金石资源收购宁国市庄村矿业有限责任公司（以下简称“目标公司”）80%的股权（以下简称“本次交易”）提供法律服务。现根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）、《上海证券交易所上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第二号：上市公司取得、转让矿业权公告》（以下简称“《临时公告格式指引第二号》”）等相关法律法规及规范性文件的有关规定，对本次交易所涉矿业权事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所是依据《中华人民共和国律师法》合法成立、有效存续并开展营业的律师事务所，依法有权就本次交易涉及的中国法律事项出具法律意见。
2、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规定发表法律意见，且该等意见是基
法律意见书
于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
3、为出具本法律意见书，本所律师审查了金石资源提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。金石资源已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所律师提供的有关出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
4、本所律师已根据律师行业公认的业务标准对金石资源提供的相关文件进行核查，对于本所律师认为对出具本法律意见书至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
5、本所律师已经查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此仅就中国法律事项出具法律意见，本所律师在本法律意见书中对有关财务、审计、评估报告中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、内容或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
6、本法律意见书仅供金石资源为本次交易涉及矿业权相关事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。
7、本所根据《临时公告格式指引第二号》的要求出具本法律意见书，并同意将本法律意见书作为本次交易相关公告申报所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交上海证券交易所审核。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易涉及的矿业权相关事项（以本法律意见书发表意见的事项为准及为限）出具法律意见如下：
法律意见书
释 义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
金石资源、公司 指 金石资源集团股份有限公司
庄村矿业、目标公司 指 宁国市庄村矿业有限责任公司
转让方 指 冯沾富、潘恒松
标的股权 指 转让方合计持有的目标公司80%的股权，包括冯沾富持有的
31%的股权和潘恒松持有的49%的股权
本次交易 指 金石资源拟收购目标公司80%的股权
本次交易涉及的目标公司拥有的宁国市庄村萤石矿采矿权，
所涉矿业权 指 不包括冯沾富承诺的负责对外转让并办理转让审批登记手续
的、不纳入本次交易的目标公司资产的其他采矿权
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《临时公告格式指引 指 《上海证券交易所上市公司日常信息披露工作备忘录第一号
第二号》 临时公告格式指引第二号：上市公司取得、转让矿业权公告》
本所 指 北京市中伦律师事务所
浙江之源 指 浙江之源资产评估有限责任公司
浙江之源资产评估有限责任公司出具的浙之矿评字〔2019〕
《采矿权评估报告》 指 112号《宁国市庄村矿业有限责任公司宁国市庄村矿区小塘
口及汪洋坞矿段萤石矿采矿权评估报告书》
《北京市中伦律师事务所关于金石资源集团股份有限公司收
本法律意见书 指 购宁国市庄村矿业有限责任公司股权涉及矿业权之专项法律
意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
法律意见书
正 文
一、关于本次交易双方的主体资格
（一）本次交易的受让方主体资格
本次交易的受让方为金石资源。金石资源现持有浙江省市场监督管理局于2019年6月27日核发的统一社会信用代码为913301007289077995的《营业执照》。根据《营业执照》并经国家企业信用信息公示系统查询，其基本信息如下：
公司名称 金石资源集团股份有限公司
住所 浙江省杭州市拱墅区莫干山路耀江国际大厦B座20层B室
法定代表人 王锦华
注册资本 24,000万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
萤石矿及其他非金属矿、铜矿及其他金属矿的投资、技术开发；萤石（普通）
地下开采（含选厂，限下属子公司经营）；矿产品开采、加工、检测、矿山环
境及安全的技术咨询；批发、零售：金属材料，建筑材料，机械设备，电器
经营范围 设备，矿产品，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品）；货物进出
口，矿产资源勘查（凭许可证经营）。（法律、行政法规禁止经营的项目除外，
法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立时间 2001年5月15日
营业期限 2001年5月15日至长期
经本所律师核查，金石资源依法设立，且有效存续；截至本法律意见书出具之日，不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止或影响主体资格合法存续的事实和法律事项。本所律师认为，金石资源具备受让标的股权的主体资格。
（二）本次交易的转让方主体资格
本次交易的转让方为冯沾富、潘恒松。转让方的基本情况如下：
1、冯沾富，男，身份证号码为33072519640510****，住址为浙江省义乌市
法律意见书
赤岸镇******。截至本法律意见书出具日，冯沾富持有目标公司255万元出资，
对应目标公司51%的股权。
2、潘恒松，男，身份证号码为33072519580918****，住址为浙江省义乌市赤岸镇*****。截至本法律意见书出具日，潘恒松持有目标公司245万元出资，对应目标公司49%的股权。
经本所律师核查，冯沾富、潘恒松均系具有完全民事权利能力及完全民事行为能力的中国籍自然人，具备转让标的股权的主体资格。
二、本次交易的标的股权
（一）基本情况
本次交易的标的股权为转让方合计持有的目标公司80%的股权，包括冯沾富持有的目标公司31%的股权和潘恒松持有的目标公司49%的股权。
庄村矿业现持有宁国市市场监督管理局于2017年8月10日核发的统一社会信用代码为913418811534596647的《营业执照》。根据《营业执照》并经国家企业信用信息公示系统查询，其基本信息如下：
公司名称 宁国市庄村矿业有限责任公司
住所 宁国市庄村方竹岭
法定代表人 冯沾富
注册资本 500万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围 萤石开采、加工、销售，矿山机械设备销售，萤石精粉收购、加工、销售，
萤石收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立时间 1995年04月17日
经营期限 1995年04月17日至2035年04月16日
截至本法律意见书出具之日，庄村矿业的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 冯沾富 255 51%
法律意见书
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
2 潘恒松 245 49%
合计 500 100%
（二）标的股权权利限制情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的股权不存在被质押、冻结或其他权利限制情形。
三、本次交易涉及的矿业权
（一）所涉矿业权基本情况
经本所律师核查，本次交易所涉矿业权为宁国市庄村萤石矿。截至本法律意见 书 出 具 之 日，庄 村 矿 业 持 有 安 徽 省 国 土 资 源 厅 核 发 的 证 号 为C3400002010126120097250 的《中华人民共和国采矿许可证》。根据前述《中华人民共和国采矿许可证》，庄村矿业现拥有的该等采矿权基本情况如下：
采矿权人 宁国市庄村矿业有限责任公司
矿山名称 宁国市庄村萤石矿
开采矿种 萤石（普通）
开采方式 地下开采
生产规模 5万吨/年
矿区面积 2.7189平方公里
有效期限 十年（2016年3月9日至2026年3月9日）
（二）所涉矿业权权利限制情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉矿业权不存在抵押、查封、冻结等权利限制的情形。
四、本次交易的批准与授权
（一）金石资源的批准程序
法律意见书
经本所律师核查，本次交易有关事项已经金石资源于2019年12月4日召开的第三届董事会第七次会议审议通过。
金石资源独立董事于2019年12月4日出具了《金石资源集团股份有限公司独立董事关于公司收购宁国市庄村矿业有限责任公司80%股权的独立意见》，同意金石资源第三届董事会第七次会议审议的本次交易有关事项。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，本次交易事项不需要提交公司股东大会审议。
（二）庄村矿业的批准程序
经本所律师核查，庄村矿业于2019年12月4日召开股东会，同意金石资源购买转让方合计持有的目标公司 80%股权，且对于本次交易涉及的标的股权转让，转让方均放弃优先购买权。
综上，本所律师认为，本次交易各方已经履行了现阶段必要的内部批准程序。
五、本次交易是否涉及矿业权转让审批事项或特定矿种资质及行业准入问题
经本所律师核查，本次交易为金石资源收购转让方持有的庄村矿业80%的股权，不涉及矿业权的转让，庄村矿业继续享有其矿业权，进行独立生产经营。因此，本次交易不涉及矿业权转让审批事项，也不涉及金石资源的特定矿种资质及行业准入问题。
六、本次交易所涉及的评估
经本所律师核查，本次交易涉及的采矿权已由具有矿业权评估资格的浙江之源评估并出具了《采矿权评估报告》。根据《采矿权评估报告》的结论，庄村矿业拥有的宁国市庄村矿区小塘口及汪洋坞矿段萤石矿采矿权于评估基准日 2019年10月31日以折现现金流量法进行评估的评估价值为9,713.85万元。前述评估结论自评估基准日起一年内有效。
法律意见书
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，金石资源已经委托具有资质的矿业权评估机构对本次交易涉及的矿业权进行了评估，相关评估结果处于有效期内。
七、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易的交易各方具有进行本次交易的合法有效的主体资格；
（二）庄村矿业系依法设立并有效存续的有限责任公司，转让方持有的标的股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他权利限制或权利争议的情形；
（三）本次交易所涉矿业权权属清晰，不存在抵押、质押、冻结或其他权利限制或权利争议的情形；
（四）本次交易各方已经履行了现阶段必要的内部批准程序；
（五）本次交易不涉及矿业权转让审批事项，也不涉及金石资源的特定矿种资质及行业准入问题；
（六）金石资源已经委托具有资质的矿业权评估机构对本次交易涉及的矿业权进行评估，经办评估师资格合法、有效，相关评估结果处于有效期内。
（以下为本法律意见书签章页，无正文）
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