证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2019-39号
西安旅游股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知发出的时间和方式
西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议通知于2019年11月25日以书面方式通知各位董事。
二、会议召开和出席情况
公司第八届董事会第十四次会议于2019年12月5日（星期四）上午在公司会议室召开。本次会议应到董事8名，实际参与表决8名，其中独立董事李铁军先生由于工作原因无法参加现场会议，委托独立董事金博先生代为投票表决。监事3名列席会议。会议由公司董事长谢平伟先生主持。本次会议采用现场表决的方式，会议符合《公司法》及本公司章程的规定。
三、议案的审议情况
1、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，此议案尚需通过2019年第二次临时股东大会审议。
公司第八届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会同意提名王伟先生、杨广虎先生、刘娟女士、郭养团先生、吴妍女士、毛大伟先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，同意提名张俊瑞先生、傅瑜先生、郭亚军先生为独立董事候选人。
上述非独立董事候选人及独立董事候选人简介详见附件。
本议案尚需提交公司股东大会以累积投票制方式审议通过后方可生效。其中独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议。
根据《公司章程》有关规定，第八届董事会董事在换届选举完成前，仍将履行董事职务，直至第九届董事会由公司股东大会选举产生。
公司现任独立董事李铁军先生、金博先生、陶克俭先生发表独立意见：上述人员提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。根据董事候选人的个人履历、工作业绩等情况，认为各董事候选人具备担任上市公司董事的资格。未发现有《公司法》第146条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同意提名王伟先生、杨广虎先生、刘娟女士、郭养团先生、吴妍女士、毛大伟先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，同意提名张俊瑞先生、傅瑜先生、郭亚军先生为独立董事候选人。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过《关于修订公司章程的议案》
为满足公司未来发展需要，将公司章程中的办公室地址由西安市南二环西段27号西安旅游大厦七层变更为陕西省西安市雁塔区雁翔路3001号华商传媒中心2号楼13 F。
表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过《关于修订<经营者年薪暂行规定>的议案》
内 容 详 见 2019 年 12 月 6 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上的《高级管理人员年度薪酬管理暂行办法》。
表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、审议通过《关于召开公司二〇一九年第二次临时股东大会的议案》
内容详见2019年12月6日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司二〇一九年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
四、备查文件
1、第八届董事会第十四次会议决议
2、独立董事出具的独立意见
特此公告
西安旅游股份有限公司董事会
二〇一九年十二月五日
附件一
西安旅游股份有限公司
第九届董事会非独立董事候选人简历
王伟：男，汉族，1971年3月出生，中共党员，本科学历。曾任大香港鲍翅酒楼常务副总经理；大香港鲍翅酒楼董事长、党支部书记；西安唐城集团股份有限公司纪委书记；西安旅游集团有限责任公司经营管理部经理。2016年3月起任西安旅游股份有限公司第八届董事会副董事长、总经理。
王伟先生未持有公司股份，与其他董事、独立董事、其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所处罚和惩戒。亦不属于2014年八部委联合印发的《"构建诚信 惩戒失信"合作备忘录》中规定的"失信被执行人"的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
杨广虎：男，汉族，1974年4月出生,中共党员，硕士，高级经济师。曾任陕西长安翠华山旅游公司办公室副主任、西安翠华山旅游发展股份有限公司董秘兼总经理助理、西安秦岭终南山世界地质公园旅游发展有限公司总经理助理、西安翠华山旅游发展股份有限公司董事、副总经理。2016年8月至今任西安旅游股份有限公司副总经理。其中：2017年5月-2019年7月期间，担任西旅集团派驻临潼区玉川村驻村扶贫第一书记、副队长。
杨广虎先生未持有公司股份，与公司控股股东不存在关联关系，与其他董事、独立董事、其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所处罚和惩戒。亦不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》中规定的“失信被执行人”的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
刘娟：女，汉族，1971年10月出生，中共党员，研究生学历。
曾任陕西中青国际旅行社出境中心经理、公民中心经理，总经理助理；
西安海外旅游有限责任公司出境中心经理；西安海外旅游有限责任公
司副总经理、董事长兼总经理。2017年9月至今担任西安海外旅游
有限责任公司党支部书记兼董事长。
刘娟女士未持有公司股份，与公司控股股东不存在关联关系，与其他董事、独立董事、其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所处罚和惩戒。亦不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》中规定的“失信被执行人”的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
郭养团：男，汉族，1965年4月出生，大专学历，会计师。曾任西安市五金交电总公司财务处副处长、处长、总经理助理、总会计师；西安旅游集团汽车公司总会计师；西安大汉上林苑实业有限责任公司总会计师；西安饮食股份有限公司财务总监；西安饮食股份有限公司副总经理；西安饮食股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。
郭养团先生未持有公司股份，与公司控股股东不存在关联关系，与其他董事、独立董事、其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所处罚和惩戒。亦不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》中规定的“失信被执行人”的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
吴妍：女，汉族，1970年10月出生，中共党员，本科学历。曾任西安饮食股份有限公司计划财务部副经理；西安旅游股份有限公司财务管理部副经理、经理；西安旅游集团有限责任公司财务监察部副经理；自2016年8月至今任西安旅游集团有限责任公司审计部经理、法务审计部部长。
吴妍女士未持有公司股份，与其他董事、独立董事、其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所处罚和惩戒。亦不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》中规定的“失信被执行人”的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
毛大伟：男，汉族，1977年11月出生，本科学历。曾任新兰德市场研究公司首席研究员，搜房网西安分公司销售总监及主编，西安曲江文化商业投资（集团）有限公司策划经营部主管，西安曲江文化产业投资（集团）有限公司企业管理部主管，文化科技创业城股份有限公司运营部副部长、副总经理（兼西安三六九互联网产业园有限公司副总经理、董事），2018年12月至今任西安旅游集团有限责任公司企业管理部副部长。
毛大伟先生未持有公司股份，与公司控股股东不存在关联关系，与其他董事、独立董事、其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所处罚和惩戒。亦不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》中规定的“失信被执行人”的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
附件2
西安旅游股份有限公司
第九届董事会独立董事候选人简历
张俊瑞：男，汉族，1961年10月出生，中共党员，博士。历任陕西财经学院教研室副主任、会计系副教授、教研室主任、财会学院副院长，西安交通大学会计学院教授、副院长；现任西安交通大学管理学院教授、博士生导师。
张俊瑞先生未持有公司股份，与其他董事、独立董事、其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所处罚和惩戒。亦不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》中规定的“失信被执行人”的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
傅瑜：男，汉族，1963年4月出生，本科学历，律师资格。1985年起至今于西北政法大学从事教学工作；2017 年至今于陕西摩达律师事务所兼职从事法律服务工作。
傅瑜先生未持有公司股份，与其他董事、独立董事、其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所处罚和惩戒。亦不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》中规定的“失信被执行人”的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
郭亚军：男，汉族，1972年3月出生，中共党员，博士学历。1998 年起任西北大学经济管理学院旅游管理学院教师、副教授、硕士生导师。
郭亚军先生未持有公司股份，与其他董事、独立董事、其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所处罚和惩戒。亦不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》中规定的“失信被执行人”的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求
的任职条件。
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