西安旅游股份有限公司
高级管理人员年度薪酬管理暂行办法
（2019年修订）
第一条 为了健全和完善公司法人治理结构，建立适应现代企业发展的、科学有效的激励机制和约束机制，充分调动经营者的积极性，促进西安旅游股份有限公司（以下简称公司）经营业绩的不断提高，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关法律法规，制定本暂行办法。
第二条 本暂行办法所称的高级管理人员（以下简称“高管”）指公司董事长、副董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及公司确定的其他人员。
本暂行规定不包括外部高级管理人员。对于同时担任多个职务的人员，按照本人所任职务中年薪标准最高的一个职务计算年薪，年薪不重复计算。
第三条 本暂行办法遵循以下原则：
一、公平性原则：体现责任与贡献大小，付出与回报相一致。
二、竞争性原则：以市场竞争力为导向，吸引保留核心人才。
三、激励性原则：对价值创造者充分发挥鼓励激励作用。
第四条 实行年度薪酬后，高级管理人员可继续享有各种社会保险、交通通讯补贴、劳保福利费等。
公司高级管理人员在获得年度薪酬后，可以继续享有参与公司股权激励等实施方案的权利。
第五条 年度薪酬的构成和标准
年度薪酬由基本工资、绩效工资、激励性收入、保险福利构成。计算公式是：年度薪酬=基本工资+绩效工资+激励性收入+保险福利
1、基本工资按月发放。
2、绩效工资按月度预发50%，年终绩效考核后多退少补。
3、激励性收入计算及发放见本管理办法第七条内容。
4、保险福利按照国家相关法律法规执行。
第六条 基本工资与绩效工资标准
1、基本工资和绩效工资共同组成基本薪酬，比例为5:5.
2、公司主要负责人基本薪酬为45万元/年。基本薪酬可依据公司每年度所定目标责任书中营业收入和净利润增长或减少的幅度进行同向联动。当年公司在岗员工平均工资未增长的，基本薪酬不得增长。
3、其他高管的基本工资和绩效工资标准，由公司按照主要负责人基本工资、绩效工资标准的0.6—0.9倍的系数来确定。
第七条 激励性收入
激励性收入包括超额利润奖励和目标责任考核奖励。原则上各高管的激励性收入均采用超额利润奖励。确属特殊情况的，由董事会薪酬与考核委员会研究同意后可采用目标责任考核奖励。
1、超额利润奖励
（1）超额利润奖励，原则上以上年度的净利润值为基数，按照20%的提取比例从本年度净利润增长额中提取奖励总额，提取上线为提取后不得出现亏损。董事会薪酬与考核委员会每年可依据公司的经营实际，对超额利润提取的基数和比例进行适度调整。
（2）公司的超额奖励，由董事会薪酬与考核委员会制定详细方案并执行。
2、目标责任考核奖励
依据目标责任完成情况，由董事会薪酬与考核委员会研究确定发放方案。
第八条 保险福利
公司高管的保险福利按公司的相关规定执行。
第九条 薪酬计算与支付
（一）薪酬计算
1、月基本工资计算
月基本工资=基本薪酬×50%÷12
2、绩效工资计算
月绩效工资=（基本薪酬×50%÷12）×50%。
年终绩效工资=基本薪酬×50%×（绩效考核分数÷100）-已发放绩效工资之和。
3、超额利润奖励计算
依据年度财务审计结果，按照超额奖励方案核算。
（二）薪酬支付
1、月基本工资和月绩效工资发放时间同公司其他员工。年终绩效工资在年度考核结束后发放，采用多退少补原则。
2、超额利润奖励原则上采用连续三年递延发放，核算结束当年兑现50%，第二年兑现25%，第三年兑现剩余25%。如果超额利润奖励额度较少，经董事会薪酬与考核委员会审定，可一次性兑现。
3、目标责任考核奖励采用一次性兑现。
4、支付方法：以银行转账方式支付
5、扣除项目：个人所得税、社会保险和公积金个人缴纳部分等法定扣除
项目，由公司代扣代缴。
第十条 本暂行规定所指薪酬标准为税前标准。个人所得税、社会保险和公积金个人缴纳部分等法定扣除项目，由公司代扣代缴。
第十一条 经营者年薪的列支：
公司高级管理人员年度薪酬列入公司成本。
第十二条 高管在公司外部的兼职必须符合《公司章程》的规定。
第十三条 在经营管理活动中如发生影响经营活动的重大因素和不可抗力因素导致经营管理指标受到严重影响时，可对本暂行规定进行调整。
第十四条 董事会薪酬与考核委员会负责按照本办法的规定对全体高级管理人员进行绩效考核，对绩效考核合格者予以发放。本办法需要修订时，由董事会薪酬与考核委员会负责拟定修订方案，经公司董事会审议通过后，报公司股东大会审议批准。
第十五条 董事会设薪酬与考核委员会，作为高级管理人员年度薪酬的管理机构。薪酬与考核委员会由3名董事组成。薪酬委员会设主任一名，由独立董事委员兼任。
第十六条 薪酬与考核委员会在董事会领导下行使以下职权：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评。
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十七条 本暂行办法具体执行时，每年度可根据实际情况进行必要调整；调整时由公司薪酬委员会提出方案，董事会审议通过后实施。
第十八条 公司董事会授权公司管理层依据本暂行办法的原则，对公司总部中层正、副职及中层以下管理人员、公司下属单位主要负责人制定考核标准、确定薪酬待遇。
第十九条 本暂行办法经董事会审议通过，报公司股东大会批准后生效。
第二十条 本暂行办法由公司董事会负责解释。
第二十一条 本暂行办法自2019年1月1日起执行。
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