深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
章程新旧条文对照表
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《上市公司章程指引》等法律法规的规定，结合公司实际的情况，包括中小投资者合法权益，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
原章程 新章程
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管
和其他高级管理人员。 理人员。本章程所称其他高级管理人员是指公司
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 的副总经理、财务负责人和董事会秘书。
是指公司的副总经理、财务负责人和董事会秘 第十一条 公司根据《中国共产党党章》规
书。 定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，并
为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份奖励给本公司职工； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
份的活动。 换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第
形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月 照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之
内转让或者注销。 二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购 公司依照本章程第二十三条第一款规定收
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注
工。 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内
转让或者注销。
第四十一条 未经董事会或股东大会批准， 第四十一条 未经董事会或股东大会批准，
公司不得对外提供担保。 公司不得对外提供担保。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
议通过： 通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
计净资产10%的担保； 净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50% 额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象 （三）为资产负债率超过70%的担保对象提
提供的担保； 供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最
最近一期经审计总资产的30%； 近一期经审计总资产的30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最
最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000
5000万元； 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 （六）公司的对外担保总额，达到或超过最
供的担保。 近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
（七）法律、行政法规、部门规章、交易 保；
所规则和本章程规定应当由股东大会审议通过 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供
的其他担保情形。 的担保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事 （八）法律、行政法规、部门规章、交易所
会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体 规则和本章程规定应当由股东大会审议通过的
独立董事三分之二以上同意。股东大会审议前 其他担保情形。
款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
股东所持表决权的三分之二以上通过。 会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 立董事三分之二以上同意。股东大会审议前款第
关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 （四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 持表决权的三分之二以上通过。
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
的半数以上通过。 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 任期三年，任期届满可连选连任。
务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 职务。
行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 过公司董事总数的1/2。
得超过公司董事总数的1/2。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工
作； 作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
方案； 案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行
行债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
事项、委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总 书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报 经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报
酬事项和奖惩事项； 酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案； (十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项； (十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作； 总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
章程授予的其他职权。 程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
股东大会审议。 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股
东大会审议。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任
制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
得担任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
董事会
2019年12月5日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
