证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2019-114
海能达通信股份有限公司
关于修订公司第一期限制性股票激励计划相关内容的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月5日召开第三届董事会第四十八次会议和第三届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于修订公司第一期限制性股票激励计划相关内容的议案》，同意公司在第一期限制性股票激励计划及其实施考核管理办法规定中新增营业收入增长率及扣非净利润增长率作为可供选择的考核指标，即新指标或原指标中有一个满足，当次解锁期的公司业绩考核指标即视为满足。现将相关事宜公告如下：
一、第一期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年7月6日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于<海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
2、2018年7月26日至2018年8月4日期间，公司对首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
3、2018年8月15日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2018年8月22日，公司召开了第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划首期激励对象授予限制性股票的议案》、《关于调整第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实。
5、2019年7月26日，公司第三届董事会第四十一次会议、第三届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意以2019年7月26日为授予日，以4.70元/股的授予价格向符合条件的118名激励对象授予预留限制性股票427.55万股；同意对首次授予限制性股票回购价格进行调整，回购价格由4.16元/股加上中国人民银行公布的同期定期存款利率，调整为4.125元/股加上中国人民银行公布的同期定期存款利率；同意回购注销 67人因个人原因离职激励对象已获授但尚未解除限售的共821,700股限制性股票。
6、2019年 9月 11 日，公司2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，2019年11月18日，公司完成了相关回购注销的手续办理，回购注销的限制性股票数量为821,700股，涉及人数为67人，并披露了《关于限制性股票回购注销完成的公告》，公告编号：2019-100。
7、2019年11月21日，公司完成限制性股票预留部分授予登记，并披露了《关于限制性股票预留部分授予登记完成的公告》，预留部分授予的限制性股票登记数量为317.52万股，激励对象人数为81人，上市日期为2019年11月22日。二、关于第一期限制性股票激励计划的修订背景
鉴于国内外宏观形势不确定因素增加，同时中美贸易战带来国际竞争局势趋紧，导致公司的非经常性损益存在一定的不确定性。自去年以来，公司践行精细化运营，同时凭借持续的全球化布局和新产品拓展，公司经营质量和业务稳定性得到稳步提
升。今年以来，公司公告中标的订单金额创历史新高，经营性现金流显著转好，整
体经营趋势稳定向上。
考虑到科技企业的营业收入、扣非净利润等指标能够综合反映公司的核心业务发展情况和盈利能力，能够比较充分的体现企业管理绩效，更好的激发公司高管、中层以及核心骨干员工的工作热情，更有利于促进公司整体业绩水平的提升，并保障全体股东利益。因此，为进一步激励公司的干部员工继续保持攻坚克难的奋斗精神，公司在第一期限制性股票激励计划及其实施考核管理办法规定中新增营业收入增长率及扣非净利润增长率作为可供选择的考核指标，即新指标或原指标中有一个满足，当次解锁期的公司业绩考核指标即视为满足。
三、第一期限制性股票激励计划业绩考核指标修订的内容
《海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》之“五、限制性股票的授予与解除限售的条件”-“2、限制性股票的解除限售条件”-“（1）公司业绩考核要求”和“3、业绩考核指标设置的合理性分析”调整前后对比如下：
修订前：
（1）公司业绩考核要求
本计划在2018年-2021年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利润考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。
在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 绩效考核指标第一个解除限售期/ 2018年度净利润不低于6.0亿元且2019年度净利润不低于7.8亿元；预留第一个解除限售期 或2018年度净利润与2019年度净利润合计不低于14.0亿元
第二个解除限售期/
2020年度净利润不低于10.0亿元
预留第二个解除限售期
第三个解除限售期/ 2021年度净利润不低于12.5亿元
解除限售期 绩效考核指标预留第三个解除限售期
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
3、业绩考核指标设置的合理性分析
公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了“净利润”，该指标有助于直接反映上市公司的成长能力、盈利能力、成本费用控制能力等。根据业绩指标的设定，公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
修订后：
（1）公司业绩考核要求
本计划在2018年-2021年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到下表所列指标一或指标二的任意一个考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。
在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 绩效考核指标
指标一：2018年度净利润不低于6.0亿元且2019年度净利润不低于
第一个解除限售期/ 元7.8；亿或元；或2018年度净利润与2019年度净利润合计不低于14.0亿
预留第一个解除限售期
指标二：以2018年为基数，2019年营业收入增长率不低于15%，
且扣非净利润增长率不低于30%
解除限售期 绩效考核指标第二个解除限售期/ 指标一：2020年度净利润不低于10.0亿元；或预留第二个解除限售期 指标二：以2018年为基数，2020年营业收入增长率不低于30%，
且扣非净利润增长率不低于60%
第三个解除限售期/ 指标一：2021年度净利润不低于12.5亿元；或
预留第三个解除限售期 指标二：以2018年为基数，2021年营业收入增长率不低于45%，
且扣非净利润增长率不低于90%
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
3、业绩考核指标设置的合理性分析
公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了“净利润”作为指标一，“营业收入增长率”及“扣非净利润增长率”作为指标二。指标一“净利润”有助于直接反映上市公司的成长能力、盈利能力、成本费用控制能力等；指标二“营业收入增长率”及“扣非净利润增长率”能够综合反映公司的核心业务发展情况和盈利增长能力，能够比较充分的体现企业管理绩效，更好的激发公司高管、中层以及核心骨干员工的工作热情，更有利于促进公司整体业绩水平的提升，并保障全体股东利益。根据业绩指标的设定，公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标
的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。
四、本次修订对公司的影响
本次对《海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等其他文件中的公司业绩考核指标修订，不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响。本次修订不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、独立董事意见
公司此次对《海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要相关文件中的公司业绩考核指标进行修订，是根据宏观经济形势及公司实际情况确定的，本次修订更能将公司利益、全体股东的利益结合在一起，能够进一步激发公司管理层、中层管理人员、核心骨干的工作热情，有利于促进公司整体盈利水平的提升。本次修订不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定。我们一致同意修订《海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、考核管理办法等相关文件中的公司业绩考核指标，并同意将本次业绩考核指标修订事项提交股东大会审议。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司此次对《海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等文件中的公司业绩考核指标进行修订，有利于进一步激发公司管理层、中层管理人员、核心骨干的工作热情，促进公司整体盈利水平的提升。本次修订不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。监事会同意修订《海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要、考核管理办法等文件中的业绩考核指标。
七、法律意见书的结论意见
本所律师认为，公司本次激励计划变更相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交股东大会审议；本次变更事项不会导致公司激励计划提前解除限售，不涉及授予价格的调整，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次变更相关事项尚需依法履行信息披露义务。
八、审批程序
2019年12月5日，公司召开第三届董事会第四十八次会议和第三届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于修订公司第一期限制性股票激励计划相关内容的议案》。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（深圳）事务所对该事项出具了法律意见书。本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、第三届董事会第四十八次会议决议；
2、第三届监事会第四十一次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第四十八次会议相关议案的独立意见；
4、国浩律师（深圳）事务所关于海能达通信股份有限公司限制性股票激励计划变更相关事项之法律意见书。
特此公告。
海能达通信股份有限公司董事会
2019年12月5日
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