证券代码：600595 证券简称：*ST中孚 公告编号：临2019-090
河南中孚实业股份有限公司
关于广元中孚高精铝材有限公司出资权及股权转让的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示 :
1、交易内容简要：河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司河南中孚铝业有限公司（以下简称“中孚铝业”）拟将广元中孚高精铝材有限公司（以下简称“广元中孚”）部分出资权及股权转让给四川豫恒实业有限公司（以下简称“四川豫恒”）。本次出资权及股权转让具体情况如下：
（1）公司拟将其持有广元中孚人民币2亿元的注册资本认缴出资权转让给四川豫恒，占广元中孚注册资本的10.62%，转让价格为人民币0元；
（2）中孚铝业拟将其持有广元中孚40.89%的股权转让给四川豫恒，该部分股权转让价格为人民币7.7亿元。
本次股权转让完成后，四川豫恒将持有广元中孚51.51%的股权，公司持有15.93%的股权，中孚铝业持有32.56%的股权。
2、本次出资权及股权转让不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
一、交易概述
根据国家西部大开发发展规划和能源结构优化调整政策，为优化资产结构，盘活存量资产，及时把高成本的电解铝产能置换到成本优势地区，从而实现企业的持续健康发展，经公司董事会、股东大会批准，2018年12月开始，公司决定将控股子公司林丰铝电有限责任公司（以下简称“林丰铝电”）、中孚铝业共计50万吨电解铝产能转移至四川省广元市。目前产能转移一期广元林丰项目已于2019年11月29日开始投产，二期广元中孚项目尚处于初期建设阶段。根据公司目前财务状况，为降低公司资产负债率，改善财务结构，缓解债务压力，同时有利于筹集项目资金、加快广元中孚电解铝产能转移项目建设，在不改变公司既定战略下实现股东利益最大化的情况下，公司决定将公司及控股子公司中孚铝业持有的广元中孚部分出资权及股权转让给四川豫恒。
目前广元中孚注册资本人民币18.83亿元。公司认缴出资额为5亿元，占广元中孚注册资本的26.55%，其中，实缴资本人民币0.86亿元，认缴出资权为4.14亿元；中孚铝业认缴出资额13.83亿元，实缴13.83亿元，占广元中孚注册资本的73.45%。
本次认缴出资权及股权转让安排：
（1）本次公司拟将2亿元认缴出资权转让给四川豫恒，占广元中孚注册资本的10.62%，转让价格为人民币0元。
（2）本次中孚铝业拟将其持有广元中孚40.89%的股权转让给四川豫恒，转让价格以北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）[2019]京会兴审字第02000160号审计报告净资产为依据，经双方协商，该部分股权转让价格为7.7亿元。
本次出资权及股权转让完成后，四川豫恒将持有广元中孚51.51%的股权，公司持有15.93%，中孚铝业持有32.56%。
本次股权转让不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。已于2019年12月4日经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易方介绍
（1）交易对方介绍
公司名称：四川豫恒实业有限公司
企业类型：其他有限责任公司
企业住所：四川省广元市经济技术开发区袁家坝工业园
法定代表人：吴岩
注册资本：32,000万元
成立日期：2019年06月18日
经营范围：铝压延加工；销售铝材；广告设计、制作、代理发布；建筑装饰工程；互联网信息服务；机械设备、五金产品及电子产品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及持股比例：河南怡诚创业投资集团有限公司占55%、河南洛汭商贸有限公司占40%、艾尔包装股份有限公司占5%。
截至2019年11月30日，四川豫恒资产总额为31,999.77万元，净资产为31,999.77万元。
四川豫恒成立时间不足一年，其实际控制人河南怡诚创业投资集团有限公司财务数据如下：
截至2019年9月30日，河南怡诚创业投资集团有限公司资产总额为256,073.72万元，负债总额为225,666.69万元，净资产为30,407.03万元，2019年1-9月营业收入为52,925.78万元，净利润为510.38万元（以上数据未经审计）。
（2）其他当事人介绍
公司名称：河南中孚铝业有限公司
企业类型：其他有限责任公司
企业住所：巩义市站街镇东岭豫联工业园区
法定代表人：覃海棠
注册资本：2,000万元
成立日期：2014年03月18日
经营范围：电解铝的生产、销售;从事货物和技术进出口业务(国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外)。
股东及持股比例：公司占51%、河南豫联能源集团有限责任公司占49%。
截至2019年9月30日，中孚铝业资产总额为418,325.82万元，负债总额为817,542.50万元，净资产为-399,216.68万元，2019年1-9月营业收入为200,384.69万元，净利润为-41,818.83万元。（以上数据未经审计）
三、交易标的基本情况
公司名称：广元中孚高精铝材有限公司
企业类型：其他有限责任公司
企业住所：广元经济技术开发区袁家坝工业园
法定代表人：张松江
注册资本：188,322.56万元
成立日期：2019年03月13日
经营范围：铝液（锭）、铝材生产与销售;氧化铝、炭素制品等原辅材料、机械设备、仪表仪器、设备零配件销售；货物或技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及持股比例：公司持有26.55%，中孚铝业持有73.45%。
广元中孚是公司为电解铝产能转移项目设立的项目公司。截止2019年9月30日，广元中孚资产总额为185,368.36万元，负债总额为39,252.03万元，净资产为146,116.33万元。（以上数据已经审计）
四、交易协议的主要内容
1、公司与四川豫恒就本次出资权转让事项签订《广元中孚高精铝材有限公司出资权转让协议》，具体内容如下：
（1）转让标的：公司持有广元中孚10.62%的出资权。
（2）转让的价格及确定依据
本次转让的2亿元出资额权未实缴出资，因此本次出资权的转让价格为0元人民币。
2、中孚铝业与四川豫恒就本次股权转让事项签订《广元中孚高精铝材有限公司股权转让协议》，具体内容如下：
（1）转让标的：中孚铝业持有广元中孚40.89%之股权。
（2）转让的价格及确定依据
本次中孚铝业拟以北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）[2019]京会兴审字第02000160号审计报告净资产为依据向四川豫恒转让其持有广元中孚40.89%的股权，经双方协商，该部分股权转让价格为7.7亿元。
（3）涉及价款的支付方式：股权转让协议签署之日起5个工作日内四川豫恒应向中孚铝业支付约定的全部转让价款30%，2019年12月31日前支付转让价款的51%，2020年6月30日前支付转让价款的100%。
（4）违约责任：如四川豫恒延迟付款，将按应付款项日万分之五的利率支付滞纳金。如因一方违约造成合同无法履行，将赔偿守约方的经济损失。
经过对受让方四川豫恒及其实际控制人河南怡诚创业投资集团有限公司的充分调查了解，公司董事会认为其具有按照协议履约的能力。受让方四川豫恒及其实际控制人与公司无关联关系，在产权、业务、资产、人员等方面不存在公司对其利益倾斜的其他关系。
五、本次股权转让对上市公司的影响
1、本次交易完成后，公司不再合并广元中孚报表。鉴于广元中孚项目尚处于建设初期，不会对公司当期及未来财务状况及经营成果产生不利影响。
2、有利于降低公司资产负债率，改善财务结构，化解债务风险。
3、本次股权转让完成后，广元中孚将成为公司的联营公司。根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》应用指南，对于投资方向联营企业或合营企业投出或出售资产的顺流交易，在该交易存在未实现内部交易损益的情况下(即有关资产未对外部独立第三方出售或未被消耗)，投资方在采用权益法计算确认应享有联营企业或合营企业的投资损益时，应抵销该未实现内部交易损益的影响，同时调整对联营企业或合营企业长期股权投资的账面价值；投资方对于投出或出售资产产生的损益确认仅限于归属于联营企业或合营企业其他投资者的部分。根据公司临2019-074号公告，中孚铝业以25万吨电解铝产能置换指标（评估值为13.83亿元）对广元中孚进行增资；本次交易完成后，四川豫恒持有广元中孚51.51%的股权，因此实现对外资产处置收益约6.72亿元；公司目前持有中孚铝业51%股权，预计将增加归属于母公司所有者净利润约3.4亿元。
六、备查文件
1、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）[2019]京会兴审字第02000160号审计报告；
2、《广元中孚高精铝材有限公司出资权转让协议》、《广元中孚高精铝材有限公司股权转让协议》；
3、独立董事意见。
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司董事会
二〇一九年十二月五日
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