证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2019－080
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）摘要
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励方式：限制性股票
●股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
●本计划拟授予的限制性股票数量为 980 万股，占本计划公告时公司股本总
额48,989万股的2%。本次授予预留98万股，占授予总数的10%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称 中文名称：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
法定代表人 刘清勇
股票代码 000922
股票简称 佳电股份
注册资本 48,989.34万元
股票上市地 深圳证券交易所
上市日期 1999年6月18日
注册地址 黑龙江省佳木斯市前进区长安路247号
办公地址 黑龙江省佳木斯市前进区长安路247号统一社会信用代码 91230800127590757N
电机、屏蔽电泵、局部扇风机制造与维修;电机、防爆电气技术开
经营范围 发、技术服务。股权投资。自营进出口业务(按外经贸部门批准的经
营范围和商品目录经营)。
（二）公司近三年业绩情况：
单位：万元 币种：人民币
主要会计数据 2018年 2017年 2016年
营业收入 194,803.79 158,815.97 126,649.48
归属于上市公司股东的净利润 27,868.91 12,050.21 -43,666.84
归属于上市公司股东的扣除非经 33,259.11 7,176.75 -45,798.25
常性损益的净利润
归属于上市公司股东的净资产 183,276.89 155,407.99 143,357.77
总资产 323,338.58 274,840.17 280,668.15
主要财务指标 2018年 2017年 2016年
基本每股收益（元／股） 0.57 0.22 -0.80
稀释每股收益（元／股） 0.57 0.22 -0.80
扣除非经常性损益后的基本每股
收益（元／股） 0.65 0.13 -0.84
加权平均净资产收益率（%） 16.46 8.07 -26.43
扣除非经常性损益后的加权平均 19.64 4.80
净资产收益率（%） -27.72
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：
序号 姓名 职务
1 刘清勇 董事长
2 车东光 董事
3 聂传波 董事、副总经理、董事会秘书
4 王非 董事
5 魏国栋 董事
6 张井彬 董事、总会计师
7 蔡昌 独立董事
8 金惟伟 独立董事
9 董惠江 独立董事
10 刘汉成 监事会主席
11 马春梅 监事
12 张宏伟 职工监事
13 姜清海 总经理
14 安文举 副总经理
二、实施激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126 号）（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。
股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。
四、本计划拟授予的权益数量
本计划拟授予的限制性股票数量为 980 万股，占本计划公告时公司股本总额48,989万股的2%。本次授予预留98万股，占授予总数的10%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1.激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
2.激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司高级管理人员、中层管理人员、核心员工。本计划激励对象不包括监事、独立董事。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象不超过 180 人，具体包括：公司高级管理人员、中层管理人员及核心员工。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
（三）限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
激励对象 职务 授予股数(万股) 占授予总数的 获授权益占公司
百分比 股本总额比例
刘清勇 董事长 18 1.84% 0.04%
姜清海 总经理 18 1.84% 0.04%
张井彬 总会计师 15 1.53% 0.03%
安文举 副总经理 15 1.53% 0.03%
聂传波 董事会秘书 10 1.02% 0.02%
中层管理人员55人 365 37.24% 0.75%
核心员工93人 441 45% 0.90%
预留部分 98 10% 0.20%
合计不超过180人 980 100.00% 2.00%
注：（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
六、授予价格及确定方法
（一）授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每4.30元，即满足授予条件后，激励对象可以以每股4.30元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
公司通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格应当根据公平市场价原则确定，且不低于下列价格的较高者的60%：
1、本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价；
2、本计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价。
根据以上定价原则，首次授予部分限制性股票的授予价格为4.30元/股。
七、本激励计划的时间安排
（一）本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过84个月。
（二）本计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
预留授予日由董事会审议授予预留权益时确定。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（三）本计划的限售期
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿
还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股
本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司
为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励
对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（四）本计划的解除限售期
本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占获授权益数量
比例
首次及预留的第 自相应部分完成登记之日起24个月后的首个交易日起至相 1/4
一个解除限售期 应部分完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留的第 自相应部分完成登记之日起36个月后的首个交易日起至相 1/4
二个解除限售期 应部分完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留的第 自相应部分完成登记之日起48个月后的首个交易日起至相 1/4
三个解除限售期 应部分完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留的第 自相应部分完成登记之日起60个月后的首个交易日起至相 1/4
四个解除限售期 应部分完成登记之日起72个月内的最后一个交易日当日止
（五）本计划禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、限制性股票激励计划授予条件及解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象近三年绩效考核均为合格及以上，且未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
本计划授予限制性股票的业绩条件为：2018年净资产收益率不低于10%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2018年较2017年营业收入增长率不低于7%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2018年现金营运指数不低于0.4，且不低于同行业对标企业50分位值水平。
4、个人业绩考核条件达标，即达到以下条件：
对所有激励对象个人业绩考核按公司现行年度考核管理办法执行。考核结果共有优秀、良好、称职、基本称职、不称职五个等次。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀、良好和称职的，则上一年度激励对象个人绩效为“考核合格”，则该激励对象可被授予限制性股票。
（二）限制性股票的解除限售条件
公司满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第 2 条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
3、公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的四个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划首次授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：解除限售期 业绩考核目标
2020年净资产收益率不低于10%，且不低于对标企业75分位值水平或同
第一个解除限售期 行业平均水平；2020年较2019年营业收入增长率不低于7%，且不低于对
标企业75分位值水平或同行业平均水平；2020年现金营运指数不低于
0.4，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；
2021年净资产收益率不低于10%，且不低于对标企业75分位值水平或同
第二个解除限售期 行业平均水平；2021年较2020年营业收入增长率不低于7%，且不低于对
标企业75分位值水平或同行业平均水平；2021年现金营运指数不低于
0.4，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；
2022年净资产收益率不低于10%，且不低于对标企业75分位值水平或同
第三个解除限售期 行业平均水平；2022年较2021年营业收入增长率不低于7%，且不低于对
标企业75分位值水平或同行业平均水平；2022年现金营运指数不低于
0.4，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；
2023年净资产收益率不低于10%，且不低于对标企业75分位值水平或同
第四个解除限售期 行业平均水平；2023年较2022年营业收入增长率不低于7%，且不低于对
标企业75分位值水平或同行业平均水平；2023年现金营运指数不低于
0.4，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；
本计划预留授予的限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：解除限售期 业绩考核目标
2020年净资产收益率不低于10%，且不低于对标企业75分位值水平或同
第一个解除限售期 行业平均水平；2021年较2020年营业收入增长率不低于7%，且不低于对
标企业75分位值水平或同行业平均水平；2021年现金营运指数不低于
0.4，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；
2021年净资产收益率不低于10%，且不低于对标企业75分位值水平或同
第二个解除限售期 行业平均水平；2022年较2021年营业收入增长率不低于7%，且不低于对
标企业75分位值水平或同行业平均水平；2022年现金营运指数不低于
0.4，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；
2022年净资产收益率不低于10%，且不低于对标企业75分位值水平或同
第三个解除限售期 行业平均水平；2023年较2022年营业收入增长率不低于7%，且不低于对
标企业75分位值水平或同行业平均水平；2023年现金营运指数不低于
0.4，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；
2023年净资产收益率不低于10%，且不低于对标企业75分位值水平或同
第四个解除限售期 行业平均水平；2024年较2023年营业收入增长率不低于7%，且不低于对
标企业75分位值水平或同行业平均水平；2024年现金营运指数不低于
0.4，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；
注：（1）上述授予及解除限售业绩考核目标中净资产收益率为扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率；
（2）在股权激励计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围。
4、授予、解除限售考核对标企业的选取
公司属于中国证监会行业分类“制造业”门类下的“电气机械及器材制造业”，上述同行业平均水平为中国证监会“电气机械及器材制造业”下的全部A股上市公司的平均业绩。同时选取与公司主营业务类型相近的A股上市公司作为对标企业样本，共计10家（不包括“佳电股份”），具体如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
002176.SZ 江特电机 002196.SZ 方正电机
002249.SZ 大洋电机 603988.SH 中电电机
600580.SH 卧龙电驱 002801.SZ 微光股份
603819.SH 神力股份 603320.SH 迪贝电气
002576.SZ 通达动力 300626.SZ 华瑞股份
若在年度考核过程中，对标企业主营业务发生重大变化，与公司的产品和业务不再具备相关性，则由公司董事会根据股东大会授权剔除或更换相关样本。公司董事会可根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整，但相应调整需报国资委备案。本计划有效期内，若上述对标企业存在发行股份收购资产的行为，则应剔除被收购资产对企业利润规模的影响。
5、激励对象个人层面考核
根据公司制定的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司对激励对象进行年度绩效考核，并依照激励对象的年度绩效考核结果确定是否解除限售。
本激励计划有效期内，对所有激励对象个人业绩考核按公司现行年度考核管理办法执行。考核结果共有优秀、良好、称职、基本称职、不称职五个等次。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀、良好和称职的，则上一年度激励对象个人绩效为“考核合格”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为基本称职、不称职的，则上一年度激励对象个人绩效为“考核不合格”。
若某个激励对象上一年度个人绩效考核合格，则该激励对象个人当期限制性股票可全部解除限售。若某个激励对象上一年度个人绩效考核不合格，公司将以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购并注销该激励对象当期限制性股票。
考核等级 A B C D E
得分区间 90～100 80～90 70～80 60～70 60分以下
考核结论 优秀 良好 称职 基本称职 不称职
考核等级 A B C D E
考核合格 考核不合格
九、限制性股票激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P 1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调
整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。4、
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（三）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
（四）限制性股票激励计划调整的程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。
2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。
3、公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
十、限制性股票激励计划授予权益、激励对象解除限售的程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
3、本计划经国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名
单审核及公示情况的说明。
4、公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（二）限制性股票的授予程序
1、本计划在获得国资委审批通过后提交公司股东大会审议，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
2、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
3、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
4、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
5、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
6、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划
（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
7、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回其已解
除限售获得的全部或部分收益。
3、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
5、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激
励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括除投票权外的其他如分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
7、本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
8、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
十二、公司及激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，当年达到解锁期且满足解锁的业绩考核条件的，可解锁部分应该在调离后的半年内申请解锁；若未在上述期间内申请解锁的，相应部分限制性股票及其余未解锁限制性股票在当期解锁日之后按授予价格加上银行定期存款利息之和进行回购注销。
2、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职位变更的，其获授予的但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销，并且不再享有所对应股权未来的分红收益，公司基于特殊情况（包括但不仅限于发生重大经营风险与结果等），拥有对其已获得分红等收益的追索与裁决权。
3、激励对象因第2条原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其获授予的但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销。
4、激励对象因裁员、免职被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行定期存款利息之和进行回购注销。
5、激励对象主动离职的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销。
6、激励对象因退休而离职的，其获授的限制性股票当年达到解锁期且满足解锁的业绩考核条件的，可解锁部分应该在退休后的半年内申请解锁；若未在上述期间内申请解锁的，相应部分限制性股票及其余未解锁限制性股票在当期解锁日之后按授予价格加上银行定期存款利息之和进行回购注销。
7、激励对象因工伤丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票当年达到解锁期且满足解锁的业绩考核条件的，可解锁部分应该在离职后的半年内申请解锁；若未在上述期间内申请解锁的，相应部分限制性股票及其余未解锁限制性股票在当期解锁日之后按授予价格加上银行定期存款利息之和进行回购注销。
8、激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职的，其获授的但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行定期存款利息之和进行回购注销。
9、激励对象身故的，当年达到解锁期且满足解锁的业绩考核条件的，可解锁部分应该在半年内申请解锁；若未在上述期间内申请解锁的，相应部分限制性股票及其余未解锁限制性股票在当期解锁日之后按授予价格加上银行定期存款利息之和进行回购注销。
10、激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票全部由公司按授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
11、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
十三、限制性股票激励计划的变更、终止
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施股权激励计划是否符合相关法律法规、规范性性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（四）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十四、限制性股票的会计处理
（一）限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值＝公司股票的市场价格-授予价格，为每股2.87元。
（三）股份支付费用对公司业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设授予日在 2020 年 1 月，预计本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予数量 总成本 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
980.00 2812.60 902.38 902.38 550.80 316.41 140.63
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
1.《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
特此公告。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会
2019年12月6日
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