哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件和《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第八届董事会第八次会议审议的公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要发表如下独立意见：
一、关于公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
作为公司的独立董事，基于独立判断立场，对拟实施的《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要发表如下独立意见：
1、《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《主板信息披露业务备忘录第 3号-股权激励及员工持股计划》（以下简称“《信披备忘录》”）等有关法律、法规及规范性文件的相关规定；
2、公司不存在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
3、《2019年限制性股票激励计划（草案）》所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，同时亦不存在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形。激励对象均符合《管理办法》、《试行办法》等法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合《股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效；
4、《2019年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《试行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，《2019年限制性股票激励计划（草案）》合法、合规；
5、公司制定的《2019 年限制性股票激励计划（草案）》对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保及/或其他形式财务资助的计划或安排；
7、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司高层管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；
8、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定对相关议案回避表决。
综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划并将《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要提交公司股东大会审议。
二、关于公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司本次激励计划的考核指标分为公司层面的业绩考核指标与激励对象个人层面的绩效考核指标。
公司层面的业绩考核指标“净资产收益率”、“营业收入增长率”、“现金运营指数”分别反映了股东回报和公司价值创造、公司持续成长能力、公司运营质量。这三个目标的设置综合考虑了公司发展战略、宏观经济环境、行业竞争情况等因素，有利于更加充分地调动激励对象的主观能动性，从而进一步实现公司整体与股东的共赢。
公司针对激励对象个人设置了严格的绩效考核体系，考核结果分五个等次，分别为优秀、良好、称职、基本称职、不称职，按照考核办法对激励对象每个考核年度的工作业绩进行全方位评价，并根据考核结果确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，我们一致同意公司本次激励计划的考核指标设定具有的实操性，在促进公司达成整体业绩目标的同时，对激励对象能起到激励与约束的作用，有利于公司的可持续发展，是科学和合理的，不存在损害公司及全体股东的利益，能够达到本次激励计划的考核目的。我们同意将公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》提交公司股东大会审议。
独立董事：
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董惠江 蔡 昌 金惟伟
2019年12月6日
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