营口金辰机械股份有限公司监事会
关于第三届监事会第十一次会议
相关事项的意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》和《营口金辰机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，作为营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，对公司第三届监事会第十一次会议（以下简称“本次监事会”）审议的公司变更部分募集资金用途、本次公开发行A股可转换公司债券相关事项等事项认真审议并发表如下意见：
一、 关于公司变更部分募集资金用途相关事项的意见
公司拟将首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资的“搬运机器人和智能物料传输仓储系统”及“光伏电池片生产自动化系统”中的剩余募集资金（合计15,445.48万元）的用途变更为“年产40台（套）隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式PECVD设备项目”的建设。是经公司董事会及管理层认真审议，综合考虑募集资金投资项目实际情况和募集资金使用效益的基础上提出的，有利于提高募集资金使用效率，降低公司经营成本，符合公司长远发展要求和全体股东利益。
本次变更部分募集资金用途公司履行了必要的批准程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意本次公司变更部分募集资金用途相关事项。
二、 关于公司公开发行A股可转换公司债券相关事项的意见
1. 公司具备法律、法规及规范性文件规定的公开发行A股可转换公司债券的相关条件。
2. 本次公开发行 A 股可转换公司债券的发行方案和发行预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
3. 公司本次编制的《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》对募集资金投资项目的基本情况、项目建设的必要性及可行性等内容进行了充分说明，有利于投资者对公司本次发行 A 股可转换公司债券进行全面了解。
4. 公司本次制定的《营口金辰机械股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》能够合理保护债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。
5. 审议本次公开发行A股可转换公司债券的会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
综上，本次公开发行A股可转换公司债券事项尚需公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。我们同意公司本次公开发行 A股可转换公司债券事项。
三、 关于公司前次募集资金使用情况的意见
经核查，我们认为：公司编制的《营口金辰机械股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益或违法相关规定的情形。我们一致同意《营口金辰机械股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
四、 关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。我们认为公司关于本次公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的分析、相关填补措施及承诺均符合有关法律、法规、规范性文件的要求，符合公司及全体股东利益。我们一致同意《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》。
五、 关于制定《营口金辰机械股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》的意见
经核查，我们认为：公司制订的《营口金辰机械股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，在具备现金分红条件时，优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
因此，我们同意董事会制订的《营口金辰机械股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。
（以下无正文）
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