关于请做好天邦股份非公开发行
发审委会议准备工作的函之回复
保荐机构（主承销商）
二〇一九年十二月
中国证券监督管理委员会：
贵会《关于请做好天邦股份非公开发行发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）根据要求，组织天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”、“天邦股份”、“发行人”或“申请人”）、安徽承义律师事务所（以下简称“申请人律师”）和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）就告知函进行了认真讨论分析，并就有关问题进行了进一步核查，现就告知函提出的问题答复如下。
1、关于中国动保。根据申报材料，申请人于 2016年出资 2亿元参与设立中域之鸿投资管理合伙企业（有限合伙），该投资基金向中国动保大股东提供 5亿元借款且无法收回。2017年12月，申请人以2亿收购中国动保第二大股东持有的中国动保20.4%股权。申请人于2018年末对中国动保股权全额计提减值损失，同时确认了中域之鸿的投资损失。中国动保为香港联交所上市公司，2015年3月起股票被持续停牌，2016年度财务报告被出具无法发表意见的审计报告。2019年4月，申请人将中国动保股权和中域之鸿出资份额分别转让给实际控制人张邦辉先生和持股5%以上股东吴天星先生，两笔关联交易定价及保证金分别为人民币 2.0077亿元、2亿元，前述款项均已支付完毕。申请人年审会计师将前述关联交易事项作为强调事项，对申请人2018年年报出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。
请申请人说明并披露：（1）在已知悉中国动保存在较大风险的情况下，仍出资 2亿元参与设立中域之鸿且向中国动保实际控制人提供 5亿借款，最终无法收回的原因及合理性，是否严格执行对外投资管理制度并履行决策程序，是否构成利益输送，是否涉嫌侵害上市公司股东利益；（2）结合中域之鸿向中国动保实际控制人提供 5 亿元借款的具体约定和借款人履约情况，说明并披露申请人已知悉中国动保存在较大风险的情况下，仍出资2亿元收购中国动保20.4%股份的原因及合理性，相关定价是否公允，是否严格执行对外投资管理制度并履行决策程序，是否构成利益输送，是否涉嫌侵害上市公司股东利益；（3）说明并披露投资中域之鸿、中域之鸿对外借款以及收购中国动保 20.4%股份过程中，相关投资、借款及其决策的具体时间和金额，相关信息披露情况，是否存在未批先投、超额投资以及信息披露不规范的情形；（4）针对造成上述投资损失或违反内部管理制度、决策程序事项（如有），申请人采取的整改措施及效果，开展的责任追究具体情况，相关内控制度是否建立健全并有效执行；（5）张邦辉、吴天星先生支付前述股权转让款的资金来源、支付方式、具体时间及后续处置计划，是否存在占用上市公司资金支付相关款项的情形；（6）吴天星先生作为持股9.4%的股东，同第一大股东同时承接申请人上述不良资产的商业合理性，是否存在其他利益安排。请保荐机构及申请人律师、会计师说明核查过程、依据并出具明确的核查结论。
回复：
一、关于中国动保的情况：中国动保的演变过程及发行人参与投资时的中国动保的主要资产状况
中国动物保健品有限公司（以下简称“中国动保”）注册于百慕达，2001年在新加坡交易所上市。2004 年，李春花在新加坡注册成立伊万顿有限公司（以下简称“伊万顿”），并由伊万顿并购整合了国内兽药类等业务资产，主要来自王彦刚、李春花（两人系夫妻关系）。2007年12月31日，伊万顿以反向收购中国动保的方式实现在新加坡交易所上市，伊万顿成为中国动保的全资子公司，李春花成为中国动保的实际控制人。2010 年，中国动保通过介绍上市的方式在香港联交所上市。2013年，中国动保从新加坡交易所退市。
2008年12月，伊万顿的全资子公司北京海思科瑞科技有限公司（以下简称“北京海思科瑞”）和深圳保吉安康科技有限公司（以下简称“深圳保吉安康”）分别收购了内蒙古必威安泰生物科技有限公司（以下简称“内蒙古必威安泰”）20%、40%的股权；2014年，伊万顿的全资子公司深州保吉安康、石家庄麦迪森达及北京海思科瑞收购了内蒙古必威安泰27.8%的股权。至此，中国动保间接持有内蒙古必威安泰87.8%的股权。截至2016年11月7日，北京保吉安科技有限公司（由北京海思科瑞更名）持有内蒙古必威安泰87.8%的股权。2017年3月，伊万顿设立全资子公司北京必威安泰科技有限公司（以下简称“北京必威安泰”），并受让了内蒙古必威安泰87.8%的股权，内蒙古必威安泰的股权控制关系变更为：中国动保=>伊万顿=>北京必威安泰=>内蒙古必威安泰。
2015年3月30日，中国动保因未披露2014年年报，被香港联交所暂停交易。之后至2016年前后，伊万顿注销了除内蒙古必威安泰、山西隆克尔生物制药有限公司（以下简称：“山西隆克尔”）以外的约10余家中国境内子公司。根据公开资料，至2017年，中国动保间接拥有的主要资产包括北京必威安泰持股87.8%的内蒙古必威安泰、持股72.16%的山西隆克尔及辽宁益康生物股份有限公司（以下简称：“益康生物”）16.69%的股份。
内蒙古必威安泰成立于2008年6月12日，主要经营兽用口蹄疫细胞悬浮培养灭活疫苗生产、销售，其持有的口蹄疫苗生产牌照全国仅有7家。在伊万顿间接收购内蒙古必威安泰后，内蒙古必威安泰逐渐成为中国动保业务体系中最核心、优质的资产。根据中国动保公告，中国动保2016年度营业收入2.65亿元，毛利
1.65亿元，净利润0.21亿元。根据公告内容分析，营业收入来源为内蒙古必威
安泰生产的口蹄疫疫苗销售产生的收入。同行业公司申联股份（股票代码688098）
为科创板上市公司，主营业务为口蹄疫疫苗，2018年营业收入2.75亿元，与内
蒙古必威安泰的主营业务、收入规模基本相同，其目前市值约60亿元。
因此，根据中国动保公告内容分析，虽然中国动保在2015年被暂停交易，但当时，中国动保仍然拥有一些有效资产，如:内蒙古必威安泰、山西隆克尔、持有的益康生物少数股权等。特别是内蒙古必威安泰经营正常，具有较强的盈利能力，其持有的口蹄疫疫苗生产牌照及业务具有较高的商业价值。
二、发行人（张邦辉）投资中国动保的过程
因认可中国动保核心资产的价值及未来可能的业务合作，发行人及发行人实际控制人张邦辉在中国动保暂停交易后，参与了以中国动保股权为目标的投资。
1、张邦辉借款，发行人投资中域之鸿及受让基金份额，中域之鸿借款
2015年前后，李春花持股100%的WANG FAMILY COMPANY LIMITED（中国动保控股股东，持股25.87%，以下简称“WANG FAMILY”）向香港瑞银（UBS）、瑞信的5亿元借款需要偿还，该借款以其持有的中国动保25.87%的股权作质押。
2015年12月11日，张邦辉与李春花、王彦刚、北京海思科瑞签订《借款协议》，约定：张邦辉向李春花、王彦刚提供2亿元借款，借款期限1年，利率12%。借款协议基于甲方（李春花、王彦刚）与乙方（张邦辉）及其他关联方之间就上市公司战略重组、股权收购等相关合作事宜而签署。2015年12月15日，张邦辉支付了2亿元的借款。
2016年2月，公司与河北臻世朋医药科技有限公司、杭州中域承泰投资管理有限公司（以下简称“中域承泰”）签订协议共同投资成立宁波梅山保税港区中域之鸿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：“中域之鸿”），规模为 5亿元人民币。其中：河北臻世朋医药科技有限公司出资1亿元，中域承泰出资3亿元，公司出资1亿元。中域承泰为中域之鸿普通合伙人、执行事务合伙人，公司为中域之鸿有限合伙人。
2016年3月，中域之鸿通过子公司保康投资有限公司（以下简称“保康投资”）向WANG FAMILY借款 5亿元，目的是中国动保未来复牌后，通过债转股，收购其持有的不超过18%的中国动保股权。借款保证措施为：WANG FAMILY持有的 15%的股权质押给中域之鸿，北京海思科瑞为借款提供担保。2016 年 3月4日至3月17日，保康投资支付了借款。
2017年11月7日，因李春花、王彦刚企业、家庭资金周转需要，张邦辉与李春花、王彦刚签订《借款协议》，根据合同约定：张邦辉向李春花、王彦刚提供1.1亿元借款，借款期限6个月，利率6.5%。2017年11月10日，张邦辉支付了借款1.1亿元。
2018年6月28日，2018年第10次总裁办公会议审议通过公司出资1亿收购中域承泰持有的20%基金份额。2018年7月24日，公司和中域承泰签署《财产份额转让协议》，公司持有的基金份额由20%增加至40%、投资金额增加至2亿。
2、发行人受让LILLY所持中国动保20.4%股份
2017 年 5 月，持有中国动保 20.4%股权的 LILLY NEDERLAND ANDHOLDING B.V. （以下简称“LILLY”，一家美国生物制药公司）在香港高等法院原讼法庭呈请颁发收购命令，以及作为替代性补救要求法庭将中国动保清盘。同时，LILLY有意出售其持有的中国动保股权。
当时，中国动保的境内主要经营实体内蒙古必威安泰正常从事生产经营活动，其持有的口蹄疫苗生产牌照具有较高商业价值，公司拟通过内蒙古必威安泰扩大
公司动物疫苗和生物防疫业务，并与公司现有生猪养殖业务实现业务协同效应。
2017年10月，天邦股份全资子公司益辉国际发展有限公司（以下简称“益辉国际”）与LILLY签署《股权转让契据》，以2亿元人民币收购其持有的中国动保20.4%即4亿股股权。2017年12月，股权交割完成。
2017年12月，LILLY申请撤回清盘呈请。2018年3月，香港高等法院原诉法庭撤销呈请。
三、因中国动保投资事宜发生重大变化、前景不明朗，发行人股东受让相关投资
由于王彦刚、李春花欠张邦辉个人债务到期未能按期全额偿还、中域之鸿未能实现债转股、WANG FAMILY也未能按照合同约定偿还对中域之鸿的5亿元借款；到2018年底，中国动保仍未实现复牌，且复牌可能性逐渐降低。公司对中域之鸿的投资、公司持有的中国动保20.4%的股权出现减值的情形。
为保护投资者、维护上市公司利益，2019年4月11日，张邦辉与发行人签署《股权转让意向性协议》，受让中国动保 20.4%的股权，股权转让款及保证金共计20,077万元已于2019年7月12日全部付清，目前正在办理股权过户变更手续；同日，吴天星与发行人签署《合伙企业出资份额转让协议》受让发行人持有的中域之鸿40%的基金份额，转让款及保证金共计20,000万元已于2019年7月26日全部付清，目前正在办理工商变更登记。
四、发行人投资中国动保后期及股东受让中国动保相关投资后，中国动保发生的情况
经查询公开信息及工商信息，中国动保的相关情况发生了较大变化。
2017年11月27日，中域之鸿对WANG FAMILY的5亿元借款担保方北京海思科瑞（后更名为北京保吉安科技有限公司）将其持有的内蒙古必威安泰87.8%股权转让给了北京必威安泰。2018年5月28日，担保方北京海思科瑞（后更名
为北京保吉安科技有限公司）完成注销程序。
2018年7月31日，北京必威安泰对外转让了持有的益康生物11.08%的股份，转让价款86,759,400.00元。
2018年9月3日、4日，张邦辉、中域之鸿向上海一中院申请财产保全，查封、冻结了王彦刚、李春花多处房产、股权及个人银行账户。
2018年12月14日，中域之鸿向上海一中院申请财产保全，冻结伊万顿持有的北京必威安泰100%的股权。
2019年5月9日，香港联交所上市委员会决定取消中国动保的上市地位，中国动保于2019年8月30日向百慕达最高法院提出清盘呈请，2019年9月6日，百慕达最高法院委任了共同临时清盘人，进入清盘程序。
2019年10月3日，中国动保临时清盘人发布公告，根据国家工商局登记信息，北京必威安泰持有的山西隆克尔72.16%的股权于2019年8月30日被转移到了北京德鼎鑫源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）名下，作价30,740,000 元；北京必威安泰持有的内蒙古必威安泰87.8%的股权于2019年9月12日被转移到了武汉旭泰众企业管理咨询合伙企业（有限合伙）名下，作价307,300,000元。
截至目前，中国动保由临时清盘人管理。李春花直接持有中国动保 12.97%股权，并通过 WANG FAMILY持有中国动保 25.87%股权，合计持有中国动保38.84%股权。张邦辉为中国动保第二大股东，持有中国动保20.4%股权。WANGFAMILY向中域之鸿的5亿元借款尚未归还；李春花、王彦刚尚欠张邦辉约8,000万元未归还。可以预见，上述未能得到偿还的借款将对中域之鸿（吴天星）、张邦辉造成损失。
问题（1）在已知悉中国动保存在较大风险的情况下，仍出资2亿元参与设立中域之鸿且向中国动保实际控制人提供 5 亿借款，最终无法收回的原因及合理性，是否严格执行对外投资管理制度并履行决策程序，是否构成利益输送，是否涉嫌侵害上市公司股东利益
1、中域之鸿向中国动保的控股股东WANG FAMILY借款5亿元过程中签订的协议，以及张邦辉个人的借款协议
2016年2月4日，甲方（王彦刚、李春花）、乙方（张邦辉）、丙方（中域之鸿）、丁方（担保方：北京海思科瑞）签订了5亿元的《借款及股权转让框架协议》。该协议对借款金额、利率、期限、资金用途、借款方式、抵押担保、转股方式、违约责任等方面进行了具体约定。
在上述《借款及股权转让框架协议》的基础上，2016年3月9日，中域之鸿全资子公司保康投资与WANG FAMILY签订了5亿元的《贷款协议》，对贷款金额、利率、期限、资金用途、借款方式、抵押担保、违约责任等方面进行了具体约定。
另外，张邦辉个人于2015年12月11日与王彦刚、李春花签订了《借款协议》，张邦辉向王彦刚、李春花借款2亿元；于2017年11月7日，与王彦刚、李春花签订了《借款合同》，向王彦刚、李春花借款1.1亿元。
2、公司出资参与设立中域之鸿的投资目的
根据合伙协议，中域之鸿设立的目的，是旨在集中基金投资人的资金实力，并利用基金管理人在股权投资领域的专业经验、信息优势和资源优势，以直接、间接股权投资或股权相关的投资方式进行境外农业科技有关领域公司战略投资，以期为基金投资人带来丰厚的投资收益。
公司出资参与设立中域之鸿，由中域之鸿募资5亿元人民币借款给WANGFAMILY。根据协议约定，中国动保复牌后，通过债转股，收购其持有的不超过18%的中国动保股权。
公司通过投资中域之鸿，实现间接投资中国动保，一方面是认可中国动保当时的价值，另一方面原因是内蒙古必威安泰持有口蹄疫苗生产牌照，公司可实现产业链的投资，并与公司现有生猪养殖业务实现业务协同。
3、中域之鸿向中国动保实际控制人借款的具体情况
（1）《借款及股权转让框架协议》约定情况
2016年2月4日，李春花、王彦刚、中域之鸿、张邦辉、北京海思科瑞相关方签订《借款及股权转让框架协议》，其中北京海思科瑞为担保方。本次协议就借款、股权质押、股权转让等主要事项约定如下：
“中域之鸿对李春花、王彦刚实际控制下公司WANG FAMILY出借款项5亿元人民币。鉴于中国动保目前处于停牌期间且WANG FAMILY所持有的中国动保公司25.87%的部分股份均质押于香港瑞银（UBS）、瑞信名下，各方协商一致后，为实现中国动保复牌后股权收购之目的，由中域之鸿通过其全资子公司保康投资向WANG FAMILY提供借款人民币5亿元。具体为：借款本金5亿元人民币；借款期限为2年，自借款本金汇入保康投资账户之日起至二年期满，经各方协商同意，最长可展期一年；借款利率为年8%，该借款分两期支付，第一期借款人民币3.3亿元，WANG FAMILY收到前述第一期借款后将所持有的中国动保公司15%的股份质押于保康投资名下，该股权质押完成后，中域之鸿通过保康投资提供第二期借款人民币1.7亿元的借款。
李春花、王彦刚及WANG FAMILY承诺于协议签署后对中国动保存在的问题进行积极整改，并确保中国动保于保康投资向WANG FAMILY提供完毕人民币5亿元的借款之日起20个月内在香港联合交易所成功复牌。李春花和王彦刚必须确保WANG FAMILY在中国动保公司复牌后第91个交易日依照本协议约定签署股权转让协议。转让股份数按照‘5亿元人民币等值港币/股票复牌后90个交易日加权平均单价’对应的股份数转让给保康投资。转让股权最多不超过18%，剩余资金本金加利息退还保康投资。
李春花、王彦刚及WANG FAMILY承诺，如中国动保未能按照前款规定成功复牌，则视为本协议的根本目的不能实现。李春花、王彦刚及WANG FAMILY应按协议归还本金并支付借款利息外，还应支付违约金，并应以人民币5亿元为基数，按照年1.5%的标准向中域之鸿赔偿各项管理费用及其他费用损失。”
2016年3月9日，保康投资（贷款方）与WANG FAMILY（借款方）签订《贷款协议》。
（2）借款执行情况
2016年3月4日和3月7日，中域之鸿分别转给保康投资45,904,549.14美元和30,640,540.50美元。
2016年3月9日，保康投资转给WANG FAMILY款项18,207,373.00美元。2016年3月10日，保康投资转给WANG FAMILY款项4,287,600.00美元。2016年3月10日，保康投资转给WANG FAMILY款项28,000,000.00美元。2016年3月17日，保康投资转给WANG FAMILY款项26,000,000.00美元。截至2016年3月17日，保康投资将等值人民币5亿元的美元全部转给WANG FAMILY。
2016年5月30日，WANG FAMILY（作为押记方）与保康投资（作为贷款方）签订《股份押记契据》。
4、受让中域之鸿1亿元基金份额的情况
2018年6月28日，公司决定提高中域之鸿基金份额比例，增加在基金里的话语权和法律上的控制权，经天邦股份2018年第10次总裁办公会议审议通过公司出资1亿元收购中域承泰持有的20%基金份额。2018年7月24日，公司和中域承泰签署《财产份额转让协议》，公司认缴的基金份额增加至40%。
5、中国动保经营业绩披露情况
根据2015年3月30日公告，中国动保被香港联交所停牌，原因为无法按时披露2014年度年报。
2015年12月11日，中国动保公告了未经审计的2014年度、2015年上半年经营业绩。根据公告，中国动保2014年实现收入11.80亿元、净利润3.64亿元；2015年1-6月实现收入9.15亿元、净利润2.12亿元。
2018年5月17日，中国动保披露了2014年、2015年、2016年的财务报告。根据中国动保本次公告，鉴于相关中国附属公司的账册及记录遗失（2015年12月4日遗失），相关中国附属公司数名主要会计人员及管理层人员失去联络，董事会认为中国动保并无有关相关中国附属公司的交易及账户结余的必要数据，以计入截至 2014 年 12 月 31 日止年度及其后财政年度的综合财务报表中。此外，所有相关中国附属公司（除山西隆克尔外）于本报告日期已展开清盘程序。因此，董事会已厘定自 2014 年 1 月 1 日起，相关中国附属公司须从综合财务报表中取消综合入账。中国动保已于综合财务报表计入内蒙古必威安泰的业绩、现金流量及财务状况，因为彼等能查阅内蒙古必威安泰的账册及记录和接触其主要管理人员。因此，根据公告内容分析，中国动保本次合并报表的范围主要为内蒙古必威安泰。
在中国动保调整合并报表范围后，2014 年、2015 年、2016 年收入为 2.79亿元、2.53亿元、2.65亿元，净利润-18.43亿元、-0.78亿元、0.21亿元。
6、借款无法收回的原因及合理性
中域之鸿对WANG FAMILY的5亿元借款完成后，中国动保未能在《借款及股权转让框架协议》约定的时间内复牌，中域之鸿未能实现债转股的目的，WANG FAMILY 也未能偿还借款，王彦刚、李春花也未能按照协议承担相应责任。根据中国动保的相关公告：香港联交所上市委员会已于2019年5月9日举行会议决定取消中国动保的上市地位，中国动保于2019年8月30日向百慕达最高法院提出清盘呈请，2019年9月6日，百慕达最高法院委任了共同临时清盘人，进入清盘程序。为本次借款押记的15%中国动保股权的价值预计出现大幅减值，作为借款保证方的北京海思科瑞也已注销。因此，中域之鸿向WANG FAMILY提供借款预计无法收回，该借款无法收回符合实际情况。
7、本次投资按照公司的相关对外投资管理制度履行了决策程序
（1）发行人投资设立中域之鸿的决策程序
2015年12月15日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于参与合作投资产业投资基金的议案》，公司使用自有资金人民币1亿元参与宁波中域之鸿投资管理合伙企业（有限合伙）。2015年12月31日，公司第三次临时股东大会审议通过了《关于参与合作投资产业投资基金的议案》。
根据公司《重大经营决策程序规则》第四条公司发生如下交易的，由董事会批准：（四）公司发生交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；第五条公司发生如下交易的，由股东大会批准：公司发生交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元。公司2014年年度经审计的净资产为6.20亿元，交易金额超过净资产10%，但未超过50%，公司履行了董事会决策程序。因此，本次投资中域之鸿符合外投资管理制度并履行决策程序。
（2）中域之鸿对外投资的决策程序
根据中域之鸿的《合伙人协议》，中域之鸿设立投资决策委员会，为项目投资的决策机构，有五名委员组成，实行一人一票制，投资决策事项决议应取得五名委员一致同意。
2016年3月2日，中域之鸿召开第一次投资决策委员会会议，五名委员一致通过，全资子公司保康投资将5亿元借款给WANG FAMILY，并于时机成熟时收购其持有的不超过18%的中国动保股权。
（3）受让中域之鸿基金份额的决策程序
2018年6月28日，2018年第10次总裁办公会议审议通过公司出资1亿收购中域承泰持有的20%基金份额。2018年7月24日，公司和中域承泰签署《财产份额转让协议》，公司认缴中域之鸿的基金份额增加至40%。
根据公司《重大经营决策程序规则》第三条“公司运用资产进行对外投资（含委托理财、委托贷款等）、购买或出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等，如单笔交易金额超过上市公司最近一期经审计净资产的5％以上需提交总裁办公会议审议，并邀请公司非独立董事参加总裁办公会议共同讨论，并通报董事长。如单笔交易金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%以上则需提交董事会审议。”公司2017年年度经审计的净资产为30.45亿元，本次交易金额1亿元，未超过净资产的5%，该事项经公司总裁办公会议审议通过，符合公司对外投资管理制度并已履行相关决策程序。
综上：
1、根据协议约定，公司参与出资设立中域之鸿、中域之鸿向WANG FAMILY借款5亿元，目的是中国动保复牌后，通过债转股的方式获取WANG FAMILY持有的中国动保不超过18%的股权；根据中国动保2015年12月11日公告的2014年度、2015年1-6月未经审计财务数据，中国动保虽然被停牌，但公告显示公司的经营情况正常，经营实体的盈利能力正常；中域之鸿与WANG FAMILY的借款协议明确约定，借款利率为年8%，并约定WANG FAMILY将所持有的中国动保15%的股份质押于中域之鸿全资子公司保康投资名下，为本次借款提供保证，同时，北京海思科瑞（北京海思科瑞为内蒙古必威安泰主要股东）为本次借款提供担保，借款协议也约定了明确的具体操作程序。因此，公司参与出资设立中域之鸿、中域之鸿向WANG FAMILY借款具体商业合理性。
2、在中域之鸿2016年初给WANG FAMILY借款后，中国动保一直在推动复牌工作。2018年5月，中国动保披露了2014年、2015年、2016年年报，口蹄疫疫苗的业务收入、利润情况也正常。因此，公司在2018年6月购买中域之鸿20%基金份额具有一定的合理性。
3、王彦刚、李春花、WANG FAMILY未能按约定向中域之鸿清偿债务，担保方北京海思科瑞也已注销；2019年5月10日，中国动保收到香港联交所上市委员会的决定，中国动保被取消上市地位，15%股权的押记契约出现实质性损失，中国动保9月进入清盘程序，最终形成了借款无法收回的情况。
因此，公司对中域之鸿的投资决策程序和中域之鸿对外投资的决策程序符合相关制度的规定，本次交易不构成利益输送，不涉嫌侵害上市公司股东利益。
问题（2）结合中域之鸿向中国动保实际控制人提供5亿元借款的具体约定和借款人履约情况，说明并披露申请人已知悉中国动保存在较大风险的情况下，仍出资 2亿元收购中国动保 20.4%股份的原因及合理性，相关定价是否公允，是否严格执行对外投资管理制度并履行决策程序，是否构成利益输送，是否涉嫌侵害上市公司股东利益
1、中域之鸿提供5亿借款的具体约定和借款人履约情况
（1）根据《借款及股权转让框架协议》等相关协议的约定：由中域之鸿通过其全资子公司保康投资向WANG FAMILY提供借款人民币5亿元。主要条款为：1）借款本金5亿元人民币，借款期限为2年，自借款本金汇入保康投资账户之日起至二年期满，经各方协商同意，最长可展期一年；2）借款利率为年8%，该借款分两期支付，第一期借款人民币3.3亿元，WANG FAMILY收到前述第一期借款后将所持有的中国动保公司15%的股份质押于保康投资名下，该股权质押完成后，中域之鸿通过保康投资提供第二期借款人民币1.7亿元的借款。借款到期后，本金及利息一次性偿还；3）李春花、王彦刚及WANG FAMILY确保中国动保于保康投资向WANG FAMILY提供完毕人民币5亿元的借款之日起20个月内在香港联合交易所成功复牌；4）李春花和王彦刚必须确保WANG FAMILY在中国动保公司复牌后第91个交易日依照本协议约定签署股权转让协议。转让股份数按照“5亿元人民币等值港币/股票复牌后90个交易日加权平均单价”对应的股份数转让给保康投资。转让股权最多不超过18%，剩余资金本金加利息退还保康投资。
（2）针对上述借款约定的主要条款，各方的执行情况如下：
1）借款执行情况
2016年3月9日，保康投资转给WANG FAMILY款项18,207,373.00美元。2016年3月10日，保康投资转给WANG FAMILY款项4,287,600.00美元。2016年3月10日，保康投资转给WANG FAMILY款项28,000,000.00美元。2016年3月17日，保康投资转给WANG FAMILY款项26,000,000.00美元。截至2016年3月17日，保康投资将等值人民币5亿元的美元全部转给WANG FAMILY。
2）WANG FAMILY持有的15%中国动保股权押记情况
2016年5月30日，WANG FAMILY（作为押记方）与保康投资（作为贷款方）签订了《股份押记契据》。
3）中国动保20个月内在香港联合交易所复牌情况
中国动保在20个月期满后未能实现复牌。
4）债转股情况
由于中国动保未能实现复牌，最终未能实现债转股。
5）本息归还及违约责任履行情况
2018年3月，借款到期后，WANG FAMILY未归还借款本息，李春花、王彦刚及WANG FAMILY未履行赔偿责任。
2、发行人2亿元收购中国动保20.4%股份的原因及合理性，定价情况
LILLY是美国礼来公司（NYSE：LLY）的全资子公司。美国礼来公司是一家全球性的从事药品研发及生产销售的世界著名医药公司。
2015年3月起，中国动保停牌。2017年5月，中国动保收到LILLY在香港高等法院原讼法庭对中国动保，中国动保控股股东、首席执行官及执行董事王彦刚先生，王先生之配偶及中国动保控股股东李春花女士，中国动保主要股东WANG FAMILY所提出的呈请。鉴于公司股票被停牌许久和复牌条件未被达成，公司持续未能公布2014、2015及2016年的年度业绩，公司股东被剥夺查明公司及集团真正财务状况的权利超过2年等原因，呈请人LILLY要求法庭颁发收购命令，以及作为替代性补救要求法庭将公司清盘。
2017年10月，发行人全资子公司益辉国际与LILLY签署《股权转让契据》，以2亿元人民币收购LILLY持有的中国动保4亿股股权。2017年12月，股权交割完成。2017年12月，LILLY申请撤回清盘呈请。2018年3月，香港高等法院原诉法庭撤销呈请。
当时，中国动保的境内主要经营实体内蒙古必威安泰正常从事生产经营活动，其持有的口蹄疫苗生产牌照具有较高商业价值。公司拟通过内蒙古必威安泰扩大
公司动物疫苗和生物防疫业务，并与公司现有生猪养殖业务实现业务协同效应。
同时，根据中国动保的公告，中国动保仍然在积极履行复牌程序，若未来复牌成
功，预期将给公司带来较高的股权价值回报。因此，公司在 2017 年 10 月以 2
亿元收购LILLY持有的20.4%中国动保的股权，具有商业合理性。
发行人认为，中国动保停牌前总市值约102亿港币，停牌前每股市价为5.20港币。此次交易对应中国动保的估值为9.83亿元人民币，折合每股价格为0.588港币，较停牌前下降 88.69%。本次交易价格在中国动保停牌前二级市场股价的基础上大幅折价，已经预估和释放了复牌后股价下行的压力。根据公开资料，美国礼来公司2018年营业收入高达245亿美元，目前市值约1100亿美元，本次收购是公司与LILLY通过商业谈判市场化交易的结果，定价具有公允性。
3、本次收购中国动保20.4%股权履行决策程序
公司《重大经营决策程序规则》（2016年修订）中规定：
“第三条 公司运用资产进行对外投资（含委托理财、委托贷款等）、购买或出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等，如单笔交易金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上需提交总裁办公会议审议,并邀请公司非独立董事参加总裁办公会议共同讨论，并通报董事长。如单笔交易金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%以上则需提交董事会审议。
第四条 公司发生如下交易的，由董事会批准：
（一）公司发生交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估的，以较高者作为计算数据；
（二）公司发生交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）公司发生交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）公司发生交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）公司发生交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。
第五条 公司发生如下交易的，由股东大会批准：
（一）公司发生交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）公司发生交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）公司发生交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；
（四）公司发生交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）公司发生交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。”
2016年公司经审计净资产为14.24亿元，公司收购中国动保20.4%股权的交易金额为2亿元，交易金额超过净资产的10%，但未超过50%。需要公司提交董事会审议，无需股东大会审议。2017年10月20日，天邦股份2017年第18次总裁办公会议审议通过公司投资2亿元收购中国动保20.4%股权。2017年10月30日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于收购中国动物保健品有限公司20.4%股权的议案》。
综上，公司收购LILLY持有的中国动保20.4%股权，严格履行了决策程序，本次交易不构成利益输送，不存在涉嫌侵害上市公司股东利益的情形。
问题（3）说明并披露投资中域之鸿、中域之鸿对外借款以及收购中国动保20.4%股份过程中，相关投资、借款及其决策的具体时间和金额，相关信息披露情况，是否存在未批先投、超额投资以及信息披露不规范的情形
1、发行人参与投资设立中域之鸿的决策程序及信息披露情况
2015年12月15日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于参与合作投资产业投资基金的议案》，同意公司使用自有资金人民币1亿元参与投资宁波中域之鸿投资管理合伙企业（有限合伙）。
2015年12月16日，公司披露《宁波天邦股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议的公告》。
2015年12月31日，公司2015年度第三次临时股东大会审议通过了《关于参与合作投资产业投资基金的议案》。
2016年1月4日，公司披露《宁波天邦股份有限公司2015年度第三次临时股东大会决议公告》。
2016年3月2日，公司与杭州中域承泰、河北臻世朋医药科技有限公司签订《宁波梅山保税港区中域之鸿投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。
2016年3月3日，公司转给中域之鸿1亿元股权投资款。
2018年6月28日，经天邦股份2018年第10次总裁办公会议审议通过公司出资1亿收购中域承泰持有的20%基金份额。2018年7月24日，公司和中域承泰签署《财产份额转让协议》，公司2018年认缴的基金份额增加至40%。
2018年7月25日，公司支付了1亿元人民币。
2、中域之鸿5亿元借款的决策程序
2016 年 3 月 2 日，中域之鸿投资决策委员会召开，审议通过关于同意向WANG FAMILY出借款项并收购其持有的部分中国动保股权等决议。
2016年3月3日，公司转给中域之鸿1亿元股权投资款。
2016年3月4日和3月7日，中域之鸿分别转给保康投资45,904,549.14美元和30,640,540.50美元。
2016年3月9日，保康投资与WANG FAMILY签订《贷款协议》。
2016年3月9日，保康投资转给WANG FAMILY款项18,207,373.00美元。2016年3月10日，保康投资转给WANG FAMILY款项4,287,600.00美元。2016年3月10日，保康投资转给WANG FAMILY款项28,000,000.00美元。2016年3月17日，保康投资转给WANG FAMILY款项26,000,000.00美元。截至2016年3月17日，保康投资将5亿元的借款全部转给WANG FAMILY。
2016年5月30日，WANG FAMILY（作为押记方）与保康投资（作为贷款方）签订《股份押记契据》。
3、公司收购中国动保20.4%股权的决策具体时间和金额，相关信息披露情况
2017年10月30日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于收购中国动物保健品有限公司20.4%股权的议案》。
2017年10月31日，公司披露《天邦食品股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议公告》和《天邦食品股份有限公司关于收购中国动物保健品有限公司20.4%股权的公告》。
2017年10月31日，天邦股份全资子公司益辉国际与LILLY签署《股权转让契据》，以2亿元人民币收购LILLY持有的中国动保4亿股股权。
2017年12月6日，公司全资子公司益辉国际将29,988,851.62美元汇给LILLY。
2017年12月8日，公司披露了《关于收购中国动物保健品有限公司20.4%股权的进展公告》，交易对价已于交割日以现金方式支付至转让方指定账户，所有购买股份均已足额实缴，并于2017年12月7日登记至公司全资子公司益辉国际证券账户。
综上，公司投资中域之鸿、中域之鸿对外借款以及收购中国动保20.4%股份过程中，履行了相关决策程序、信息披露义务，不存在未批先投、超额投资以及信息披露不规范的情形。
问题（4）针对造成上述投资损失或违反内部管理制度、决策程序事项（如有），申请人采取的整改措施及效果，开展的责任追究具体情况，相关内控制度是否建立健全并有效执行
1、针对造成上述投资损失，公司采取的整改措施及效果，开展的责任追究具体情况
（1）截至2018年底，公司已经对中域之鸿基金出资份额和中国动保两项长期股权投资全额计提减值准备。为防止中域之鸿和中国动保投资失败对公司中小股东带来损失，2019年4月11日，公司召开第六届董事会第四十二次会议，审议通过《关于转让中国动保股权暨关联交易的议案》和《关于转让中域之鸿出资份额暨关联交易的议案》，公司将中国动保股权和中域之鸿出资份额分别转让给实际控制人张邦辉先生和持股5%以上股东吴天星先生。
公司与张邦辉先生签订协议，将子公司益辉国际持有的中国动保20.4%股权转让给控股股东张邦辉先生。交易标的初始投资成本为人民币20,076.80万元，交易双方协商作价人民币1亿元，保证金10,077万元。
公司与吴天星先生签订协议，将公司持有的中域之鸿40%出资份额转让给吴天星先生。公司持有的中域之鸿40%出资份额的初始投资成本为人民币2亿元，交易双方协商作价人民币1亿元，保证金1亿元。
两项股权交易进展情况如下：
1）截至 2019 年 7 月 12 日，张邦辉已将股权转让款共计人民币壹亿元整（100,000,000.00元）和保证金壹亿零柒拾柒万元整（100,770,000.00元）支付至公司账户，提前支付完毕股权转让款和保证金。上市公司于2019年7月15日对相关事项进行公告。
2）截至2019年7月26日，吴天星先生已将股权转让款共计人民币壹亿元整（100,000,000.00元）和保证金壹亿元整（100,000,000.00元）支付至公司，提前支付完毕股权转让款和保证金。上市公司于2019年7月29日对相关事项进行公告。
针对中国动保的股权投资事项，张邦辉出具承诺函：
本人为天邦食品股份有限公司实际控制人、董事长，2019年4月11日，本人与天邦食品股份有限公司签署《股权转让意向性协议》，同意受让天邦股份全资子公司益辉国际持有的中国动物保健品有限公司20.4%的股权，股权转让款及保证金共计20,077万元已于2019年7月12日全部付清，目前正在积极办理股权过户变更手续。对于该股权转让事项，本人承诺：
1、无论股权过户变更手续是否完成，本人自2019年7月12日起，承担该股权对应的所有权利和义务，天邦食品股份有限公司不再承担与该股权相关的任何权利和义务。中国动物保健品有限公司及其关联方不存在任何与天邦食品股份有限公司及其关联方相关的承诺、担保、债权债务以及其他任何可能对天邦食品股份有限公司造成损失的事项。
2、宁波梅山保税港区中域之鸿投资管理合伙企业（有限合伙）及其关联方不存在任何与天邦食品股份有限公司及其关联方有关的承诺、担保、债权债务以及其他任何可能对天邦食品股份有限公司造成损失的事项。
3、本次股权转让完成后，若因中国动物保健品有限公司及其关联方而使天邦食品股份有限公司承担义务、造成损失，无论出于何种原因，本人均无条件承担全部义务、损失。
4、天邦食品股份有限公司在出资设立宁波梅山保税港区中域之鸿投资管理合伙企业（有限合伙）并向中国动物保健品有限公司借款5亿元、受让宁波梅山保税港区中域之鸿投资管理合伙企业（有限合伙）20%基金份额、收购中国动物保健品有限公司20.4%股权过程中，以及将宁波梅山保税港区中域之鸿投资管理合伙企业（有限合伙）基金份额转让给吴天星、将中国动物保健品有限公司股权转让给本人过程中，不存在任何利益输送行为，也不存在损害上市公司利益的情形。
5、本承诺函承诺事项不可撤销。”
针对中域之鸿的基金份额投资事项，吴天星出具承诺函：
“本人为天邦食品股份有限公司联合创始人、第二大股东，2019年4月11日，本人与天邦食品股份有限公司签署《合伙企业出资份额转让协议》，同意受让天邦股份持有的宁波梅山保税港区中域之鸿投资管理合伙企业（有限合伙）40%的基金份额，转让款及保证金共计20,000万元已于2019年7月26日全部付清，
目前正在办理工商变更登记。对于该转让事项，本人承诺：
1、截至2019年7月26日，本人已成为宁波梅山保税港区中域之鸿投资管理合伙企业（有限合伙）40%基本份额的实际持有人，无论工商变更手续是否完成，本人自2019年7月26日起，承担该基金的所有权利和义务，天邦食品股份有限公司不再承担与该基金相关的任何权利和义务。
2、宁波梅山保税港区中域之鸿投资管理合伙企业（有限合伙）及其关联方不存在任何与天邦食品股份有限公司及其关联方有关的承诺、担保、债权债务以及其他任何可能对天邦食品股份有限公司造成损失的事项。
3、自2019年7月26日起，若宁波梅山保税港区中域之鸿投资管理合伙企业（有限合伙）及其关联方要求天邦食品股份有限公司承担义务、承诺、担保、债权债务以及其他任何可能对天邦食品股份有限公司造成损失的事项，无论出于何种原因，本人均无条件替天邦食品股份有限公司承担全部义务、损失。
4、本承诺函承诺事项不可撤销。”
（2）公司采取的整改措施包括：
1）强化投资决策的前期尽职调查工作。具体操作上，对外投资由公司战略与投资管理部牵头，专人负责，协调计划财务部及公司法务对投资标的进行全面尽职调查，充分论证，最终形成详尽的投资报告。
2）对于重大的投资项目，在尽职调查过程中及时聘请财务顾问、律师、会计师等专业机构，提升尽职调查的专业性。
3）充分发挥审计督查部的督查作用，对尽职调查的内容、过程及结论进行审核把关。
4）加强总裁办公会的管理决策责任追究制，提高投资决策的审慎性；
5）强化公司治理结构，公司总裁不再由董事长担任，避免董事长、总经理决策实质性混同。
2、相关内控制度是否建立健全并有效执行
（1）公司在《公司章程》中对投资事项进行原则性规定
《公司章程》第四十条规定：“股东大会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项；《公司章程》第一百一十条规定：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。”
（2）公司建立了《董事会议事规则》，对投资事项的决策权限进行了明确约定：
“一、当公司发生交易达到下列标准之一的，董事会需对其进行审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并依法进行审计或评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
二、当公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，除需经公司董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
（3）公司《重大经营决策程序规则》（2016 年修订）中对未达到董事会审议标准的投资事项进行了具体规定：
“第三条 公司运用资产进行对外投资（含委托理财、委托贷款等）、购买或出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等，如单笔交易金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上需提交总裁办公会议审议,并邀请公司非独立董事参加总裁办公会议共同讨论，并通报董事长。如单笔交易金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%以上则需提交董事会审议。”
综上，公司建立了投资决策的相关内控程序，在投资中域之鸿、中国动保的过程中履行了相关决策程序，公司的投资相关内控制度建立健全并有效执行。
问题（5）张邦辉、吴天星先生支付前述股权转让款的资金来源、支付方式、具体时间及后续处置计划，是否存在占用上市公司资金支付相关款项的情形
张邦辉先生主要通过股票质押筹措资金来支付中国动保股权款，共支付2.0077亿元。根据张邦辉先生与申万宏源证券有限公司签订的《股票质押式回购交易协议书》，质押期限为2019年6月27日—2020年1月10日，质押10,800万股，融资32,565.87万元。资金投向用于偿还个人债务和受让中国动保股权。
吴天星先生承接中域之鸿出资份额的资金2亿元，主要来源于其2019年减持公司股票所得。2019年3月—2019年7月，吴天星先生通过集中竞价方式和大宗交易方式，共减持公司总股本4%的股份。
张邦辉先生和吴天星先生通过银行转账方式支付股权转让款和保证金，具体支付明细如下：
2019年4月16日，张邦辉给公司转款5,019.25万元。2019年6月28日，张邦辉给公司转款6,698.47万元。2019年7月12日，张邦辉给公司转款8,359.28万元。共计支付股权转让款和保证金20,077.00万元。
2019年4月16日，吴天星给公司转款5,000.00万元。2019年7月23日，吴天星给公司转款4,000.00万元。2019年7月24日，吴天星给公司转款6,000.00万元。2019年7月26日，吴天星给公司转款5,000.00万元。共计支付股权转让款和保证金2亿元整。
张邦辉先生和吴天星先生拟通过诉讼等法律手段向中国动保及其实际控制人李春花和王彦刚追偿。
上述股权转让款的支付不存在占用上市公司资金支付相关款项的情形。
问题（6）吴天星先生作为持股 9.4%的股东，同第一大股东同时承接申请人上述不良资产的商业合理性，是否存在其他利益安排
吴天星先生针对承接中域之鸿基金份额，出具专项说明，主要内容如下：
“2018 年底，年度报告审计时，发现公司对中国动保的投资出现明显的减值迹象。双方的合作未按期开展，预期协同效应未显现，中国动保未能在香港联合交易所复牌交易。公司无法获取中国动保的财务及生产经营信息，也无法作为股东参与其生产经营、产品研发、技术改造等决策，公司预计无法获取相关经济利益流入，2018年底，公司对中域之鸿和中国动保的投资均全额计提减值损失。
为维护公司正常运营，不损害中小股东利益，同时为稳定公司股价，减小中国动保的投资失败对公司造成重大不利影响。作为公司联合创始人，本人与张邦辉先生分别按照初始投资成本承接中域之鸿基金出资份额和中国动保股权。由于投资中国动保失败，继续将其留在上市公司体系内，会对上市公司经营以及财务报告出具、上市公司融资等产生很大影响。承接中域之鸿出资份额，是想让上市公司能够摆脱本次投资失败的阴影，继续正常经营。没有其他任何利益输送等安排。
作为公司主要股东，如果中国动保两项不良资产不及时剥离，将对公司经营持续产生不利影响，对公司二级市场股价也产生负面影响。承接中域之鸿出资份额虽然需要花费一些成本，但避免了公司股价可能的大幅下跌，对于维护我自身持有的股权价值意义很大。
本人担任公司第一届至第五届董事会董事长职务。2016年5月，公司董事会换届选举，本人不再担任公司董事及董事长，由张邦辉先生担任第六届董事会董事长职务。2015年12月，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于参与合作投资产业投资基金的议案》，当时本人作为公司董事长、主要股东、联合创始人，我个人也同意了本次投资决定。因此，对于本次投资失败，我本人也负有一定的责任。未来，我本人作为中域之鸿的重要合伙人，将督促中域之鸿采取法律手段向中国动保及其实际控制人追偿损失。”
综上，吴天星先生作为公司时任董事长、公司第二大股东、联合创始人，同第一大股东同时承接申请人上述不良资产具有合理性，不存在其他利益安排。
请保荐机构及申请人律师、会计师说明核查过程、依据并出具明确的核查结论。
保荐机构、律师及会计师履行了以下核查程序：1）查阅发行人内部审批流程和投资决策审批文件，包括总裁办公会议文件、董事会决议、股东大会决议等；2）查阅中域之鸿有限合伙协议，中域之鸿投资决策委员会决议等文件；3）查阅中域之鸿与WANG FAMILY签订的《借款及股权转让框架协议》、《贷款协议》等借款文件；4）查阅公司对中域之鸿和中国动保投资转款凭证等文件；5）访谈公司第二大股东吴天星；6）访谈中域之鸿执行合伙事务人；7）查阅张邦辉、吴天星出具的相关承诺函，并取得了吴天星关于受让中域之鸿基金份额的情况说明；8）查阅公司和中域之鸿起诉王彦刚和李春花的法律文书；9）查阅公司向宁波证
监局关于中国动保相关事项的报告材料。
经核查，保荐机构、律师及会计师认为：1）公司2016年参与设立中域之鸿、中域之鸿向中国动保实际控制人提供5亿借款具有商业合理性，执行了对外投资管理制度并履行了决策程序，不构成利益输送，不涉嫌侵害上市公司股东利益；2018年公司受让中域之鸿20%基金份额履行了决策程序，存在经营决策不审慎的情形，但最终未给公司造成实质性损失；2）公司出资2亿元收购中国动保20.4%股份具有商业合理性，定价公允，严格执行了对外投资管理制度并履行了决策程序，不构成利益输送，不涉嫌侵害上市公司股东利益；3）公司投资中域之鸿、中域之鸿对外借款以及收购中国动保20.4%股份过程中，公司及时履行信息披露义务，不存在未批先投、超额投资以及信息披露不规范的情形；4）针对上述投资，发行人已经采取了整改措施，由张邦辉、吴天星先生受让发行人的投资并履行了决策程序，相关内控制度建立健全并有效执行；5）张邦辉、吴天星先生不存在占用上市公司资金支付股权转让相关款项的情形；6）吴天星先生作为第二大股东，同第一大股东同时承接发行人上述不良资产具有合理性，不存在其他利益安排。
2、关于本次募投项目。发行人本次募投“饲料加工项目”预计新增年产 100万吨猪料、20 万吨高档水产膨化料的产能。但报告期内，发行人猪饲料的产能利用率仅为50%左右，水产饲料的产能利用率仅为30-33%。申请人解释，主要由于下游养殖行业都有较为明显的周期性，饲料生产行业实际产能利用会出现淡季产能闲置，旺季满负荷生产仍存在无法满足需求的情况。
请申请人：（1）按月统计发行人不同饲料产品产能利用率的变动情况，量化分析说明报告期内饲料产品销售淡旺季不均衡的特点；（2）结合下游养殖行业季节性特征、饲料产品生产周期、保质期以及销售淡旺季、销售半径限制等方面的特点，进一步说明报告期内发行人饲料业务产能利用率较低的原因及合理性，与同行业可比公司情况是否一致；（3）说明本次募投项目新增产能的必要性、合理性，以及产能消化措施的有效性。请保荐机构说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
回复：
问题（1）按月统计发行人不同饲料产品产能利用率的变动情况，量化分析说明报告期内饲料产品销售淡旺季不均衡的特点
1、水产饲料按月统计产能利用率
报告期内，公司按月统计水产饲料产品的产能利用率及产销率情况如下：
水产饲料产能利用率和产销率月度统计表
时间 产能 产量 产能利用 销量 其中：外销 产销率
（万吨） （万吨） 率 （万吨） （万吨）
2016年1月 4.08 0.38 9.31% 0.33 0.33 86.84%
2016年2月 4.08 0.18 4.41% 0.20 0.20 111.11%
2016年3月 4.08 0.72 17.63% 0.58 0.58 80.56%
2016年4月 4.08 1.05 25.71% 1.02 1.01 97.14%
2016年5月 4.08 1.86 45.55% 1.81 1.80 97.31%
2016年6月 4.08 2.03 49.71% 1.82 1.80 89.66%
2016年7月 4.08 1.85 45.31% 1.91 1.90 103.24%
2016年8月 4.08 2.38 58.29% 2.37 2.35 99.58%
2016年9月 4.08 1.95 47.76% 2.01 1.98 103.08%
2016年10月 4.08 1.22 29.88% 1.28 1.27 104.92%
2016年11月 4.08 0.83 20.33% 0.81 0.81 97.59%
2016年12月 4.08 0.38 9.31% 0.57 0.48 150.00%
2016年合计 49.00 14.83 30.27% 14.70 14.51 99.12%
2017年1月 3.60 0.45 12.50% 0.39 0.39 86.67%
2017年2月 3.60 0.56 15.56% 0.42 0.42 75.00%
2017年3月 3.60 0.84 23.33% 0.74 0.74 88.10%
2017年4月 3.60 1.10 30.56% 1.12 1.12 101.82%
2017年5月 3.60 1.90 52.78% 1.87 1.84 98.42%
2017年6月 4.14 2.15 51.90% 2.01 1.98 93.49%
2017年7月 4.14 2.05 49.48% 2.13 2.08 103.90%
2017年8月 4.14 2.19 52.86% 2.40 2.37 109.59%
2017年9月 4.14 2.25 54.31% 2.10 2.09 93.33%
2017年10月 4.14 1.37 33.07% 1.55 1.54 113.14%
2017年11月 4.14 0.74 17.86% 0.80 0.80 108.11%
2017年12月 4.14 0.49 11.83% 0.41 0.41 83.67%
2017年合计 47.00 16.10 34.26% 15.96 15.78 99.13%
水产饲料产能利用率和产销率月度统计表
时间 产能 产量 产能利用 销量 其中：外销 产销率
（万吨） （万吨） 率 （万吨） （万吨）
2018年1月 5.67 0.60 10.59% 0.45 0.44 75.00%
2018年2月 5.67 0.17 3.00% 0.27 0.27 158.82%
2018年3月 5.67 1.38 24.35% 1.11 1.01 80.43%
2018年4月 5.67 1.62 28.59% 1.51 1.44 93.21%
2018年5月 5.67 2.32 40.94% 2.22 2.11 95.69%
2018年6月 5.67 2.74 48.35% 2.75 2.48 100.36%
2018年7月 5.17 3.00 58.06% 3.08 2.86 102.67%
2018年8月 5.17 3.38 65.42% 3.32 3.04 98.22%
2018年9月 5.17 2.65 51.29% 2.80 2.59 105.66%
2018年10月 5.17 1.96 37.94% 2.01 1.82 102.55%
2018年11月 5.17 1.15 22.26% 1.10 1.01 95.65%
2018年12月 5.17 0.75 14.52% 0.80 0.73 106.67%
2018年合计 65.00 21.74 33.45% 21.42 19.80 98.53%
2019年1月 5.33 0.90 16.88% 0.84 0.78 93.33%
2019年2月 5.33 0.59 11.06% 0.54 0.49 91.53%
2019年3月 5.33 1.50 28.13% 1.33 1.23 88.67%
2019年4月 5.33 1.99 37.31% 1.95 1.79 97.99%
2019年5月 5.33 2.75 51.56% 2.75 2.50 100.00%
2019年6月 5.33 2.72 51.00% 2.89 2.54 106.25%
2019年1-6月合 32.00 10.46 32.69% 10.31 9.34 98.57%
计
注：1、公司2017年5月收购青岛七好，对应水产饲料产能平均每月增加0.54万吨；
2、公司2018年6月出售广东天邦，对应水产饲料产能平均每月减少0.50万吨；
3、公司每年根据市场对水产饲料产品的需求情况，对生产线进行技改，对应生产产能在年初统一调整。
水产动物快速生长期主要集中在高温季节，水产养殖具有明显的季节性。水产动物的生长周期性变化给国内水产饲料市场带来季节性波动。每年5月至10月，高温季节的水产动物快速生长，通常为公司水产饲料产品的销售旺季。对应的水产饲料产品产能利用率也相对较高。一季度和四季度，公司只生产一些冷水鱼料，产能利用率会明显降低。
由上表所知，公司每年5月至10月，水产饲料产品产量和销量明显增加，对应的产能利用率较高，符合水产动物生产规律。
2、猪饲料按月统计产能利用率
报告期内，公司按月统计猪饲料产品的产能利用率及产销率情况如下：
猪饲料产能利用率和产销率月度统计表
时间 产能 产量 产能利用 销量 其中：外销 产销率
（万吨） （万吨） 率 （万吨） （万吨）
2016年1月 3.83 1.76 45.91% 1.51 0.47 85.80%
2016年2月 3.83 1.30 33.91% 1.37 0.34 105.38%
2016年3月 3.83 1.75 45.65% 1.82 0.37 104.00%
2016年4月 3.83 1.91 49.83% 1.85 0.30 96.86%
2016年5月 3.83 1.81 47.22% 1.78 0.28 98.34%
2016年6月 3.83 1.85 48.26% 1.79 0.29 96.76%
2016年7月 3.83 1.89 49.30% 1.86 0.30 98.41%
2016年8月 3.83 2.08 54.26% 2.05 0.31 98.56%
2016年9月 3.83 2.48 64.70% 2.43 0.36 97.98%
2016年10月 3.83 2.23 58.17% 2.20 0.34 98.65%
2016年11月 3.83 2.43 63.39% 2.39 0.36 98.35%
2016年12月 3.83 2.82 73.57% 2.88 0.43 102.13%
2016年合计 46.00 24.31 52.85% 23.92 4.15 98.40%
2017年1月 5.17 2.83 54.77% 2.82 0.38 99.65%
2017年2月 5.17 2.22 42.97% 2.08 0.33 93.69%
2017年3月 5.17 2.62 50.71% 2.60 0.38 99.24%
2017年4月 5.17 2.46 47.61% 2.49 0.34 101.22%
2017年5月 5.17 2.29 44.32% 2.44 0.32 106.55%
2017年6月 5.17 2.57 49.74% 2.55 0.30 99.22%
2017年7月 5.17 2.18 42.19% 2.19 0.29 100.46%
2017年8月 5.17 2.48 48.00% 2.45 0.33 98.79%
2017年9月 5.17 2.76 53.42% 2.73 0.33 98.91%
2017年10月 5.17 2.76 53.42% 2.73 0.81 98.91%
2017年11月 5.17 2.71 52.45% 2.65 0.32 97.79%
2017年12月 5.17 3.10 60.00% 3.09 0.35 99.68%
2017年合计 62.00 30.98 49.97% 30.80 4.48 99.42%
猪饲料产能利用率和产销率月度统计表
时间 产能 产量 产能利用 销量 其中：外销 产销率
（万吨） （万吨） 率 （万吨） （万吨）
2018年1月 6.58 3.24 49.22% 3.19 0.33 98.46%
2018年2月 6.58 2.72 41.32% 2.71 0.27 99.63%
2018年3月 6.58 3.14 47.70% 3.18 0.28 101.27%
2018年4月 6.58 3.28 49.82% 3.26 0.28 99.39%
2018年5月 6.58 3.32 50.43% 3.38 0.26 101.81%
2018年6月 6.58 3.21 48.76% 3.19 0.29 99.38%
2018年7月 6.58 3.22 48.91% 3.26 0.26 101.24%
2018年8月 6.58 3.52 53.47% 3.56 0.28 101.14%
2018年9月 6.58 3.83 58.18% 3.68 0.33 96.08%
2018年10月 6.58 3.82 58.03% 3.79 0.35 99.21%
2018年11月 6.58 3.77 57.27% 3.75 0.36 99.47%
2018年12月 6.58 3.52 53.47% 3.45 0.40 98.01%
2018年合计 79.00 40.57 51.35% 40.40 3.67 99.58%
2019年1月 6.00 3.78 63.00% 3.80 0.45 100.53%
2019年2月 6.00 2.15 35.83% 2.25 0.21 104.65%
2019年3月 6.00 2.61 43.50% 2.59 0.33 99.23%
2019年4月 6.00 2.39 39.83% 2.40 0.26 100.42%
2019年5月 6.00 2.04 34.00% 2.09 0.15 102.45%
2019年6月 6.00 1.80 30.00% 1.80 0.13 100.00%
2019年1-6月合 36.00 14.77 41.03% 14.93 1.53 101.08%
计
注：1、2019年南昌艾格菲停产，导致2019年猪饲料月产能有所降低；
2、公司为增加猪饲料产品产能，不断提高生产技术水平，每年对生产线进行技改，对应生产产能在年初统一调整。生猪养殖行业没有明显的淡旺季。
问题（2）结合下游养殖行业季节性特征、饲料产品生产周期、保质期以及销售淡旺季、销售半径限制等方面的特点，进一步说明报告期内发行人饲料业务产能利用率较低的原因及合理性，与同行业可比公司情况是否一致
1、饲料业务产能利用率低的原因及合理性
（1）水产、生猪养殖行业的季节性特征对饲料生产企业产能利用率的影响
水产饲料对应的下游行业为水产养殖行业，受养殖水温的影响，水产养殖具有明显的季节性。水产动物快速生长期主要集中在高温季节，每年5月至10月，高温季节的水产动物快速生长，通常为水产饲料产品的销售旺季。受下游水产养殖行业明显季节性影响，水产饲料行业会出现旺季供不应求，淡季设备闲置的情况。公司的水产饲料各个月份的产能利用率变化符合水产养殖行业的季节性特征。
生猪养殖行业没有明显的淡旺季。肥猪一般在冬季销量略高，尤其在春节前销量会有所提高，主要是因为每年春节前，我国居民有杀年猪、制作腊肉等习俗，猪肉消费量会迅速攀升。与之相对应，冬季的猪饲料销量也略有提升。公司的猪饲料各个月份的产能利用率变化较小，冬季的产能利用率略高，符合生猪养殖行业的季节性特征。
（2）饲料产品保质期和销售半径对饲料生产企业产能利用率的影响
饲料的保质期在冬季和夏季存在一定差异，冬季略长，夏季略短。通常水产饲料的保质期在1-2个月左右，猪饲料不同类型保质期不同，如配合饲料一般是1-2个月，浓缩饲料2-3个月，预混合饲料4-6个月。
饲料生产企业通常具有“大进大出”的特点，销售具有一定的经济半径，为降低运输成本，增强竞争力，在全国主要养殖区域和饲料重点销售区域设立生产工厂，以降低运输和技术服务成本。通常饲料企业的经济运输半径在200公里以内。
基于饲料行业以销定产、库存时间短，运输半径小的特征，公司需要根据客户的不断变化的需求量，以销定产，从而出现产能利用率波动的情况。
（3）实际产能低于设计产能的影响因素
1）公司饲料业务产能是按设计产能统计的，设计产能通常是按照满负荷不间断操作情况下理论上可实现的产能统计。实际产能由于不同产品品种、不同规格，时产量相差较大。
2）公司饲料有超过150个品种和规格，每条生产线每天需生产3-5个品种，更换不同生产品种时，需对生产线进行全面清理，以免发生交叉污染、混料等情况。生产过程中的停机换料，检修时间都会减少生产设备的实际开机生产时间，不能达到满负荷生产，有效工作时间约为理论时间的75%。
3）水产饲料业务中，公司主要生产特种膨化料，以虾、蟹料为主要生产品种。而虾、蟹料具有“抱食”性，对饲料在水中的稳定性要求较高（要求在水中浸泡2小时不开裂，10小时不散开），为了保证产品质量、保证饲料在水中具有良好的稳定性，公司会限制时产量，该种产品实际产能只有设计产能的40%左右。
由于以上因素的综合影响，公司饲料业务的产能利用率较低具有合理性。
2、与同行业可比上市公司的产能利用率比较分析
同行业可比上市公司饲料业务产能利用率情况统计如下：
公司简称 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
海大集团 57.81% 58.48% 55.17% 57.38%
傲农生物 46.28% 61.04% 68.16% 75.14%
唐人神 - 57.39% 58.71% 52.08%
通威股份 - 34.79% 35.91% 34.98%
金新农 - 37.33% 43.28% 50.26%
平均值 52.05% 49.81% 52.25% 53.97%
天邦股份（综合产能利用率） 37.10% 43.27% 43.19% 41.20%
其中：天邦股份（水产饲料） 32.69% 33.45% 34.26% 30.27%
天邦股份（猪饲料） 41.03% 51.35% 49.97% 52.85%
同行业上市公司中各家饲料业务的业务结构不同、产品品种和规格不同，产能利用率差异较大。同行业公司中傲农生物饲料业务以猪饲料业务为主，而猪饲料业务不受季节性影响，产能利用率较水产饲料高，因此，傲农生物整体产能利用率较高；通威股份的饲料业务以水产饲料为主，因此，其饲料业务整体产能利用率较低。
因此，公司饲料业务的产能利用率处于同行业上市公司的合理区间，与同行业上市公司不存在重大差异。
问题（3）说明本次募投项目新增产能的必要性、合理性，以及产能消化措施的有效性
本次饲料业务募投项目位于广西省贵港市覃塘区，项目建设生产车间、仓库、办公楼、综合楼等。项目建设后设计年产20万吨高档水产膨化料、100万吨猪料。其中：100万吨猪饲料项目全部供应天邦股份的生猪养殖项目。
1、水产饲料新增产能的必要性和合理性
公司水产饲料主要实行以销定产模式，同时在全国主要养殖区域和水产饲料重点销售区域设立生产工厂，以降低运输和技术服务成本。
2018年我国水产养殖总产量超过5,000万吨，占我国水产品总产量的比重达78%以上，是世界上唯一养殖水产品总量超过捕捞总量的主要渔业国家。同时水产养殖业的环保整治逐渐加大，从2017年网箱拆除已经延伸到池塘禁养。2019年2月农业农村部等十部委联合发布《关于加快推进水产养殖业绿色发展的若干意见》，将改善养殖环境作为水产养殖业绿色发展的重要内容，通过政策和资金支持引导养殖户转型升级，提高健康养殖水平，科学设置网箱网围，提升养殖尾水处理能力，实现生产和环境的协调发展。
全熟化饲料是一种低污染、浪费少、高效率、高转化率的优质环保型饲料。全熟化饲料不仅覆盖了名优水产养殖，同时在罗非鱼、草鱼和鲫鱼等大宗水产养殖取得很好的应用效果。高端的全熟化饲料的使用将是以绿色发展为主题的水产养殖业发展的必然趋势。
本次募集资金投资高端全熟化水产饲料生产建设项目，是公司落实华南地区高档水产饲料规模化建设的重要战略举措。我国水产饲料市场主要集中在华中、华南、华东三大地区，其中广东、江苏、湖北位列水产饲料销量前三位，占全国近40%的市场份额。华南市场作为最主要的水产饲料市场，有着巨大的市场空间。近年来公司重点布局华南市场，力争实现差异化发展，发挥公司生产工艺及生产设备优势，将产品定位在高端全熟化鱼虾沉性料（含虾料、加州鲈、甲鱼、石斑及鲟鱼等）和高端全熟化鱼料（黄颡、生鱼、蛙料等）两个方向，成为在华南地区具备较强竞争力的高端水产料企业，使公司水产饲料板块成为实现百万吨水产饲料战略目标的核心产销基地之一。
2、猪饲料新增产能的必要性和合理性
近年来，公司大力发展猪饲料业务，并力争实现在暂时没有自有饲料厂配套的生猪养殖区域，建设猪饲料生产基地，大范围替代OEM代工厂，在自身具备配方、生产工艺和核心原料的基础上，实现猪饲料自产自给，更好的保证饲料的质量安全，并持续优化饲料生产与运输成本。本次募集资金投资项目的实施将进一步提升生猪饲料的生产能力，带动公司生猪养殖的生产与销售，加强饲料、养殖的一体化协同效应。由此，伴随公司生猪养殖业务的快速发展，饲料业务中猪饲料产销量及比重将增加，促进饲料业务结构进一步优化，提升饲料业务的整体盈利能力。
近年来，公司在广西地区的生猪养殖业务发展迅速，年生猪出栏头数及销售数量连续上涨。目前，公司在广西地区的猪饲料有三分之二需通过OEM代工厂采购，这样既增加了生猪养殖业务的营业成本，又不利于疫病防控及饲料质量安全。因此，公司急需扩大猪饲料生产能力，保证公司生猪养殖业务，大范围替代OEM代工厂。
近两年公司在广西地区猪饲料需求量和供给量统计情况如下：
项目 2018年 2019年1-10月
公司广西地区猪饲料需求量（万吨） 22.00 13.44
子公司南宁艾格菲饲料供应量（万吨） 6.59 3.98
外代工（OEM）形式采购的猪饲料（万吨） 15.41 9.46
2018年度公司在广西省猪饲料实际产能缺口为15.41万吨，2019年1-10月实际产能缺口为9.46万吨。2019年5月以来，非洲猪瘟疫情在广西蔓延，对公司育肥猪存栏产生较大影响，总需求量下降明显，但仍有 9.46 万吨的猪饲料产能缺口。
2019年底，广西地区能繁母猪存栏4万头（11月为3.5万头），2020年广西地区能繁母猪存栏达到6万头。2020年出栏150万头育肥猪，饲料需求量为56万吨，饲料供应缺口达50万吨。
公司正在规划实施“贵港一体化项目”，该项目是由贵港市政府牵头，集饲料加工、生猪养殖和屠宰加工于一体的广西省重点农业项目。该项目包含了年出栏500万头生猪。贵港一体化项目猪料的年需求量为150万吨。
本次新增产能100万吨猪饲料项目将全部供应天邦股份的生猪养殖项目。通过本次募投项目广西贵港年产100万吨猪饲料项目的实施，将进一步提升公司在广西地区猪饲料的生产能力，配合公司在广西地区生猪养殖业务的快速扩张，加强饲料、养殖的一体化协同效应，在自身具备配方、生产工艺和核心原料的基础上，实现猪饲料自产自给，更好的保证饲料的质量安全，并持续优化饲料生产与运输成本。
综上，为发挥生产基地所在地的综合资源优势，缩小销售半径，降低物流成本，提高公司在华南地区的市场份额和品牌知名度，顺利推进公司在华南地区的战略部署，完成“贵港一体化项目”，提升公司产品盈利水平，本次募投项目新增产能具有必要性和合理性。
保荐机构核查情况
保荐机构履行了以下核查程序：1）获取并核查发行人报告期内饲料业务月度产能利用率和产销率的统计表；2）获取公司饲料业务负责人对公司饲料业务产能利用率低的情况说明；3）查阅同行业可比上市公司公开资料，获取近三年饲料业务的产能利用率；4）将发行人饲料业务产能利用率与同行业可比公司进行比较分析。
经核查，保荐机构认为：1）报告期内水产饲料产品销售淡旺季不均衡符合行业特征，生猪养殖行业及其对应的猪饲料没有明显的淡旺季；2）发行人饲料业务产能利用率较低，具有合理性，与同行业可比公司情况基本一致；3）本次饲料业务的募投项目配合公司布局广西及华南地区的生猪及水产养殖业务，新增产能具有必要性和合理性。
3、关于经营业绩。报告期内，申请人业绩出现较大波动，近一年一期扣非后归母净利润分别为-6.61亿元、-1.05亿元。
请申请人说明并披露：（1）经营业绩逐年大幅下滑的原因及合理性，公司经营环境是否发生重大不利变化；（2）进行本次募投项目建设的必要性，合理性，当前经营环境是否对本次募投项目产生重大不利影响，公司相关应对措施是否有效。请保荐机构及申报会计师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
回复：
问题（1）公司经营业绩逐年大幅下滑的原因及合理性，公司经营环境是否发生重大不利变化
2016年、2017年、2018年、2019年1-9月，公司营业收入分别为237,046.23万元、306,106.06万元、451,895.06万元、445,430.66万元，公司净利润分别为37,273.89万元、25,928.78万元、-57,516.38万元、1,362.81万元，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为33,738.85万元、23,485.11万元、-66,059.19万元、-10,451.92万元。
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 同比变动 金额 同比变动 金额 同比变动 金额
营业收入 445,430.66 40.12% 451,895.06 47.63% 306,106.06 29.13% 237,046.23
营业成本 398,038.45 47.39% 399,056.68 72.50% 231,333.88 43.31% 161,418.49
毛利 47,392.21 -0.93% 52,838.38 -29.33% 74,772.18 -1.13% 75,627.74
期间费用 58,008.40 23.07% 65,050.06 36.19% 47,763.37 26.79% 37,670.49
资产减值损失 -181.23 -75.69% 31,606.21 19061.09% 164.95 -87.78% 1,349.64
投资收益 21,923.53 46.23% -6,978.57 665.96% -911.09 -161.26% 1,487.22
营业外支出 8,485.53 954.96% 6,168.38 230.30% 1,867.50 97.78% 944.24
净利润 1,362.81 -88.52% -57,516.38 -321.82% 25,928.78 -30.44% 37,273.89
归属于母公司 1,194.07 -90.12% -57,196.43 -318.19% 26,214.10 -29.70% 37,288.93
净利润
归属于母公司 11,645.98 -15.37% 8,862.76 224.76% 2,728.99 -23.13% 3,550.08
非经常性损益
扣非后归母 -10,451.92 -523.33% -66,059.19 -381.28% 23,485.11 -30.39% 33,738.85
净利润
1、公司收入、毛利变化原因分析
报告期内，公司营业收入实现快速增长，2017年、2018年、2019年1-9月，分别同比增长29.13%、47.63%、40.12%。在营业收入稳步增长的同时，净利润出现下滑，主要原因分析如下：
（1）公司主要收入及毛利来源
报告期内，公司营业收入结构情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
生猪养殖 319,480.62 71.72% 280,229.43 62.01% 161,955.10 52.91% 116,375.14 49.09%
动物疫苗 4,429.34 0.99% 10,682.60 2.36% 13,865.22 4.53% 16,005.05 6.75%
饲料产品 108,266.41 24.31% 137,241.65 30.37% 115,350.05 37.68% 97,351.97 41.07%
食品加工 12,325.73 2.77% 22,727.76 5.03% 8,023.29 2.62% 5,265.71 2.22%
工程环保 928.56 0.21% 1,013.62 0.22% 6,912.40 2.26% 2,048.36 0.86%
营业收入 445,430.66 100.00% 451,895.06 100% 306,106.06 100% 237,046.23 100%
合计
报告期内，公司营业收入主要来源于生猪养殖业务和饲料业务。2016 年度至2019年1-9月，两项业务合计占比分别为90.16%、90.59%、92.38%、96.03%。其中，生猪养殖业务收入占比分别为49.09%、52.91%、62.01%、71.72%，收入占比逐年上升；饲料业务收入占比分别为41.07%、37.68%、30.37%、24.31%，收入占比逐年下降。
报告期内，公司毛利构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
生猪 22,198.96 46.84% 18,409.08 34.84% 40,157.23 53.71% 43,542.29 57.57%
养殖
动物 3,126.43 6.60% 8,110.76 15.35% 10,510.72 14.06% 12,264.95 16.22%
疫苗
饲料 22,156.65 46.75% 27,014.45 51.13% 23,914.00 31.98% 19,836.03 26.23%
产品
食品 -329.47 -0.70% -990.53 -1.87% -274.77 -0.37% -35.9 -0.05%
加工
工程 239.65 0.51% 294.62 0.56% 465 0.62% 20.35 0.03%
环保
合计 47,392.21 100.00% 52,838.38 100.00% 74,772.18 100.00% 75,627.74 100.00%
公司毛利主要由生猪养殖、饲料业务构成。2016年至2019年1-9月，公司毛利分别为75,627.74万元、74,772.18万元、52,838.38万元、47,392.21万元，毛利水平逐年下降。其中：
1）2016年至2019年1-9月，公司生猪养殖业务毛利分别为43,542.29万元、40,157.23万元、18,409.08万元、22,198.96万元，毛利占比分别为57.57%、53.71%、34.84%、46.84%。2016年至2018年，公司生猪养殖业务毛利逐年下降，主要是在生猪价格周期下行及非洲猪瘟影响下，公司生猪销售价格下降导致的。2019年第一季度公司生猪养殖业务毛利仍处于较低水平，自2019年第二季度开始由于生猪销售价格回暖，毛利上升，2019年1-9月整体毛利同比增长13.51%。
2）2016年至2019年1-9月，公司饲料业务毛利分别为19,836.03万元、23,914.00万元、27,014.45万元、22,156.65万元，毛利占比分别为26.23%、31.98%、51.13%、46.75%。2016年至2018年，公司饲料业务毛利逐年上升，2019年1-9月饲料业务毛利同比增长302.86万元，同比增长1.39%。报告期内公司饲料业务毛利水平较为稳定，逐年小幅上升。
3）2016年至2019年1-9月，公司动物疫苗业务毛利分别为12,264.95万元、10,510.72万元、8,110.76万元、3,126.43万元，毛利占比分别为16.22%、14.06%、15.35%、6.60%。报告期内公司动物疫苗业务毛利水平有所下降，主要是因为2017年猪瘟、蓝耳疫苗退出国家规定的强制免疫范围，公司猪瘟、蓝耳疫苗产品销量下降；2018年、2019年受猪价下行及非洲猪瘟影响，生猪市场产能逐渐下降，猪疫苗市场整体需求下滑。
综上，报告期内饲料业务毛利水平较为稳定；动物疫苗业务毛利水平虽有下降，但收入及毛利占比较低，整体变动对公司影响不大。生猪养殖业务板块的业绩变化是公司收入利润变动的主要因素，公司出现毛利大幅下滑的主要原因是由于生猪养殖业务的毛利下降。
（2）生猪养殖业务板块业绩变化原因分析
1）收入、销量、单价变化情况
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
金额 同比变 金额 同比变 金额 同比变 金额
动 动 动
销售收入(万 319,480.62 79.59% 280,229.43 73.03% 161,955.10 39.17% 116,375.14
元)
销售数量 202.71 40.91% 216.97 113.93% 101.42 74.83% 58.01
(万头)
销售价格(元/ 15.39 28.34% 12.12 -18.60% 14.89 -24.57% 19.74
公斤)
2019年前三季度收入、销量、单价的具体情况如下：
项目 2019年7-9月 2019年4-6月 2019年1-3月
金额 环比变动 金额 环比变动 金额 环比变动
销售收入 99,597.64 -17.81% 121,182.85 22.78% 98,700.13 -
(万元)
销售数量 50.96 -32.49% 75.48 -1.02% 76.26 -
(万头)
销售价格 28.35 96.74% 14.41 29.01% 11.17 -
(元/公斤)
2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月，公司生猪养殖业务收入分别同比增长39.17%、73.03%、79.59%。报告期内，公司大力发展生猪养殖业务，推广“公司+家庭农场”的规模化养殖模式，生猪销售量快速提升，2017年、2018年、2019年1-9月出栏量分别达到101.42万头、216.97万头、202.71万头，同比增长74.83%、113.93%、40.91%。
2016年生猪市场价格达到近年来高点，公司生猪销售均价为19.74元/公斤。在生猪价格周期影响下，2017 年开始，生猪市场价格趋于下行，公司生猪销售均价整体回落，2017年、2018年分别为14.89元/公斤、12.12元/公斤，同比下降24.57%、18.60%，这导致2017年、2018年公司的生猪养殖业务收入增速低于销售数量增速。2019年第一季度销售价格继续下行，为11.17元/公斤，2019年二季度开始，生猪市场价格逐渐回暖，2019年4-6月公司生猪销售均价为14.41元/公斤，较一季度增长29.01%，2019年7-9月生猪销售均价为28.35元/公斤，较二季度增长 96.74%。2019 年二、三季度生猪销售价格的快速回暖，使 2019年1-9月生猪养殖业务平均售价、销售收入得到大幅度提升，2019年1-9月公司生猪销售均价为15.39元/公斤，较高的销售均价使生猪养殖板块销售收入增速高于销售数量增速。
2）同行业上市公司生猪价格与发行人变化情况一致
生猪养殖是一个典型的周期性行业，一般每3-5年左右为一个周期。最近一轮猪周期从2014年5月至2016年5月为上行周期，猪价高点为21元/公斤。2016年5月开始进入下行周期，2018年二季度达到价格低点，全行业出现亏损，三季度价格有所回升。2018年8月，中国爆发非洲猪瘟，各地政府为应对非洲猪瘟采取的各种禁运措施导致2018年四季度猪价出现分化，产区猪价跌破低点，销区由于供不应求价格高。2019 年初，本轮周期到达价格底部，二季度猪价开始反转，进入上行周期，三季度生猪价格持续上升。
受猪周期和非洲猪瘟影响，生猪市场销售价格均出现了较大幅度的变动。以下列举同行业上市公司温氏股份、牧原股份以及22省市生猪月度平均销售价波动情况，具体如下：
单位：元/公斤
期间 发行人 牧原股份 温氏股份 22省市平均价
2016年1月 17.41 17.75 17.22 17.57
2016年2月 17.91 17.75 17.91 18.39
2016年3月 19.12 19.08 19.37 19.10
2016年4月 19.90 19.79 20.05 20.08
2016年5月 21.10 20.56 21.00 20.97
2016年6月 23.28 19.72 20.64 20.55
2016年7月 21.32 18.20 18.86 18.65
期间 发行人 牧原股份 温氏股份 22省市平均价
2016年8月 22.33 18.05 18.77 18.51
2016年9月 21.76 17.55 18.44 18.12
2016年10月 16.89 15.71 16.47 16.07
2016年11月 17.52 16.26 16.44 16.73
2016年12月 18.28 16.95 16.85 17.27
2017年1月 17.70 17.21 17.55 18.11
2017年2月 16.70 17.21 16.80 17.31
2017年3月 16.05 15.77 16.06 16.12
2017年4月 15.26 15.02 15.29 15.37
2017年5月 13.80 13.46 14.16 14.17
2017年6月 14.10 13.26 13.65 13.52
2017年7月 14.05 13.63 13.92 13.96
2017年8月 14.83 14.07 14.69 14.43
2017年9月 14.60 14.17 14.65 14.57
2017年10月 14.16 13.91 14.22 14.22
2017年11月 14.30 14.08 14.22 14.22
2017年12月 14.94 14.75 14.95 14.89
2018年1月 14.81 13.65 15.05 15.00
2018年2月 13.25 13.65 13.46 13.82
2018年3月 10.46 10.36 10.97 11.07
2018年4月 10.01 9.99 10.01 10.25
2018年5月 10.03 10.09 10.37 10.22
2018年6月 11.31 11.19 11.58 11.45
2018年7月 12.28 12.27 12.69 12.54
2018年8月 13.67 13.21 14.01 13.63
2018年9月 13.72 12.53 14.21 14.14
2018年10月 13.41 12.23 14.26 13.77
2018年11月 12.27 11.24 13.59 13.29
2018年12月 11.39 10.64 13.73 13.25
2019年1月 10.15 9.60 11.52 12.28
2019年2月 10.15 9.60 11.62 12.04
2019年3月 13.34 13.15 14.02 14.06
2019年4月 14.08 13.68 14.08 15.16
期间 发行人 牧原股份 温氏股份 22省市平均价
2019年5月 13.89 13.83 14.12 15.19
2019年6月 15.34 15.26 15.60 16.73
2019年7月 16.29 16.01 17.37 18.54
2019年8月 22.60 20.27 22.85 22.81
2019年9月 24.79 26.17 28.73 27.96
2019年10月 33.08 33.50 36.19 36.07
注：上表中发行人2019年7月-10月的平均销售价为剔除仔猪、种猪影响后的价格，未剔
除前的平均销售价分别为16.85元/公斤、25.33元/公斤、48.64元/公斤和42.67元/公斤。
数据来源：发行人、牧原股份、温氏股份当月商品猪均价来源于其每月公告的《商品猪销售
情况简报》，全国22省市生猪每月平均价由Wind中国生猪预警价格每周均价简单平均整理
而来。
通过上述对比，在猪周期及非洲猪瘟的影响下，各生猪养殖企业及省市销售价格出现相同的变动趋势。报告期内，发行人与同行业主要上市公司、22 省市生猪平均价格变动趋势基本一致。
单位：元/公斤
（3）成本变化情况
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
金额 同比变动 金额 同比变动 金额 同比变动 金额
销售成本 297,281.66 87.75% 261,820.35 114.96%121,797.87 67.23% 72,832.85
（万元）
销售数量 202.71 40.91% 216.97 113.93% 101.42 74.83% 58.01
（万头）
平均成本 14.32 34.19% 11.32 1.12% 11.20 -9.36% 12.35
（元/公斤）
2016年、2017年，公司生猪养殖业务规模迅速扩张，随着公司生猪养殖经验不断积累，在规模效应的影响下，生猪平均成本有所下降，为12.35元/公斤、11.20元/公斤。2018年生猪平均成本为11.32元/公斤，较上年保持总体平稳。
2019年1-9月，生猪平均成本为14.32元/公斤，有所增长，主要是因为：1）为防控非洲猪瘟疫情风险，公司建立了高标准的生物安全流程和消毒措施，加大了对现有猪场和新建猪场升级改造力度，养殖成本增加较多；2）为规避疫情风险，公司对部分生猪进行了淘汰，淘汰猪只的成本由猪群承担，增加了养殖的平均成本；3）部分省份为了防控非洲猪瘟疫情采取了禁运措施，公司部分种猪无法跨省调运，只能作为商品猪（育肥猪）销售，种猪的养殖成本较高，导致公司生猪平均成本上升；4）公司部分生猪提前或推后出栏，体重偏离正常范围较多，生猪不能在最优成本的生长时点按时销售，平均成本有所增加；5）第三季度市场对仔猪、种猪有迫切需求、价位较高，公司择机适量出售了部分仔猪、种猪，成本较高，拉高了生猪平均成本。
4）毛利率变化情况
2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
项目 同比变动/ 同比变动/ 同比变动/
金额 变动百分 金额 变动百分 金额 变动百分 金额
点 点 点
生猪销售价格 15.39 28.34% 12.12 -18.60% 14.89 -24.57% 19.74
（元/公斤）
生猪销售成本 14.32 34.19% 11.32 1.12% 11.20 -9.36% 12.35
（元/公斤）
毛利率 6.95% -4.05 6.57% -18.23 24.80% -12.62 37.42%
2016年、2017年、2018年，公司生猪养殖业务毛利率分别为37.42%、24.80%、6.57%，毛利率逐年下降的主要原因为：2016 年公司生猪销售均价为 19.74 元/公斤，2017年、2018年分别下降至为14.89元/公斤、12.12元/公斤；与此同时，生猪平均成本并没有发生大幅变化，2016年至2018年分别为12.35元/公斤、11.20元/公斤、11.32元/公斤，因此，毛利率逐年降低。
2019年前三季度，公司生猪销售均价为15.39元/公斤，成本为14.32元/公斤，毛利率为6.95%，略高于2018年毛利率水平。
报告期内，同行业上市公司生猪养殖业务毛利率变动与发行人较为一致，具体情况如下：
公司名称 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
毛利率 变动百分 毛利率 变动百分 毛利率 变动百分 毛利率
点 点 点
温氏股份 6.70% -5.62 12.32% -12.48 24.80% -13.25 38.05%
正邦科技 2.20% -5.73 7.93% -6.48 14.41% -23.84 38.25%
牧原股份 4.34% -5.49 9.83% -20.20 30.03% -15.66 45.69%
新五丰 - - 3.61% -10.85 14.46% -11.23 25.69%
平均值 4.41% -5.61 8.42% -12.50 20.93% -16.00 36.92%
天邦股份 -2.63% -9.20 6.57% -18.23 24.80% -12.62 37.42%
资料来源：上市公司定期报告
2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，同行业上市公司生猪养殖业务毛利率平均值分别为36.92%、20.93%、8.42%、4.41%，公司毛利率分别为37.42%、24.80%、6.57%、-2.63%。与发行人的情况类似，同行业生猪养殖企业经营数据均出现了受生猪市场价格波动销售收入下滑、非洲猪瘟发生后养殖平均成本上升的情况，报告期内公司与同行业上市公司生猪养殖业务毛利率均有所下降，变化趋势基本一致。
5）生猪价格对毛利率影响的敏感性分析
2019年1-9月，公司加大了猪瘟防控力度，生猪养殖成本为近年来较高水平，剔除未来规模效应使单位成本下降的影响，假设公司保持2019年1-9月生猪平均成本14.32元/公斤不变，并以2019年1-9月生猪销售单价15.39元/公斤为比较基础，测算销售单价变动对毛利率影响的敏感性分析如下：
单位：元/公斤
销售价格上涨
项目 比较基础 上涨10% 上涨20% 上涨30% 上涨40%
销售价格 15.39 16.929 18.468 20.007 21.546
销售成本 14.32 14.32 14.32 14.32 14.32
毛利率 6.95% 15.41% 22.46% 28.43% 33.54%
项目 销售价格下跌
比较基础 下跌10% 下跌20% 下跌30% 下跌40%
销售价格 15.39 13.851 12.312 10.773 9.234
销售成本 14.32 14.32 14.32 14.32 14.32
毛利率 6.95% -3.39% -16.31% -32.92% -55.08%
由此可见，生猪销售价格对公司毛利率影响较大，未来生猪市场价格决定公司利润指标变动情况。根据公司披露的生猪月度经营数据，2019 年以来公司生猪销售价格情况如下（2019年7月、8月、9月、10月生猪平均价格剔除了仔猪、种猪影响）：
单位：元/公斤
项目 2019年 2019年 2019年 2019年 2019年 2019年 2019年 2019年 2019年
1-2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月
销售价 10.15 13.34 14.08 13.89 15.34 16.29 22.60 24.80 33.08
格
较上月 - 31.43% 5.55% -1.35% 10.44% 6.19% 38.74% 9.73% 33.39%
变动
2019年10月，公司生猪销售价格（剔除了仔猪、种猪影响）达到33.08元/公斤，较2019年1-9月均价15.39元/公斤增长114.94%。在此轮猪周期及非洲猪瘟疫情影响下，行业去产能加剧，国内能繁母猪存栏量大幅减少，预计未来生猪价格仍会保持相对高位，因此可合理预期公司生猪毛利率将逐渐恢复到历史平均水平。
2、利润表其他科目变化简要分析
2018 年公司扣非后归母净利润为-66,059.19 万元，相比于 2017 年下降89,544.30 万元，同比下降-381.28%；2019 年 1-9 月公司扣非后归母净利润为-10,451.92万元，相比于2018年1-9月下降8,775.13万元，同比下降523.33%，利润表主要变动科目是：
1）2018年毛利下降21,933.80万元，同比下降-29.33%，主要是受非洲猪瘟和猪周期的双重影响，生猪价格处于低点，生猪板块销售收入下滑拉低了公司整体毛利水平；2019年1-9月毛利较2018年1-9月下降442.93万元，同比下降-0.93%，主要是2019年一季度生猪价格处于周期低点，毛利为负，影响了前三季度整体
毛利水平；
2）2018年期间费用上升了17,286.69万元，同比上升36.19%，2019年1-9月期间费用较2018年1-9月上升了10,872.50万元，同比上升23.07%，主要是公司养殖规模增加、借款增多，销售费用、管理费用、财务费用随着营业收入上升而上升； 2016年、2017年、2018年、2019年1-9月，公司期间费用金额分别为37,670.49万元、47,763.37万元、65,050.06万元、58,008.40万元，占营业收入的比例分别为15.89%、15.60%、14.39%、13.02%，整体较为稳定。
单位：万元
2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
项目 金额 占收入 金额 占收入 金额 占收入 金额 占收入
比例 比例 比例 比例
销售费用 10,094.26 2.27% 16,021.58 3.55% 12,807.87 4.18% 10,475.86 4.42%
管理费用 30,833.99 6.92% 31,344.45 6.94% 25,749.81 8.41% 18,730.02 7.90%
研发费用 7,123.51 1.60% 11,177.39 2.47% 8,285.67 2.71% 6,369.36 2.69%
财务费用 9,956.64 2.24% 6,506.64 1.44% 920.02 0.30% 2,095.25 0.88%
合计 58,008.40 13.02 65,050.06 14.39 47,763.37 15.60 37,670.49 15.89
% % % %
3）2018年资产减值损失31,606.21万元，同比增加了31,441.26万元，同比上升19061.09%，主要是由于公司对持有的中国动保20.4%股权全额计提资产减值准备，金额约 20,077 万元；此外，受非洲猪瘟和猪周期的双重影响，生猪价格达到周期低点，公司2018年期末消耗性生物资产的可变现净值低于成本，公司据此判定期末消耗性生物资产出现了减值迹象，对其进行减值测试并计提跌价准备9,373.74万元；2019年1-9月资产减值损失较少。
单位：万元
项目 2019年 2018年度 2017年度 2016年度
1-9月
坏账损失 - 1,198.37 -223.06 705.20
存货跌价损失 -181.23 9,636.82 346.95 77.38
固定资产减值损失 - - 41.06 567.06
商誉减值损失 - 694.22 - -
可供出售金融资产减值 - 20,076.80 - -
损失
合计 -181.23 31,606.21 164.95 1,349.64
4）2018年投资收益-6,978.57万元，同比下降6,067.48万元，同比降低665.96%，主要是公司对持有的中域之鸿的投资按照权益法确认投资损失约 2.06 亿元；同
时公司处置子公司广东天邦 100%股份、青岛汉世伟 51%股份获得投资收益
13,710.06万元；2019年1-9月投资收益21,923.53万元，较2018年1-9月同比
上升6,931.16万元，同比上升46.23%，主要是由于处置广东海茂股权产生投资
收益19,942.29万元；
单位：万元
项目 2019年 2018年度 2017年度 2016年度
1-9月
权益法核算的长期股权投 1,646.88 -20,702.11 -911.09 -1,273.55
资收益
处置长期股权投资产生的 20,276.66 13,666.81 - 2,760.76
投资收益
处置以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融 0 56.73 - -
资产取得的投资收益
合计 21,923.53 -6,978.57 -911.09 1,487.22
5）公司营业外支出主要由固定资产报废、毁损损失构成。2018年营业外支出6,168.38万元，同比上升4,300.88万元，同比上升230.30%，主要是公司为防控非洲猪瘟疫情，提前淘汰了部分种猪；2019年1-9月营业外支出8,485.53万元，较2018年1-9月同比上升7,681.19万元，同比上升954.96%，主要是因为2019年1-3月，地方政府针对非洲猪瘟疫情采取的禁运措施导致种猪不能及时转运投产，造成积压，种猪死亡率提高，固定资产报废、毁损损失达6,586.41万元；2019年4-9月，随着疫情的缓解和禁运措施的减弱，营业外支出大幅减少。
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年度 2016年度
1-9月
资产报废、毁损损失 8,073.08 5,466.80 1,234.53 733.13
公益性捐赠支出 365.19 127.79 216.13 22.76
其他 47.27 573.78 416.84 188.35
合计 8,485.53 6,168.38 1,867.50 944.24
6）2018年归属于母公司非经常性损益8,862.76万元，同比上升6,133.77万元，同比上升224.76%，主要为公司处置子公司广东天邦100%股份、青岛汉世伟51%股份获得投资收益13,710.06万元；公司提前淘汰部分种猪产生的资产报废、毁损损失5,466.80万元。2019年1-9月归属于母公司非经常性损益11,645.98万元，较2018年1-9月同比下降2,115.03万元，同比下降-15.37%，主要为处置广东海茂股权产生投资收益19,942.29万元；固定资产报废、毁损损失8,073.08万元。
综上，最近一年一期，公司经营业绩逐年大幅下滑主要因素及是否形成经营环境的重大不利变化分析如下：
公司经营业绩受到了部分偶发性影响因素影响：1）2018年，公司对持有的中国动保20.4%股权全额计提资产减值准备20,076.80万元。2）2018年，公司对持有的中域之鸿的投资按照权益法确认投资损失20,568.15万元。该类事项未来对公司不会产生影响，不会导致公司经营环境的重大不利变化。
除上述偶发性影响因素外，公司2018年至2019年1-9月经营业绩下滑主要是受生猪价格周期叠加非洲猪瘟疫情的双重影响，影响主要体现在：1）由于2018年5月猪周期进入下行周期，以及2018年8月非洲猪瘟爆发，公司2018年下半年至2019年一季度的生猪销售均价整体下降，导致了生猪销售收入增速低于销售量增速，较大地影响了公司营业收入、毛利和经营业绩的增长；2）公司为防控非洲猪瘟疫情风险，增加了较多防疫设备、消毒措施，养殖成本增加较多。同时，为规避疫情风险，公司淘汰了部分生猪，淘汰猪只的成本由猪群承担，增加了头均成本。此外，公司部分生猪提前或推后出栏，体重偏离正常范围较多，由于生猪不能在最优成本的生长时点按时销售，平均成本有所增加；3）生猪销售价格下滑使2018年期末消耗性生物资产（育肥猪、仔猪）可变现净值低于成本，公司对消耗性生物资产计提跌价准备9,373.74万元；4）受非洲猪瘟疫情影响，公司生产性生物资产（种猪）核销较多，产生了较多的资产报废、毁损损失，2018年资产报废、毁损损失为5,466.80万元，2019年1-9月资产报废、毁损损失为8,073.08万元。
目前，国内非洲猪瘟已得到有效防控，商品猪肉价格已走出低谷。自 2019年二季度以来，生猪销售价格快速上升，公司经营业绩得到显著改善，商品猪价格周期下滑以及非洲猪瘟导致的不利影响已逐步消除；2019 年三季度，猪价持续走高，公司生猪养殖板块业务盈利水平有较大提升。
由于本轮猪价下跌叠加了非洲猪瘟的影响，目前全国能繁母猪与生猪存栏量在历史较低水平，预计未来国内将有较长一段时间的猪肉供给紧缺，生猪价格将持续维持在高位。生猪成本方面，随着生猪禁运措施逐步解除以及公司防控疫情措施的到位，预计未来成本不会大幅上升。因此，可合理预计未来公司生猪养殖板块毛利率将保持在一定水平并对公司业绩产生稳定贡献，且由于猪价较高，预计公司2019年期末不会对消耗性生物资产计提跌价准备。
公司2019年1-9月的资产报废、毁损损失集中发生在第一季度，为6,586.41万元，随着国内非洲猪瘟疫情逐渐缓解、禁运措施逐步解除，以及公司防控措施的到位，2019 年第二季度、第三季度资产报废、毁损损失大幅减少，分别为1,077.87万元、408.80万元，预计未来资产报废、毁损损失可控。
综上，生猪价格周期、非洲猪瘟疫情未来对公司不会产生重大不利影响，不会导致公司经营环境的重大不利变化。
问题（2）进行本次募投项目建设的必要性、合理性，当前经营环境是否对本次募投项目产生重大不利影响，公司相关应对措施是否有效
1、募投项目经营环境分析
（1）非洲猪瘟防控取得阶段性成效、禁运政策逐步放宽
自2018年8月1日在辽宁省沈阳市的沈北新区发现了我国首例“非洲猪瘟”疫情以来，国家有关部门采取了一系列疫情防控措施，包括启动Ⅱ级疫情预警，发布封锁令，划定疫点、疫区和受威胁区，连夜对疫点、疫区内所有存栏生猪扑杀和无害化处理，对疫点、疫区和受威胁区进行全面彻底消毒等。2019年7月4日，国务院新闻办公室举行《加强非洲猪瘟防控工作有关情况吹风会》，根据农业部发布会议文字实录：（“ 自2018年非洲猪瘟爆发后）全国共发生疫情143起，扑杀生猪116万余头。2019年以来，共发生非洲猪瘟疫情44起，除4月份外，其他5个月新发生疫情数均保持在个位数。目前，全国25个省区的疫区已经全部解除封锁。总体看，非洲猪瘟疫情发生势头明显减缓，正常的生猪生产和运销秩序正在逐步恢复。”
根据农村农业部2019年9月29日《对十三届全国人大二次会议第7012号建议的答复》，“截至目前，我国所有已发疫情均已得到有效处置，没有发生二次扩散，疫情发生势头明显趋缓，防控工作取得了阶段性成效”。
2019年10月18日，中国科学院和中国农业科学院召开新闻发布会，宣布解析出非洲猪瘟病毒颗粒的三维结构，为开发新型非洲猪瘟疫苗奠定了基础。中国研制的非洲猪瘟疫苗已经完成实验室研究阶段，主要的实验数据和结论已经得到，正在接受同行专家评估，即将进入临床试验阶段。
经查阅农村农业部的公告并比对公告中非洲猪瘟疫情发生的地址，本次公司十个生猪养殖项目建设选址包括安徽省淮北市、蚌埠市、阜阳市、河北省衡水市、山东省菏泽市，均不在非洲猪瘟疫病发生区域内。此外，大型生猪养殖企业在资金实力、应急能力、疫情防控水平、硬件设施等方面具有较大优势，较中小养殖户具备更强的疫情抵御能力。根据农业农村部统计公告，以及查询上市公司公告，除了傲农生物公告参股公司江苏加华种猪有限公司在江苏省泗阳县的养殖场发生非洲猪瘟疫情外，未发现同行业其他上市公司公告其或其子公司发生非洲猪瘟疫情的情况。因此，公司作为生猪养殖行业规模较大的企业，有较强的能力抵御疫病的发生，非洲猪瘟并不会构成对募投项目经营环境的重大不利变化。
2019 年随着非洲猪瘟疫情的控制以及生猪市场的严重下滑，农村农业部于2019年3月发布了《关于稳定生猪生产保障市场供给的意见》（农牧发〔2019〕9号），国务院办公厅于2019年9月发布了《关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》（国办发〔2019〕44 号），重点均在于提高生猪产能，稳定生猪生产，提出不得层层加码禁运限运，支持合法合规的生猪调运，优化种猪跨省调运检疫程序，重点检测非洲猪瘟，对其他病种开展风险评估，简化实验室检测，降低调运成本。生猪禁运政策的放宽，便利于公司种猪调运投产与商品猪的跨省运输，有利于未来募投项目投产种猪与销售商品猪，降低运输费用，对募投项目的建设、运营与效益实现有利。
（2）生猪供给出现缺口，销售价格迎来高位
非洲猪瘟的爆发使我国生猪存栏数量及能繁母猪存栏数量大幅下降，生猪供给出现缺口从而导致生猪销售价格快速上涨，2015年至2019年11月生猪价格的总体走向如下：
数据来源：Wind中国生猪预警价格
报告期内，生猪价格自2016年二季度达到相对高点之后，自2016年三季度至2019年一季度整体呈下降趋势，但自2019年二季度开始，生猪价格快速上涨，截至2019年11月，22个省市生猪平均价达到40.29元/千克，较年初低点（2019年2月第一周均价）上涨了255.92%。
目前国内生猪存栏量处于低位，供给的减少使生猪价格快速回升。但生猪养殖需要较长的周期，恢复产能需要一段时间，且恢复速度将慢于以往单纯由猪周期导致的产能降低，预计生猪价格在高位运行将持续较长时间。
（3）国家政策鼓励养殖企业增养补栏，促进生猪稳产保供
面临猪肉价格上涨的压力以及生猪生产持续下滑的形势，近期政府出台多个政策，大力支持生猪生产，鼓励发展标准化规模养殖，保障猪肉供应。2019年5月16日，农业农村部召开全国促进生猪生产保障市场供应电视电话会议，明确要求各地加快稳定和恢复生猪生产。2019年6月22日国务院办公厅出台《关于加强非洲猪瘟防控工作的意见》（国办发〔2019〕31号），要求：“稳定生猪生产发展”、“加大对生猪生产发展的政策支持力度”。2019年7月23日，农业农村部召开全国非洲猪瘟防控工作视频会，强调“毫不松懈抓好非洲猪瘟防控和生猪生产”、“抓紧落实稳定生猪发展的各项扶持政策，保护能繁母猪产能，支持规模场设施设备提档升级，落实养殖用地，鼓励支持养殖场户增养补栏”。2019 年 11月15日，国家发改委召开新闻发布会，表示“国家发改委将继续加力促进生猪生产”，“国家发展改革委会同农业农村部，加大中央预算内投资支持力度，支持生猪规模化养殖场和种猪场建设，扩大畜禽粪污资源化利用项目实施范围，支持动植物保护能力提升工程建设，促进生猪稳产保供”。
在具体政策措施方面，自2019年8月31日以来，农业农村部会同国家发改委、财政部、自然资源部、生态环境部、交通运输部、银保监会等多部门相继印发系列文件，主要包括以下方面：
1）基础设施方面，对2020年底前新建、改扩建种猪场、规模猪场（户）和禁养区内规模养猪场（户）异地重建等给予适当补助，支持动物防疫、粪污处理、养殖环境控制、自动饲喂等基础设施建设；2019 年适当增加生猪调出大县奖励资金规模，重点支持生猪生产发展、动物疫病防控和流通基础设施建设。
2）补贴补助方面，2019年实施生猪良种补贴，补贴标准每头能繁母猪每年不超过40元；非洲猪瘟强制扑杀补助经费由现行按年度结算调整为每半年结算发放一次，中央和省级财政资金下达后，县市要在三个月内将补助资金给付到位；强化省级财政的统筹作用，对非洲猪瘟防控经费保障、落实稳定生猪生产、强制扑杀补助等政策措施确有困难的县市，可降低或取消县市财政承担比例。
3）养殖用地方面，生猪养殖用地按农用地管理，不需办理建设用地审批手续，在不占用永久基本农田前提下，合理安排生猪养殖用地空间，允许生猪养殖用地使用一般耕地，作为养殖用途不需耕地占补平衡；生猪养殖圈舍、场区内通道及绿化隔离带等生产设施用地，根据养殖规模确定用地规模，增加附属设施用地规模，取消15亩上限规定，保障生猪养殖生产的废弃物处理等设施用地需求。
4）禁养区划定方面，依法科学划定禁养区，国家法律法规和地方法规之外的其他规章和规范性文件不得作为禁养区划定依据；开展禁养区划定情况排查，立即整改违反法律法规规定超划禁养区情形；加强禁养区整改调整政策支持，对禁养区内关停需搬迁的规模化养殖场户，优先支持异地重建，对符合环保要求的畜禽养殖建设项目，加快环评审批，对确需关闭的养殖场户，给予合理过渡期，严禁采取“一律关停”等简单做法。
5）运输方面，从2019年9月1日起，对整车合法运输仔猪及冷鲜猪肉的车辆，恢复执行鲜活农产品运输“绿色通道”政策，在2019年9月1日至2020年6月30日期间，对整车合法运输种猪及冷冻猪肉的车辆，免收车辆通行费。
6）其他政策支持包括贷款贴息优惠、扩大生猪价格保险试点、推动粪污处理改进金融服务、补贴农机购置等。
综上所述，目前非洲猪瘟已取得有效控制，生猪禁运政策逐步放宽，且为维持生猪的充足供应，国家发布了一系列政策鼓励养殖企业增养补栏，公司正处于增产扩量的良好时机。此外，生猪市场的销售价格近期大幅提高，可把握此轮猪周期上涨行情猪，较快实现募投项目预计效益。因此，当前经营环境并未对本次募投项目产生重大不利影响。
2、本次募投项目建设的必要性、合理性
（1）响应国家政策，应对瘟疫造成的生猪供应严重短缺局面
报告期内，国内生猪供应急剧下滑，截至2019年9月，我国生猪存栏量、能繁母猪存栏量处于历史低点，猪肉产能迅速下降。根据农业农村部监测数据，2019年9月生猪存栏量19,190万头，同比2018年9月下降41.1%；能繁母猪存栏量为1,913万头，同比下降38.90%，降幅达到了近10年来的最大值。
数据来源：Wind
数据来源：Wind
民以食为天，为维护我国居民主要食品的供应稳定与价格稳定，行业内防疫能力强、产能布局合理的大型养殖企业应当响应国家政策，为保障充足的安全猪肉供应维护民生承担更多的社会责任。公司本次发行募集资金主要用于猪肉食品产业链建设项目（包括生猪养殖、生猪屠宰及肉制品加工、猪饲料生产），其中十个生猪养殖项目预计新增生猪年出栏产能240万头，对缓解生猪市场供应严重不足以及猪肉价格上涨的局面具有重要意义。
（2）把握行业集中度加速提升的时机积极扩产，保持和提高市场竞争力
近年来，国内生猪养殖巨头均持续进行扩产能、降成本、增效率、强整合。为了进一步提高市场占有率，温氏股份、牧原股份、正邦科技、新希望等同行业上市公司积极进行投资扩产，通过非公开发行、可转债、公司债等多种融资工具募集资金投入生猪养殖项目，生猪出栏量得到持续增长。2016 年以来，上述生猪行业龙头企业的出栏量变动情况如下：
单位：万头
公司名称 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
温氏股份 1,553.16 2,229.70 1,904.17 1,712.73
牧原股份 793.15 1,101.10 723.74 311.40
正邦科技 449.64 553.99 342.25 226.45
新希望 236.88 255.37 - -
天邦股份 202.71 216.97 101.42 58.01
数据来源：上市公司定期报告
公司作为大型生猪养殖企业，应把握生猪产业发展的黄金周期，及时布局、加大投资、提升生猪养殖效率及屠宰加工、饲料生产等产业链布局建设，从而快速提高市场份额。公司本次募投项目建设完成后将大大增加公司的存栏能繁母猪数量以及提升商品猪的生产能力，有助于公司抓住本轮猪价上升的良好行业趋势，扩大销售、提高市场份额。此外，考虑到目前价格的高位，通过募投项目的实施，
公司有望把握此轮猪周期上涨行情，快速提升公司的经营业绩。
3、公司相关应对措施及是否有效
（1）完善防疫体系，确保生物安全
公司建立了非洲猪瘟防疫体系，切实保障生猪养殖基地免于疫情发生的风险，具体措施如下：
1）猪只/精液管理：暂停跨省区进行仔猪调运；跨省运输后备猪只需要办理齐全相关通关引种证明及进行路线考察；家庭农场暂停分批次销售，为规避疫病风险而发生的销售，可以降低销售体重，商品猪只销售前要求测定体温。
2）车辆管理：所有母猪场接触的车辆在各分公司洗消中心严格执行各项目的检查；所有家庭农场销售车辆必须在服务部指定消毒地点进行消毒，消毒前检查车辆冲洗是否干净，之后使用1：200卫可进行喷洒冲洗消毒，消毒后静置30分钟再前往销售猪只的家庭农场，冲洗不合格的车辆不予放行，拍照上报后取消销售计划。
3）人员管理：母猪场暂时进入封场状态，即立即停止一切人员流动，所有人员只出不进，特殊情况如生物安全检查、设备维修等突发事情须对进入人员进行采样送检，生活区隔离等待至检测结果合格，并由生物安全部总经理批准，方可进入。给予人员加班补助，丰富场内员工生活。家庭农场减少人员流动，暂停背膘测定，猪群免疫不得使用防疫队，由养户及技术员自行完成，限制赶猪队使用，家庭农场严格控制人员进入。家庭农场采取固定人员，重点管理，4,000头以上猪场技术员驻场进行生物安全监管。所有家庭农场必须设置洗澡间，人员进入必须做到洗澡更衣换鞋后进入。
4）物资管理：家庭农场需设置熏蒸间进入养户的所有物资拆除外包装，熏蒸消毒2小时后入厂。养殖板块人员近期停止采购外部来源的猪肉及其相关制品，外出时禁止食用猪肉及其相关制品。家庭农场主、饲养员和公司的家庭农场服务
人员，如需食用猪肉及其相关制品必须向公司购买来源明确的健康猪肉。
5）其他管理措施：总部生物安全部将组织人员在各省区进行专项检查，一经发现未按相关措施要求的现象，将根据《生物安全一票否决制》，以及严重程度处罚相关人员（母猪场厂长/服务部主任为第一责任人，省区生物安全经理为监督责任人，省区总经理为领导责任人），所处罚金将奖励给执行落实到位最好的区域或生产单元。服务部需要与养户进行生物安全宣传，并签订相关生物安全责任书，同时将相关规定及条例进行张贴。出现疑似案例，按国家相关规定及时上报，积极配合政府相关工作。
（2）改造现有猪场，降低经营风险
为防控非洲猪瘟疫情，2019 年上半年，公司对所有存量母猪场重新开展生物安全风险评估并进行了相应的升级改造，同时新建成现代化母猪场4个、现代化培育场1个。公司本次募投项目募集资金均用于母猪场建设，建设方案中均充分考虑了疫病疫情的影响，配备有消毒和隔离等设施。后期随着募投项目的建设和运营，公司将严格执行防疫制度，做好厂区和猪舍的定期消毒等工作。同时加强员工教育，配置先进科学检测、防疫设备，制定紧急应预案，建立完善的防疫体系。
2019 年下半年，公司开始加强家庭农场生物安全措施，淘汰部分生物安全无法满足条件的合作农户育肥场，指导基础条件较好的育肥场改造升级。未来，公司根据新的疫情形势，将大力发展租养模式，与地方政府扶贫基金、社会资金等合作，根据非洲猪瘟防控新要求建设高标准育肥场，公司租赁使用、自己育肥、统一管理，以降低生物安全风险、提高生产效率。
目前，公司已基本完成对自有母猪场防疫措施的升级改造，并已初步获得成效。随着国内非洲猪瘟疫情逐渐缓解以及公司防控措施的到位，公司种猪死亡率得到了控制。2019年二季度、三季度淘汰种猪数量大幅减少，对应的资产报废、毁损损失大幅降低，分别为1,077.87万元、408.80万元，环比下降了83.63%、62.07%。
项目 2019年7-9月 2019年4-6月 2019年1-3月 2018年
资产报废、毁损损失 408.80 1,077.87 6,586.41 5,466.80
（万元）
淘汰种猪数量（万 0.46 0.38 3.99 1.95
头）
（3）积极进行补栏，恢复生猪产能
2019 年上半年，公司把生猪养殖业务的工作重点放在了非洲猪瘟疫情防控上，对较多母猪场进行了改造，母猪场改造过程中防疫设施尚不完善，并未大量补栏、投产母猪，2019 年第一季度末、第二季度末公司的生产性生物资产账面价值分别为40,246.60万元、37,835.83万元，环比下降了21.86%、5.99%。2019年第三季度，公司基本完成了对自有母猪场的改造，并进行了积极补栏、投产，公司加大了种猪的留种比例，并通过在场外后备场提前配种等措施加快生产进度，使母猪场能尽快进入满负荷生产
2019年三季度末，公司生产性生物资产环比有了较大增长，产能恢复至2018年水平。生猪产能的恢复有助于公司保持较高的出栏量、销售收入，助推有助于公司业绩增长。
报告期内，公司生产性生物资产情况如下：
项目 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
金额 同比 金额 同比 金额 同比
生产性生物资产 51,508.32 43.25% 35,956.56 95.93% 18,352.10 -
账面价值(万元)
项目 2019/9/30 2019/6/30 2019/3/31
金额 环比 金额 环比 金额 环比
生产性生物资产 61,901.59 63.61% 37,835.83 -5.99% 40,246.60 -21.86
账面价值(万元) %
综上，本次募投项目建设有利于保障生猪市场供应，缓解当前生猪供应严重短缺的情况，并使公司把握住此轮上涨周期行情，在行业集中度加速提升的历史机遇下扩大市场占有率，实现经营业绩的快速提升，具备必要性和合理性。由非洲猪瘟疫情引起的经营环境不利情况正逐步改善，公司已采取了有效的措施应对猪瘟疫情影响并初见成效，目前的非洲猪瘟疫情不会对公司本次募投项目产生重大不利影响。
保荐机构及会计师核查情况
保荐机构及会计师履行了以下核查程序：1）查阅公司、同行业可比上市公司报告期内相关年度报告等公开信息披露资料，分析公司经营业绩情况并分析与同行业变化趋势是否一致；2）获取了公司2016年至2018年历年年报、2019年第一季报告、2019年半年度报告、2019年第三季报告，分析报告期内整体经营业绩下滑的主要原因以及公司各项财务指标的变化趋势；3）查阅报告期内生猪销售价格的变动情况、主要原材料价格变动情况，并与公司实际情况核对一致，分析公司生猪养殖业务业绩下滑的原因；4）查阅国务院、农业农村部及各大部委对于非洲猪瘟的最新政策，了解非洲猪瘟的疫情进展情况以及生猪养殖行业的政策导向；5）访谈了发行人生猪养殖业务相关负责人，了解发行人的疫病防控情况及是否存在生猪养殖的疫病爆发的情况。
经核查，保荐机构及会计师认为：1）公司经营业绩受到了中国动保、中域之鸿投资损失等偶发性因素影响，该类事项未来对公司不会产生影响，不会导致公司经营环境的重大不利变化。除了上述偶发性因素，公司经营业绩逐年大幅下滑主要是由于生猪价格的周期性波动以及非洲猪瘟的双重影响所导致的，具有合理性。截至本回复出具日，导致公司经营业绩下滑的不利因素已经逐步消除，公司经营环境未发生重大不利变化；2）本次募投项目建设有利于保障生猪市场供应，缓解当前生猪供应严重短缺的情况，并使公司把握住此轮上涨周期行情，扩大市场占有率，具备必要性和合理性。由非洲猪瘟疫情引起的经营环境不利情况正逐步改善，公司已采取了有效的措施应对猪瘟疫情影响并初见成效，非洲猪瘟疫情不会对公司本次募投项目产生重大不利影响。
4、关于行政处罚。报告期内，申请人受到环保及其他行政处罚次数较多，金额较大。
请申请人说明并披露，（1）申请人及其子公司受到行政处罚次数较多的原因；（2）申请人就其运营是否已经建立了完整的内控制度及其有效性。请保荐机构及申请人律师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
回复：
问题（1）申请人及其子公司受到行政处罚次数较多的原因
1、申请人及其子公司受到行政处罚的情况
截至2019年9月30日，发行人全资及控股子公司共计87家。自2016年1月1日至2019年9月30日，发行人未曾受到任何行政处罚，发行人子公司合计受到23项行政处罚。其中，单笔处罚金额在10,000元以下（不含本数）的行政处罚共计6项，处罚金额合计7,526.35元，主要系逾期办理纳税申报、未按规定报送发票等税务方面的轻微行政处罚；单笔处罚金额在10,000元以上（含本数）的行政处罚共计17项，处罚金额合计5,028,800元。处罚金额合计占发行人当年（当期）合并报表营业收入的比重较低，受到处罚的相关行为没有对公司生产经营造成重大不利影响，具体情况如下：
单位：元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
处罚次数(次) 2 15 5 1
罚款金额 536,800.00 1,378,626.35 2,820,900.00 300,000.00
占营业收入比例(%) 0.01 0.03 0.09 0.01
发行人及其子公司在受到上述行政处罚之后，均及时完成整改。发行人管理层高度重视，对相关行政处罚事项进行了全面分析，强化对下属子公司管控措施，严格落实公司关于安全生产、环境保护的各项制度，并起到了显著的成效。2019年1至9月发行人及其子公司受到行政处罚的次数和罚款金额均大幅下降。
发行人及控股子公司在报告期内曾存在的环保违法行为情节较轻，没有造成严重后果，行政违法行为均已处理完毕，不构成严重违法行为或重大行政处罚，没有对发行人的持续经营造成重大不利影响。发行人及控股子公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》相关规定的情形。
2、申请人及其子公司受到行政处罚次数较多的原因
2016 年以来，国家对生猪养殖行业环境保护整治力度不断加强，相关部门相继出台了关于畜禽养殖禁养区划定、农村人居环境整治、畜禽养殖环境污染整治等一系列政策法规，各地环保执法力度不断加大。发行人已积极采取了多项举措应对不断提高的环保要求以及环保部门的各项检查，由于各地环保部门的要求以及自然条件不同等情况比较复杂，加之2018年环保要求大幅提高，公司报告期内尤其是2018年受到行政处罚的次数较多。
近年来，发行人的生产规模不断扩大，主要六大产业基地分布在安徽、江苏、江西、河北、山东、广西、湖南、湖北等八省区。对了更好的适应各地环保部门的要求及复杂周边自然环境条件，发行人因地制宜的进行了技术创新，目前已开发了以池州、大化、和县及宣城猪场粪肥利用及环境治理系统为代表的环境治理系统，并在发行人所有生猪养殖项目中推行。发行人积极推动“公司+家庭农场”的规模化养殖模式，有效提升了生物安全管理，同时有利于将猪粪水变成有机肥返田以改善土壤，并将养猪活动控制在适度规模以利于生态农场的建设，相较传统模式大幅减少了对农村环境的污染。同时，发行人对各基地环保设施新增及改扩建加大了投入，环保费用支出逐年增加。发行人加强了对下属子公司的管控，确保环保内控制度落实到位。发行人的上述举措均取得了良好的效果，2019年1至9月发行人及其子公司受到行政处罚的次数和罚款金额均大幅下降。
严峻的环保监管态势对行业内规模化生猪养殖企业在环保资金投入、技术水平、运营能力等方面提出了更高的要求，倒逼企业从传统的生产管理向全新系统的生态安全规范管理的高要求高层次转型，倒逼生产技术落后和资本实力薄弱的企业退出市场。发行人积极把握产业结构升级调整的发展机遇期，加大投资、及时布局，目标打造绿色、安全、健康的食品全产业体系。
问题（2）申请人就其运营是否已经建立了完整的内控制度及其有效性
1、发行人内部控制制度建立情况
发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规的要求，建立了以股东大会、董事会、监事会、经营管理层等为主体的公司治理组织架构，并先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《内部审计制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《对外担保制度》、《防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度》、《重大信息内部报告制度》等公司治理内部控制制度，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系。在上述制度基础上，发行人在具体的日常合规运营方面，在组织架构、人力资源、资金管理、资产管理、销售业务、合同管理、财务管理、采购业务及对控股子公司的管理控制等方面制定了更为详尽的管理制度，相关制度的有效建立及运行为发行人及其子公司的合法合规运营提供了保障。
发行人建立了较为科学的内部管理组织结构，并设立了控股子公司和分公司从事相应的业务经营，该等组织结构符合公司的业务战略和特点及管理需要，具备必要性和合理性。发行人内部各机构、部门及控股子公司、分公司等经营单位的设置体现了分工明确、相互制约的治理原则；同时，其相互协作及信息沟通也较为顺畅；在历年的经营过程中未发生因为组织机构设置对业务运行产生较大负面影响的情况，发行人组织结构的运作总体有效。
发行人按照相关法律规定，不断完善公司法人治理结构，设立了审计委员会、薪酬考核委员会、提名委员会、战略发展委员会、证券发展部、天邦研究院、公关与事务部、人力资源部、计划财务部、战略与投资管理部、审计督查部、供应链中心、饲料事业部、生猪事业部、生物制品事业部、生鲜食品事业部、工程建设与环保事业部等。
同时，发行人根据企业内部控制规范体系及《上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，明确了发行人开展年度内部控制评价的具体操作指引，对年度内部控制评价的范围、内容、工作步骤以及相关的方法、技术和标准进行了统一。
上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对发行人的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。
2、发行人内部控制制度执行及评价情况
发行人定期对内部控制制度及运行情况进行自我评价，报告期内，发行人各项内部控制制度均得到有效执行。
2019年4月24日，发行人董事会以2018年12月31日为内部控制评价报告基准日，对内部控制有效性进行了评价，出具了《天邦食品股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》，认为：“公司已严格按照《公司法》及其配套指引和证券监管机构的要求，建立了较为完善的内部控制制度，该体系的建立对公司经营管理各环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司内部控制重点活动的执行以及监督的充分有效，保护了公司资产的安全与完整，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。”公司监事会已对上述自我评价报告出具了审核意见，认为：“公司出具的《2018 年度内部控制自我评价报告》，符合相关法律法规、规章制度的要求，真实、客观、全面地反映了公司2018年度内部控制的实际情况，公司内部控制合理、有效。”
发行人董事会于2018年4月28日、2017年4月25日分别出具了《天邦食品股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报告》、《宁波天邦股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》。发行人监事会对上述报告分别出具了审核意见。
3、中介机构对公司内部控制评价情况
2019年4月24日，中泰证券股份有限公司对发行人《2018年度内部控制自我评价报告》出具了核查意见，认为：“天邦股份现有的内部控制制度基本符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，公司已建立了相对较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行；法人治理结构较为健全；天邦股份出具的2018年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。”
2018年4月26日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）针对发行人2017年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性出具了《内部控制鉴证报告》（天职业字[2018]7471-2号），认为：“天邦股份按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2017年12月31日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制。”
华创证券有限责任公司于2018年4月26日、2017年4月25日分别出具了《关于天邦食品股份有限公司2017年度内部控制评价报告的核查意见》、《关于宁波天邦股份有限公司2016年度内部控制评价报告的核查意见》，确认发行人现有的内部控制制度基本符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求并建立了相对较为完善的内部控制体
系并能得到有效的执行。
综上所述，发行人已建立健全的内部控制制度并已得到有效执行，发行人的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够保证发行人经营管理的合法合规、财务报告及相关信息真实完整，提高发行人的经营效率和效果。
保荐机构及律师核查情况
保荐机构及律师履行了以下核查程序：1）取得了发行人及其子公司的行政处罚文件，并通过公开信息渠道检索等进一步核实发行人及其子公司的行政处罚情况；2）查阅相关法律法规规定，了解行政处罚的法律依据及程度；3）取得了发行人的书面确认及处罚机关出具的关于相关处罚是否属于重大违法违规情况的说明；4）访谈发行人相关负责人，了解处罚的原因及整改情况；5）取得并审阅了发行人现行有效的公司章程等内部控制制度文件、关于组织结构情况的说明及内部控制评价文件等，了解并评价发行人对下属子公司的管理制度、发行人环保、安全生产方面的主要控制措施及执行情况。
经核查，保荐机构及律师认为：1）发行人报告期内发生的行政处罚不属于重大违法违规处罚，不构成本次发行的实质障碍，相关行政处罚事项已经落实整改完毕；2）发行人内控制度健全并有效执行，能够合理保障发行人的合法合规运营。
5、关于向农户提供担保。报告期内，申请人基于其商业运营模式，向部分合作农户提供借款担保，帮助合作农户获得更优惠的贷款利率。
请申请人说明并披露：向合作农户提供借款担保，是否构成提供金融服务，是否应取得相关的金融业务牌照，是否存在违规从事金融业务而被处罚的风险。请保荐机构及申请人律师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
回复：
1、向合作农户提供借款担保的商业合理性说明
公司对外担保的被担保方主要分为两类，一是公司生猪养殖板块的合作养殖户，二是饲料板块的优质客户。截至2019年9月30日，公司已审批对外担保额度合计为262,000万元，公司担保业务余额合计48,845.60万元，其中对生猪家庭农场合作养殖户提供担保199笔，实际余额38,380.60万元；对饲料板块的优质客户担保余额10,465万元。
公司向合作养殖户提供对外担保的原因及商业合理性如下：“公司+家庭农场”的养殖模式是行业内较为普遍的养殖经营模式，有利于社会资源最大化的整合利
用。公司与农户签订委托养殖合同，农户按照统一要求建设新的猪舍或技术改造
原有猪舍，购置标准化的设备，配备相应劳动力并按领取猪苗数量向公司缴纳一
定金额的保证金。公司向农户提供猪苗、饲料、兽药及疫苗等（生物资产所有权
仍属于公司），并委派技术员全程指导。农户将养大后的成品肥猪交付公司回收，
并由公司统一对外销售。
考虑到家庭农场建造或改造项目对于建设资金及流动资金需求量比较大，部分农户投入资金建设家庭农场后资金较为短缺，公司在有效评估风险的前提下，鼓励并协助合作养殖户通过第三方贷款的方式向公司缴纳猪苗保证金，并为部分优质合作养殖户提供担保，帮助合作养殖户获得更优惠的贷款利率，解决合作养殖户在经营中资金短缺的问题。
2、发行人向合作农户提供借款担保不构成金融业务，无需取得相关金融业务牌照
2010年3月8日，中国银行业监督管理委员会、国家发展和改革委员会等七部委下发（2010）第3号令《融资性担保公司管理暂行办法》，第二条规定：“本办法所称融资性担保是指担保人与银行业金融机构等债权人约定，当被担保人不履行对债权人负有的融资性债务时，由担保人依法承担合同约定的担保责任的行为。本办法所称融资性担保公司是指依法设立，经营融资性担保业务的有限责任公司和股份有限公司。”第三条规定：“融资性担保公司应当以安全性、流动性、收益性为经营原则，建立市场化运作的可持续审慎经营模式。”第八条规定：“设立融资性担保公司及其分支机构，应当经监管部门审查批准。经批准设立的融资性担保公司及其分支机构，由监管部门颁发经营许可证，并凭该许可证向工商行政管理部门申请注册登记。”
2017年8月2日，国务院下发中华人民共和国国务院令第683号《融资担保公司监督管理条例》，第二条规定，“本条例所称融资担保，是指担保人为被担保人借款、发行债券等债务融资提供担保的行为；所称融资担保公司，是指依法设立、经营融资担保业务的有限责任公司或者股份有限公司。”第六条规定：“设立融资担保公司，应当经监督管理部门批准。”
公司为生猪合作养殖户的借款提供担保，目的在于协助其获得银行贷款以支付猪苗保证金，非基于合作养殖户单纯的债务融资而为其提供担保，公司与合作养殖户之间存在真实的合作养殖民事法律关系，担保关系是基于合作养殖关系的存在而发生的，服务于合作养殖的主营业务。此外，公司并未就担保收取任何相关费用，未以担保服务为业务收益来源，不符合融资性担保公司通过提供担保服务而获取收益的经营原则（即收益性），因此，公司为合作养殖户提供担保不构成融资担保业务，公司不构成《融资性担保公司管理暂行办法》第二条及《融资担保公司监督管理条例》第二条规定之“融资担保公司”，无需依照《融资性担保公司管理暂行办法》第八条及《融资担保公司监督管理条例》第六条的规定取得相关资质或许可。
同行业公司中，较多企业存在为养殖农户提供担保的情况，列举如下：
截至2019年6 占归属于上
公司 担保 担保 主要内容 月30日相应 市公司股东
名称 对象 方式 担保余额 的净资产的
（万元） 比例
傲农生物与金融机构进行合
作，傲农生物向金融机构提供
养殖户 与下游养殖户和经销商的饲料
傲农 及经销 连带责 购销经营信息，并交纳信用保
生物 商（客 任保证 证金，推荐银行对下游养殖户 23,636.71 29.02%
户） 和经销商提供贷款，下游养殖
户和经销商取得银行贷款的资
金限定于支付傲农生物的采购
货款或生猪养殖合作保证金
下游经 公司经销商或养殖场（户）与
金新 销商、养 连带责 公司签订一定额度的饲料产品
农 殖场 任保证 采购合同，公司基于其历史信 10,366.39 6.11%
（户） 用记录和偿债能力为其银行借
款提供一定额度的担保
新希 下游客 连带责 为合作的规模化养殖场和饲料
望 户、合作 任保证 经营客户提供融资担保 244 0.01%
养殖场
下游经 为养殖场（户）或经销商等客
大北 销商、养 连带责 户融资提供连带责任担保，或
农 殖场 任保证 为向客户融资采购公司产品提 205,281.66 20.73%
（户） 供担保的其他第三方提供连带
责任担保
资料来源：同行业上市公司2019年半年度报告
保荐机构经查阅同行业上市公司定期报告、反馈意见回复、告知函回复、工商信息等公开资料，上述同行业上市公司均没有取得专门的融资担保业务资质，但均存在因自身经营业务需要，为农户、客户提供担保的情形。
根据保荐机构网络核查，截至本回复出具之日，发行人不存在因向合作农户提供借款担保违反金融监管法律法规和政策而受到行政处罚的情形。
综上，截至本回复出具之日，发行人为合作农户提供担保不构成开展融资担保业务等金融服务，不需取得《融资担保业务经营许可证》等相应的资质，该等行为符合相关金融监管法律法规和政策的规定，不存在违规从事金融业务而被处罚的风险。
保荐机构及律师核查情况
保荐机构及律师履行了以下核查程序：1）查阅发行人审议对外担保相关议案的董事会、股东大会等内部决议文件；2）查阅发行人对合作农户提供担保所涉及的银行借款合同、担保合同等；3）与发行人相关负责人访谈，了解对外担保的背景和相关流程；4）于中国裁判文书网、中国法院网等网站进行检索，确认前述对外担保的诉讼、仲裁情况；5）查阅发行人报告期的营业外支出明细，核查其中的行政处罚支出是否存在违规从事金融业务而被处罚的情形；6）于国家企业信用信息公示系统、中国银保监会、上海银保监局、国家市场监督管理总局、上海市市场监督管理局等网站进行检索，核查发行人是否存在因违规从事金融业务而被处罚的情形。
经核查，保荐机构及律师认为：1）发行人向合作农户提供借款担保具有商业合理性，不构成提供金融服务的情形，不需要取得相关金融业务牌照；2）发行人的该等行为符合相关金融监管法律法规和政策的规定，不存在违规从事金融业务而被处罚的风险。
（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于请做好天邦股份非
公开发行发审委会议准备工作的函之回复》之签字盖章页）
保荐代表人： ________________ ________________
李永红 范亚灵
保荐机构总经理：________________
张 剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2019年12月5日
保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司
总经理声明
本人已认真阅读天邦食品股份公司本次发审委会议准备工作告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
保荐机构总经理：________________
张 剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2019年12月5日
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