中国建筑股份有限公司董事会审计委员会议事规则
（2007年12月25日第一届董事会第二次会议审议通过，
2010年4月18日第一届董事会第二十三次会议修订，
2013年4月19日第一届董事会第五十六次会议修订，
2019年12月5日第二届董事会第三十一次会议修订）
1 总 则
1.1 为深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精
神，明确中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委
员会（以下简称“审计委员会”）的组成和职责，规范工作程序，根
据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作
指引》及《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，特制定本议事规则。
1.2 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的主要负责公司内、外部
审计的沟通、监督和核查工作的董事会专门委员会。审计委员会向董
事会负责。
1.3 审计委员会依据《公司章程》和本议事规则的规定独立履行职权，不
受公司任何其他部门和个人的非法干预。
1.4 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
2 审计委员会组织机构
2.1 审计委员会由3至5名董事组成，其中独立董事应占1/2以上，且至少
有1名独立董事为会计专业人士。
2.2 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。
2.3 审计委员会设主任委员 1 名，由董事会指定的具有会计专业背景的独
立董事委员担任，负责召集会议并主持审计委员会工作。主任委员在
委员内选举，并报请董事会批准产生。
2.4 审计委员会委员任期原则上与其董事任期一致。委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资
格，并由董事会根据上述第2.1条至第2.3条补足委员人数。
2.5 审计委员会日常办事机构设在审计局，有关具体工作职责分工如下：
2.5.1 审计局负责根据需要提出会议提案，提供或组织相关部门提供会议所
议事项的资料；
2.5.2 公司董事会秘书负责提前审核审计委员会所议事项及资料的合规性，
协调审计委员会与董事会的工作衔接，并列席审计委员会会议；
2.5.3 审计委员会主任负责审定会议议案和签发会议通知；
2.5.4 董事会办公室负责制发会议通知、会议文件、会议记录、会议决议及
组织会议召开等会务工作。
2.6 审计局在审计委员会的授权范围内，履行审计职责。内部审计通过采
取系统化、规范化的方法对公司及所属企业的风险管理和公司治理的
有效性，对经济活动的真实性、合法性和效益性，以及内部控制的适
当性、有效性进行监督评价，改善企业运营，增加企业价值。
3 审计委员会的职责
3.1 审计委员会的主要职责权限是：
3.1.1 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
3.1.2 审查、监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效，并在审
计工作开始前事先与审计机构讨论审计性质、范畴和有关申报责任等
相关问题；
3.1.3 监督及评估公司的内部审计工作；审核并批准内部审计计划、审计范
围，定期听取内部审计汇报，对于发现的问题做出反应，必要时提交
管理层改进并跟踪结果；
3.1.4 负责协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟
通；
3.1.5 审阅公司的财务报告并对其发表意见；审查公司财务会计政策及实务；
3.1.6 审核公司的财务信息及其披露，参与董事会与财务负责人的定期会面，
听取财务状况汇报，沟通有关情况；
3.1.7 监督及评估公司全面风险管理和内部控制的有效实施和自我评价情
况，协调全面风险管理和内部控制审计的相关事宜；
3.1.8 履行公司关联交易控制和日常管理职责，审核公司重大关联交易事项，
形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会；
3.1.9 完成董事会交办的其他工作；
3.1.10 履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。
3.2 公司高级管理人员及有关部门应对审计委员会采取合作和支持态度，
积极提供有关资料。尤其是财务部门应根据审计委员会提出的合理要
求、积极向审计委员会提供财务报告及其他相关财务会计资料，报告
有关重大业务经营活动情况，配合审计委员会的工作，听取审计委员
会提出的建议和要求。
3.3 审计委员会定期向董事会报告工作。审计委员会的提案提交董事会审
议。审计委员会应同监事会的监事审计活动相结合。
3.4 审计委员会工作经费列入公司预算。审计委员会履行职责时有权聘请
律师、注册会计师、执业审计师和专业评估中介机构为其决策提供专
业意见，所发生的合理费用由公司依法承担。
3.5 审计委员会主任履行下列职责：
3.5.1 召集、主持审计委员会会议；
3.5.2 主持审计委员会的日常工作；
3.5.3 审定、签署审计委员会的报告和其他重要文件；
3.5.4 代表审计委员会向董事会报告工作；
3.5.5 公司董事会授予的其他职责。
审计委员会主任因故不能履行职责时，应指定一名独立董事委员代行
其职权。
4 审计委员会的工作方式和程序
4.1 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会主任召集和
主持。
4.2 审计委员会每年须至少召开四次定期会议。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员
提议时，或者审计委员会主任认为有必要时，可以召开临时会议。
4.3 审计委员会召开会议，由审计委员会主任召集并签发会议通知，会议
通知、地点及会议讨论的主要事项应以电子邮件、传真等方式提前 5
日通知全体委员。但经全体委员一致同意，可以免于执行前述通知期。
4.4 审计委员会会议应由2/3以上（含本数）的委员出席方可举行。
4.5 审计委员会委员与审议议题有直接或间接利害关系时，该委员应对有
关议案回避表决。如因此导致出席会议的委员人数不足本议事规则规
定的最低出席人数时，该议案应当提交董事会审议。
4.6 审计委员会委员须亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可
书面委托其他委员代为出席会议并发表意见。独立董事委员因故不能
亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。审计委员会委
员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交
授权委托书，授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接
受一名委员委托。授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主持人。
4.7 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议
的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续 2 次不出席会议的，
视为不能适当履行其职权，公司董事会应当撤销其委员职务并更换委
员人选。
4.8 如有必要，审计委员会会议可邀请公司董事、监事、高级管理人员及
按照审议事项指定的相应人员列席会议；列席人员可以参与相关事项
的讨论，但不具有表决权。
4.9 审计委员会每名委员有一票表决权；会议做出的决议必须经全体委员
（包括未出席会议的委员）过半数通过。
4.10 审计委员会会议表决方式可以为举手表决或投票表决。
4.11 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布。根据会议
表决结果形成审计委员会会议决议。会议决议应经出席会议的全体委
员签字。除非经过法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合
法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。
4.12 审计委员会会议以现场会议为原则，必要时亦可以采取通讯表决的方
式召开。会议应作书面会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当
在会议记录上签名。会议记录作为公司档案由董事会办公室负责整理
并按公司统一规定归档，保存期为10年以上。
4.13 会议记录应至少包括以下内容：
4.13.1 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
4.13.2 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
4.13.3 会议议程；
4.13.4 委员发言要点；
4.13.5 每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）；
4.13.6 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
4.14 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式向公司董事会
报告。
4.15 出席会议的审计委员会委员和其他列席会议的人员均对会议所议事项
负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
5 审计委员会年报工作规程
5.1 审计委员会应当与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定本
年度财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内
提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式。
5.2 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报
表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师
的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务
会计报表，形成书面意见。
5.3 审计委员会应听取年审注册会计师工作报告，并对年度财务会计报表
进行表决，形成决议后提交董事会审核。
5.4 审计委员会应当重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所
的情形。
5.5 年报审计工作结束后，审计委员会还应向董事会提交会计师事务所从
事年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的
决议。
5.6 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完
成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定
性意见后，提交董事会通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，
应改聘会计师事务所。
5.7 公司原则上不得在年报审计期间改聘会计师事务所，如确需改聘，审
计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出
合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上发表意见。
改聘会计师事务所的议案经董事会决议通过后，提交股东大会审议。
股东大会应通知被改聘的会计师事务所参会，被改聘的会计师事务所
有权在股东大会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会决议及
被改聘的会计师事务所的陈述意见。
上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相
关当事人签字。在股东大会作出决定后，在有关的报刊上予以披露，
必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
5.8 审计委员会按上述第5.1至5.7条形成的文件均应在年报中予以披露。
5.9 审计委员会委员应严格按照中国证监会、上海证券交易所以及《中国
建筑股份有限公司信息披露管理办法》的相关规定在年度报告编制期
间，履行保密义务，在年度报告公布前，不得以任何形式、任何途径
向外界或特定人员泄漏公司年度报告情况。
6 信息披露
6.1 公司应披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和 5
年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
6.2 公司应在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会
年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开
情况。
6.3 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上
市规则》规定的信息披露标准的，公司应及时披露该等事项及其整改
情况。
6.4 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会
未采纳的，公司应披露该事项并充分说明理由。
6.5 公司应按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规
则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具
的专项意见。
7 附 则
7.1 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、和《公司章程》的规定执
行；本议事规则如与国家有关法律、法规或《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、法规、和《公司章程》的规定执行，并及时修订，
报公司董事会审议通过。
7.2 本议事规则由董事会制定及修改，自董事会审议通过之日起施行。
7.3 本议事规则由董事会负责解释。
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