证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2019－105
国泰君安证券股份有限公司
关于与关联方共同投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易未构成重大资产重组；
一、关联交易概述
为贯彻落实公司发展战略规划，更好地促进私募股权投资基金业务发展，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟发起设立“国泰君安股权投资母基金”，分期分批设立，首期基金暂定名“上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合伙）”（以下简称“首期基金”），认缴意向总规模人民币80.08亿元，公司全资子公司国泰君安创新投资有限公司及其子公司拟出资认缴合计人民币40亿元，上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）、上海国际信托有限公司（以下简称“国际信托”）及上海君璟泓富商务咨询中心（有限合伙）（以下简称“君璟泓富”）已达成投资认缴意向，尚待履行相关审批程序。
鉴于国际集团、国际信托为本公司的关联方，本公司董事傅帆先生在过去12个月内兼任过国际集团董事、总裁，本公司董事管蔚女士兼任国际集团副总裁、财务总监，本公司董事周磊先生兼任国际集团副总裁、投资总监，本公司董事钟茂军先生兼任国际集团董事、运营总监，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，公司与国际集团、国际信托共同出资设立国泰君安股权投资母基金首期基金将构成关联交易。本次投资尚待国际集团、国际信托履行相关审批程序。
本次投资未构成重大资产重组。
二、关联方情况介绍
（一）国际集团
国际集团是由上海市国资委履行出资人职责的国有独资公司，2000年4月20日注册成立，注册资本为人民币1,055,884万元，法定代表人为俞北华，公司住所为上海市静安区威海路511号。经营范围包括：开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作和资产管理等业务。
截至2019年9月30日，国际集团持有公司7.66%的股份，同时国际集团的全资子公司上海国有资产经营有限公司、上海上国投资产管理有限公司、上海国际集团资产管理有限公司、上海国际集团资产经营有限公司分别持有本公司23.05%、0.85%、0.39%和0.01%股份。国际集团直接及间接合计持有本公司31.95%股份。
2013年以来，国际集团确立了国有资本运营平台的功能定位，致力于成为符合国际规则、有效运营的国有资本运营公司。
国际集团与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合法律法规的相关要求。
（二）国际信托
国际信托成立于1981年，是国内较早成立的信托公司之一，公司注册资本人民币50亿元，在金融领域具有较高的声望和地位。
国际信托主要从事资产管理、投资银行业务和家族财富管理业务，为高净值客户提供专业的理财方案与服务，业务领域主要涵盖股权债权融资、证券投资、另类投资、工商受托、公益信托、投行服务、家族传承等范围，是目前国内信托行业业务品种齐全、产品服务体系完备的专业投资机构之一。
国际信托与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合法律法规的相关要求。
三、投资标的的基本情况
国泰君安母基金首期基金认缴意向总规模人民币80.08亿元。公司全资子公司国泰君安创新投资有限公司及其子公司国泰君安资本管理有限公司、上海中兵国泰君安投资管理有限公司分别出资人民币16亿元、12亿元和12亿元。
1、名称：上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合伙）（暂定名，以工商登记名称为准）
2、组织形式：有限合伙企业
3、注册地：上海市
4、总规模：人民币80.08亿元
5、期限：基金存续期8年，其中投资期4年，剩余为退出期，经合伙人会议决定，存续期至多可延长2年
6、管理人：国泰君安创新投资有限公司（以下简称“创新投子公司”）
7、出资人：
出资人 认缴金额（亿元） 占比
国泰君安创新投资有限公司 16 19.98%
国泰君安资本管理有限公司 12 14.99%
上海中兵国泰君安投资管理有限公司 12 14.99%
上海国际集团有限公司 15 18.73%
上海国际信托有限公司 1 1.25%
上海君璟泓富商务咨询中心（有限合伙） 0.08 0.10%
其他独立第三方合计 24 29.96%
合计 80.08 100.00%
上海君璟泓富商务咨询中心（有限合伙）是一家注册在上海市杨浦区的有限合伙企业，由基金管理人和执行事务合伙人核心员工合伙设立，是基金管理人和执行事务合伙人核心员工跟进投资参与国泰君安母基金首期基金的跟投平台。
公司经营层将根据董事会授权决定与意向出资的国际集团、国际信托、上海君璟泓富商务咨询中心（有限合伙）以及其他独立第三方签署出资协议。公司将按照相关规定及时披露进展情况。
四、交易协议的主要内容
本公司于2019年12月5日召开的第五届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于提请审议公司与关联方共同发起设立国泰君安母基金首期基金暨关联交易的议案》。本公司将根据董事会决议，在其他投资方完成相关批准程序后共同签署有关出资协议。协议的主要内容如下：
1、国泰君安母基金首期基金为合伙企业，重大决策采取合伙人会议制度，合伙人会议讨论该基金的解散及清算事宜、变更基金管理人为非创新投子公司控股子公司、审议普通合伙人与有限合伙人互相转变的议案需经全体合伙人一致同意；普通合伙人更换、执行事务合伙人的除名事项需经除普通合伙人、执行事务合伙人及关联合伙人之外的其他合伙人一致同意；除名或更换后新的普通合伙人、执行事务合伙人应经全体有限合伙人一致同意；审议普通合伙人转让其持有的合
伙企业财产份额的议案应经全体有限合伙人一致同意；除合伙协议其他条款另有
明确约定外，其他决策事项需经普通合伙人及代表持有合伙企业有表决权的有限
合伙人实缴出资总额三分之二以上的有限合伙人同意。
2、全体合伙人一致同意国泰君安创新投资有限公司担任国泰君安母基金首期基金的普通合伙人和基金管理人。国泰君安母基金首期基金设基金投决会和顾问委员会，对基金的投资事项及重大运营事项进行决策。
3、基金管理人按全体有限合伙人实缴规模计提管理费，费率为1%/年；合伙企业合伙期限内发生因分配而引起的实缴出资额缩减导致合伙企业实缴出资总额减少事宜的，管理费计算基数应相应减少，费率为1%/年。
4、国泰君安母基金首期基金各合伙人按其在合伙企业中实缴出资比例分配收益。
5、国泰君安母基金首期基金合伙企业存续期限为8年，自合伙企业成立日起算，经合伙人会议决定可进行延长，但该等延长次数不得超过2次，且每次延长不得超过1年。
五、本次投资的目的及对公司的影响
本次投资设立国泰君安母基金，一方面可以汇聚金融资源和产业资源，深入推进产融结合，更好地落实金融资本在国家创新驱动发展战略中的责任和使命；另一方面可以扩大公司在股权投资行业的影响力和品牌效应，吸引更多的优质项目资源，促进公司股权投资等有关业务的发展。
公司针对本次投资对净资本和流动性风险控制指标进行了敏感性分析，测试结果显示本项投资对风控指标的影响较小，公司各项风控指标均符合监管要求。
本次投资遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，对公司经营无不良影响。
六、本次投资应当履行的审议程序
本公司于2019年12月5日召开第五届董事会第十九次临时会议，就本次投资的有关议案进行了审议和表决，关联董事傅帆董事、管蔚董事、周磊董事和钟茂军董事按规定回避了表决，其余12名非关联董事一致同意该议案。
公司董事会审计委员会对本次投资进行了审核，出具了审核意见：本次关联交易有利于公司进一步发展壮大公司的私募投资基金业务，同时可以为母基金所投资项目提供上市、融资和并购等服务，有利于进一步发展公司的相关业务；本次关联交易符合上市规则及相关法律法规要求，体现了公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形；同意将本次关联交易事项提交董事会审议。
公司独立董事夏大慰先生、施德容先生、陈国钢先生、凌涛先生、靳庆军先生和李港卫先生对本次投资进行了事先认可，并出具了认可函件：本次关联交易有利于落实金融资本在国家创新驱动发展战略中的责任和使命，扩大公司在股权投资行业的影响力和品牌效应，吸引更多的优质项目资源，促进公司股权投资业务及相关业务的发展；本次关联交易符合上市规则及相关法律法规要求，体现了公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形；认可并一致同意将本次关联交易事项提交董事会审议。
同时，独立董事对本次关联交易出具了独立意见：本次关联交易有利于进一步发展公司的相关业务，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形；本次关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定以及公司《章程》的相关规定。
根据公司《章程》的规定及《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，经指标测试，本次投资无需股东大会批准。
七、最近12个月发生的非日常关联交易情况
本公司过去12个月与同一关联人或不同关联人未进行过相同类别的其它交易。
八、上网公告附件
1、独立董事事前认可函；
2、独立董事独立意见。
特此公告。
国泰君安证券股份有限公司董事会
2019年12月6日
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