证券代码：600080 股票简称：金花股份 编号：临2019-032
金花企业（集团）股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 本次权益变动主要为金花投资控股集团有限公司转让其持有的世纪金花商业控股有限公司股权导致对金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）股份的间接转让，未触及要约收购。
? 本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况
2019年12月1日，金花投资控股集团有限公司（以下简称“金花投资”）、Maritime Century Limited（金花投资之全资子公司）（以下简称“Maritime”）、吴一坚先生与西安曲江文化金融控股（集团）有限公司（以下简称“曲江金控”）、曲江文化金融国际投资有限公司（以下简称“曲江国际投资”）签署了《股份转让协议》，约定金花投资及Maritime将持有的世纪金花商业控股有限公司（香港联交所主板上市公司，证券代码：00162）（以下简称“金花控股”）336,166,156股流通普通股股份（占金花控股已发行普通股总数的29.24%）转让给曲江国际
投资。因金花控股通过其子公司世纪金花股份有限公司（以下简称“世纪金花”）
持有公司股份30,000,000股（占公司股份总数的8.04%），金花控股的控股股东、
实际控制人发生变更，导致本次权益变动。
本次权益变动前，金花投资直接持有公司114,897,654股股份（占公司总股本30.78%），金花投资持有金花控股336,166,156股股份（占金花控股总股本的29.24%），金花控股通过其子公司世纪金花持有公司股份30,000,000股（占公司股份总数的8.04%）。本次权益变动后金花投资直接持有公司114,897,654股股份（占公司总股本30.78%）。
本次权益变动前，曲江国际投资未直接或者间接持有公司的股份，本次权益变动后曲江国际投资将通过金花控股间接持有公司30,000,000股，占公司股份总数的8.04%。
本次权益变动未触及要约收购。
二、信息披露义务人基本情况
（一）转让方基本情况
名 称：金花投资控股集团有限公司
注册地址：西安市高新技术产业开发区高新三路
统一社会信用代码：916100002941907507
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
主要经营范围：项目投资、实业投资；房地产开发；房屋销售、租赁、中
介服务；企业管理及技术咨询服务。
（一）受让方基本情况
公司名称：曲江文化金融国际投资有限公司
注册地址：UNIT D 16/F ONE CAPITAL PLACE 18 LUARD RD WANCHAI,HONGKONG香港湾仔卢押道18号楼16层Ｄ室
登记证号码：71143546-000-09-19-4
业务性质：提供资产管理，机构融资提供咨询意见，证券提供咨询意见
三、《股份转让协议》主要内容
（一）协议签署时间
2019年12月1日
（二）协议主体
卖方：Maritime Century Limited、吴一坚、金花投资控股集团有限公司
买方：西安曲江文化金融控股（集团）有限公司、曲江文化金融国际投资有限公司
（三）转让标的
Maritime 将其持有的金花控股（简称“目标公司”）336,166,156股流通普通股股份（占金花控股已发行普通股总数的29.24%，简称“标的股份”）转让给曲江国际投资；
（四）转让方式
本协议项下标的股份采用协议方式转让。
（五）标的股份转让价格
Maritime和买方同意，本协议下转让标的股份的价格为本协议签署日前20个交易日目标公司在公开市场的平均收盘价格（“标的股份转让价格”），即港币【0.2123】每股，标的股份转让价格共计港币【71368074.9】元
（六）股份交割
1、标的股份转让的交割应于本协议约定的买方所有先决条件得到满足或被买方放弃，以及本协议约定的所有买方先决条件得到满足或被卖方放弃之日后第3个交易日（“交割日”）进行。
2、卖方应当在交割日前的3个工作日提供更新股东名册的草稿。
3、交割日当日在双方约定的地点卖方在收到买方按照本协议支付的款项时同步向买方交付标的股份的股份证书及经卖方授权签署就标的股份转让的转让书(instrument of transfer)及出售契据(sold notes)，并协助买方办理标的股份转让和登记手续；买方须向卖方交付经买方授权签署就标的股份受让的购买契据(bought notes)。如买方未按照本协议支付款项，则卖方将无需承担继续完成交割的义务。
4、买方应当于交割日当日将港币71368074.9元支付至由Maritime、目标公司和一家监管银行共同监管的银行账户。
（七）交割条件
买方完成标的股份转让交割的先决条件
买方完成标的股份转让交割的义务以下列所有先决条件得到满足或被其放弃为前提（为避免疑问，买方有权但没有义务放弃任何先决条件）：
1、买方正式向香港证券及期货事务监察委员会（“香港证监会”）提交相关书面征询的情形下或香港证监会提出关于一致行动人或强制要约收购的正式书面征询，香港证监会以书面或其他方式确认本次交易不触发买方或其一致行动人的强制要约收购义务；或买方在未经向香港证监会提交关于一致行动人或强制要约收购的正式书面征询的情形下，本次交易发布公告后一个月内，香港证监会未就本次交易是否触发买方的强制要约收购义务提出质询或发出指示；
2、买方完成对目标公司及其子公司以及与本次交易有关的吴一坚的其他关联方的财务、法律和业务等方面的尽职调查，买方对尽调结果（包括卖方在交割日之前以书面披露函形式向买方披露的目标公司及其子公司的信息）满意，且双方就买方在尽职调查中发现的问题之解决方案达成一致意见；
3、标的股份上设置的质押以及所有其它对于Maritime出售标的股份的限制（如有）均已解除；
4、买方取得完成本次交易以及从中国大陆境内取得融资支付转让价款所需取得或完成的批准、同意、登记和备案（包括有关国资监管的批准、备案以及境外投资交易的批准/备案等）；
5、未发生重大不利影响，“重大不利影响”包括但不限于：(a)目标公司的资产负债状况与截至2019年9月30日的经审阅的、目标公司合并报表显示的状况相比发生重大不利变化； (b)目标公司或其子公司的股份、股权或重大资产被查封冻结或被司法执行，经买方同意的除外；(c)发生了导致任一卖方履行本协议的能力受到不利影响的事件且未能及时消除；(d)截至2019年9月30日的经审阅的、目标公司合并报表显示的目标公司的集团结构（即其持有的各子公司的股权比例）发生任何变化；
6、Maritime已经向买方提供了本协议所述的由其与目标公司共同监管的银行账户的账号信息；
7、Maritime、吴一坚和金花控股及其关联方均未违反在本协议、或其作为一方的与目标公司或其关联方签订的其他协议下做出的陈述保证或承诺特别地，Maritime和吴一坚已经完成本协议约定的交割前义务；以及
8、截至交割日，除卖方以书面披露函形式向买方提供的目标公司及其子公司与吴一坚或与本次交易有关的吴一坚其他关联方之间的未履行完毕的交易清单外，目标公司及其子公司不存在任何与吴一坚或与本次交易有关的吴一坚的其他关联方之间的未履行完毕的交易。
卖方完成标的股份转让交割的先决条件
卖方完成标的股份转让交割的义务以下列先决条件得到满足或被其放弃为前提（为避免疑问，卖方有权但没有义务放弃任何先决条件）：
1、买方取得完成本次交易以及从中国大陆境内取得融资支付转让价款所需取得或完成的批准、同意、登记和备案（包括有关国资监管的批准、备案以及境外投资交易的批准/备案等）；
2、买方未违反在本协议下做出的陈述保证、承诺或义务；
（八）协议的生效和终止
1、本协议于各方签署之日起生效，对各方具有约束力。
2、本协议可经买方、Maritime和吴一坚协商一致而终止。
3、在交割发生前，本协议可根据以下规定提前终止：
4、发生下列情形时，买方有权终止本协议：
（a）香港证监会以书面或其他方式确认本次交易触发买方或其一致行动人的强制要约收购义务；
（b）有关的国资监管部门未批准本次交易；或
（c）买方在与本次交易有关的尽职调查中发现卖方在本协议附件二所作的陈述与保证不真实或不准确。
5、发生下列情形时，卖方有权终止本协议：
买方在本协议附件二所作的陈述与保证不真实或不准确。
6、发生下列情形时，经买方书面通知其他各方，本协议终止：
（a）Maritime违反其在本协议下的陈述保证、承诺或义务；或
（b）吴一坚违反其在本协议下的陈述保证、承诺或义务。
7、发生下列情形时，经卖方书面通知其他各方，本协议终止：
（a）买方违反其在本协议下的陈述保证、承诺或义务；或
（b）买方未于交割日将标的股份转让价款支付至由Maritime、目标公司和一家监管银行共同监管的银行账户。
四、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动不会导致公司控股股东发生变化，对公司日常的经营管理不会产生影响。也不存在损害公司及其他股东利益的情形。
五、其他相关说明
1、本次权益变动不存在违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章、业务规则和《公司章程》的规定。
2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，各信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体内容详见公司同日发布的《金花企业（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》
3、本次权益变动事项尚需履行《金花企业（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》所述相关审批程序，公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
金花企业（集团）股份有限公司董事会
2019年12月6日
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