金花企业（集团）股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：
名 称：金花企业（集团）股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：金花股份
股票代码：600080
信息披露义务人：
名 称：金花投资控股集团有限公司
注册地址：西安市高新技术产业开发区高新三路
股份变动性质：减少
简式权益变动报告书签署日期：2019年12月5日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书（2014年修订）》及其他相关法律、法规规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反披露义务人章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在金花企业（集团）股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在金花企业（集团）股份有限公司拥有的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
目 录
第一节 释义…………………………………………. …………………………………........…………………4
第二节 信息披露义务人介绍………………………………………...……………........….…………5
第三节 权益变动的目的和计划…….............................................… ………...........……………7
第四节 权益变动方式……………………………………….............................................………………8
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况……………………………….……………14
第六节 其他重大事项…………………………………………………………………….………………15
第七节 备查文件…………………………………………….……..…………16
第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
信息披露义务人、金花投资 指 金花投资控股集团有限公司
金花股份、上市公司 指 金花企业（集团）股份有限公司
Maritime 指 MaritimeCenturyLimited（百慕达注册之公司，为金花
投资之全资子公司）
金花控股 指 世纪金花商业控股有限公司，香港联交所上市公司，
股份代号：00162
世纪金花 指 世纪金花股份有限公司
曲江金控 指 西安曲江文化金融控股（集团）有限公司
曲江国际投资 指 曲江文化金融国际投资有限公司
本次权益变动 金花控股通过其子公司世纪金花持有上市公司股份
3000万股（占上市公司股份总数的8.04%），由于金花
控股的控股股东、实际控制人发生变更，导致本次权
益变动。
本报告书 指 金花企业（集团）股份有限公司简式权益变动报告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
元 指 港币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名 称：金花投资控股集团有限公司
注册地址：西安市高新技术产业开发区高新三路
邮政编码：710068
法定代表人：吴一坚
注册资本：人民币16000万元
统一社会信用代码：916100002941907507
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
主要经营范围：项目投资、实业投资；房地产开发；房屋销售、租赁、中介服务；
企业管理及技术咨询服务。
经营期限：长期
股东情况：吴一坚持有 80%，西安金业投资有限公司持有 10%，西安智康物业
管理服务有限公司持有6%，徐珊珊持有4%。
二、信息披露义务人董事及主要负责人的基本资料
姓 名 性 国籍 长期居住地 是否取得其他国 公司任职
别 家或地区居留权
吴一坚 男 中国 陕西省西安市 否 董事长、总裁
孙圣明 男 中国 陕西省西安市 否 董事
王芳 女 中国 陕西省西安市 否 董事
党侗 男 中国 陕西省西安市 否 董事
葛秀丽 女 中国 陕西省西安市 否 董事
三、信息披露义务人持有、控制的其他上市公司股份的情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人持有世纪金花商业控股有限公司（香港联交所主板上市公司，证券代码：00162）336,166,156股股份（占股份总数的29.24%），为世纪金花商业控股有限公司控股股东，信息披露义务人直接持有金花股份114,897,654股股份，占金花股份总股本30.78%。
第三节 权益变动的目的和计划
一、本次权益变动目的
信息披露义务人、Maritime与曲江金控、曲江国际投资签署《股份转让协议》，约定信息披露义务人及Maritime将持有的金花控股336,166,156股流通普通股股份（占金花控股已发行普通股总数的29.24%）转让给曲江国际投资，由于金花控股通过其子公司世纪金花持有上市公司股份3,000万股（占上市公司股份总数的8.04%），金花控股的控股股东、实际控制人发生变更，导致本次权益变动。信息披露义务人上述股权转让之目的在于整合集团业务，调整负责结构，降低债务比例，实现企业良性发展。
二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益
股份的计划
本次权益变动后，信息披露义务人没有在未来12个月内减少或增加其在金花股份中拥有权益股份之计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人直接持有金花股份114,897,654股股份，占金花股份总股本30.78%，其中：无限售条件股份48,000,000股，占总股本12.86%；有限售条件股份66,897,654股，占总股本17.92%。通过金花控股之子公司世纪金花持有金花股份30,000,000股无限售条件股份，合并直接及间接持有金花股份144,897,654股股份，占金花股份总股本38.82%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人直接持有金花股份114,897,654股股份，占公司总股本的30.78%。仍为金花股份控股股东。
二、本次权益变动方式
信息披露义务人、Maritime与曲江金控、曲江国际投资签署《股份转让协议》，约定信息披露义务人及Maritime将持有的金花控股336,166,156股流通普通股股份（占金花控股已发行普通股总数的29.24%）转让给曲江国际投资，由于金花控股通过其子公司世纪金花持有上市公司股份3,000万股（占上市公司股份总数的8.04%），金花控股的控股股东、实际控制人发生变更，导致本次权益变动。
本次股份转让前，信息披露义务人持有上市公司股份框架图：
吴一坚
80%
金花投资控股集团有限公司
100%
Maritime CenturyLimited
29.24%
30.78% 世纪金花商业控股有限公司
83.88%
世纪金花股份有限公司
8.04%
金花企业（集团）股份有限公司
本次股份转让后，信息披露义务人持有上市公司股份框架图：
吴一坚
80%
金花投资控股集团有限公司
30.78%
金花企业（集团）股份有限公司
三、股份转让协议的主要内容
（一）协议签署时间
2019年12月1日
（二）协议主体
卖方：Maritime Century Limited、吴一坚、金花投资控股集团有限公司
买方：西安曲江文化金融控股（集团）有限公司、曲江文化金融国际投资有限公司
（三）转让标的
Maritime 将其持有的金花控股（简称“目标公司”）336,166,156股流通普通股股份（占金花控股已发行普通股总数的29.24%，简称“标的股份”）转让给曲江国际投资；
（四）转让方式
本协议项下标的股份采用协议方式转让。
（五）标的股份转让价格
Maritime和买方同意，本协议下转让标的股份的价格为本协议签署日前20个交易日目标公司在公开市场的平均收盘价格（“标的股份转让价格”），即港币【0.2123】每股，标的股份转让价格共计港币【71368074.9】元
（六）股份交割
1、标的股份转让的交割应于本协议约定的买方所有先决条件得到满足或被买方放弃，以及本协议约定的所有买方先决条件得到满足或被卖方放弃之日后第3个交易日（“交割日”）进行。
2、卖方应当在交割日前的3个工作日提供更新股东名册的草稿。
3、交割日当日在双方约定的地点卖方在收到买方按照本协议支付的款项时同步向买方交付标的股份的股份证书及经卖方授权签署就标的股份转让的转让书(instrument of transfer)及出售契据(sold notes)，并协助买方办理标的股份转让和登记手续；买方须向卖方交付经买方授权签署就标的股份受让的购买契据(bought notes)。如买方未按照本协议支付款项，则卖方将无需承担继续完成交割的义务。
4、买方应当于交割日当日将港币71368074.9元支付至由Maritime、目标公司和一家监管银行共同监管的银行账户。
（七）交割条件
买方完成标的股份转让交割的先决条件
买方完成标的股份转让交割的义务以下列所有先决条件得到满足或被其放弃为前提（为避免疑问，买方有权但没有义务放弃任何先决条件）：
1、买方正式向香港证券及期货事务监察委员会（“香港证监会”）提交相关书面征询的情形下或香港证监会提出关于一致行动人或强制要约收购的正式书面征询，香港证监会以书面或其他方式确认本次交易不触发买方或其一致行动人的强制要约收购义务；或买方在未经向香港证监会提交关于一致行动人或强制要约收购的正式书面征询的情形下，本次交易发布公告后一个月内，香港证监会未就本次交易是否触发买方的强制要约收购义务提出质询或发出指示；
2、买方完成对目标公司及其子公司以及与本次交易有关的吴一坚的其他关联方的财务、法律和业务等方面的尽职调查，买方对尽调结果（包括卖方在交割日之前以书面披露函形式向买方披露的目标公司及其子公司的信息）满意，且双方就买方在尽职调查中发现的问题之解决方案达成一致意见；
3、标的股份上设置的质押以及所有其它对于Maritime出售标的股份的限制（如有）均已解除；
4、买方取得完成本次交易以及从中国大陆境内取得融资支付转让价款所需取得或完成的批准、同意、登记和备案（包括有关国资监管的批准、备案以及境外投资交易的批准/备案等）；
5、未发生重大不利影响，“重大不利影响”包括但不限于：(a)目标公司的资产负债状况与截至2019年9月30日的经审阅的、目标公司合并报表显示的状况相比发生重大不利变化； (b)目标公司或其子公司的股份、股权或重大资产被查封冻结或被司法执行，经买方同意的除外；(c)发生了导致任一卖方履行本协议的能力受到不利影响的事件且未能及时消除；(d)截至2019年9月30日的经审阅的、目标公司合并报表显示的目标公司的集团结构（即其持有的各子公司的股权比例）发生任何变化；
6、Maritime已经向买方提供了本协议所述的由其与目标公司共同监管的银行账户的账号信息；
7、Maritime、吴一坚和金花控股及其关联方均未违反在本协议、或其作为一方的与目标公司或其关联方签订的其他协议下做出的陈述保证或承诺特别地，Maritime和吴一坚已经完成本协议约定的交割前义务；以及
8、截至交割日，除卖方以书面披露函形式向买方提供的目标公司及其子公司与吴一坚或与本次交易有关的吴一坚其他关联方之间的未履行完毕的交易清单外，目标公司及其子公司不存在任何与吴一坚或与本次交易有关的吴一坚的其他关联方之间的未履行完毕的交易。
卖方完成标的股份转让交割的先决条件
卖方完成标的股份转让交割的义务以下列先决条件得到满足或被其放弃为前提（为避免疑问，卖方有权但没有义务放弃任何先决条件）：
1、买方取得完成本次交易以及从中国大陆境内取得融资支付转让价款所需取得或完成的批准、同意、登记和备案（包括有关国资监管的批准、备案以及境外投资交易的批准/备案等）；
2、买方未违反在本协议下做出的陈述保证、承诺或义务；
（八）协议的生效和终止
1、本协议于各方签署之日起生效，对各方具有约束力。
2、本协议可经买方、Maritime和吴一坚协商一致而终止。
3、在交割发生前，本协议可根据以下规定提前终止：
4、发生下列情形时，买方有权终止本协议：
（a）香港证监会以书面或其他方式确认本次交易触发买方或其一致行动人的强制要约收购义务；
（b）有关的国资监管部门未批准本次交易；或
（c）买方在与本次交易有关的尽职调查中发现卖方在本协议附件二所作的陈述与保证不真实或不准确。
5、发生下列情形时，卖方有权终止本协议：
买方在本协议附件二所作的陈述与保证不真实或不准确。
6、发生下列情形时，经买方书面通知其他各方，本协议终止：
（a）Maritime违反其在本协议下的陈述保证、承诺或义务；或
（b）吴一坚违反其在本协议下的陈述保证、承诺或义务。
7、发生下列情形时，经卖方书面通知其他各方，本协议终止：
（a）买方违反其在本协议下的陈述保证、承诺或义务；或
（b）买方未于交割日将标的股份转让价款支付至由Maritime、目标公司和一家监管银行共同监管的银行账户。
四、本次权益变动标的股份的限制情况
截至本报告签署日，本次权益变动涉及的上市公司3000万股股份已在东吴证券股份有限公司办理了股票质押式回购业务。
五、本次权益变动涉及的批准程序
就本次权益变动的有关事项尚需履行以下批准程序：
1、曲江国际投资正式向香港证券及期货事务监察委员会（“香港证监会”）提交相关书面征询的情形下或香港证监会提出关于一致行动人或强制要约收购的正式书面征询，香港证监会以书面或其他方式确认本次交易不触发买方或其一致行动人的强制要约收购义务；或买方在未经向香港证监会提交关于一致行动人或强制要约收购的正式书面征询的情形下，本次交易发布公告后一个月内，香港证监会未就本次交易是否触发买方的强制要约收购义务提出质询或发出指示；
2、曲江国际投资取得完成本次交易以及从中国大陆境内取得融资支付转让价款所需取得或完成的批准、同意、登记和备案（包括有关国资监管的批准、备案以及境外投资交易的批准/备案等）。
六、其他说明
本次权益变动不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化，本次权益变动完成后信息披露义务人仍为金花股份控股股东。
信息披露义务人及其关联方不存在未清偿的对上市公司的负债，亦不存在未解除的上市公司为其负债提供的担保或损害上市公司利益的其他情形。
第五节、前六个月内买卖上市交易股份的情况截止本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖金花股份股票的行为。
第六节、其他重大事项
截至本报告签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，不存在根据法律及相关规定或为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大事项，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
第七节、备查文件
一、信息披露义务人营业执照
二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明
三、《股份转让协议》
四、备查地点：
陕西省西安市科技四路202号金花企业（集团）股份有限公司董事会办公室
联系人：张云波
联系电话：029-88336635
传真：029-81778626
邮箱：irm@ginwa.com.cn
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
信息披露义务人：金花投资控股集团有限公司
法定代表人：吴一坚
签署日期：2019年12月5日
附表一
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 金花企业（集团）股份有 上市公司所在地 西安高新技术产业开
限公司 发区科技四路202号
股票简称 金花股份 股票代码 600080
信息披露义务人名称 金花投资控股集团有限 信息披露义务人 西安市高新技术产业
公司 注册地 开发区高新三路
拥有权益的股份数量变化 增加 □ 减少 √ 有无一致行动人 有 □ 无 √
不变，但持股人发生变化
□
信息披露义务人是否为上 是 √ 否 □ 信息披露义务人 是 □ 否 √
市公司第一大股东 是否为上市公司
实际控制人
权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 √
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥 股票种类：普通股（A股）
有权益的股份数量及占上 持股数量：144,897,654股
市公司已发行股份比例 持股比例：38.82%
本次权益变动后，信息披露 股票种类：普通股（A股）
义务人拥有权益的股份数 变动数量：30,000,000股 变动比例：8.04%
量及变动比例 本次变动后：
持股数量：114,897,654股 持股比例：30.78%
信息披露义务人是否拟于 是 □ 否√
未来12个月内继续增持或
减持
信息披露义务人在此前6个 是 □ 否√
月是否在二级市场买卖该
上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持 是 □ 否 √
时是否存在侵害上市公司和
股东权益的问题
控股股东或实际控制人减持 是 □ 否 √
时是否存在未清偿其对公司
的负债，未解除公司为其负
债提供的担保，或者损害公
司利益的其他情形
本次权益变动是否需取得批 是 √ 否 □
准
是否已得到批准 是 否 √
信息披露义务人：金花投资控股集团有限公司
法定代表人：吴一坚
日期：2019年12月5日
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