证券代码：002949 证券简称：华阳国际 公告编号：2019-071
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及
相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券不超过人民币4.5亿元（以下简称“本次发行”）。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的影响进行了分析，并结合实际情况制定了填补回报的措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。
1、假设本次公开发行可转换公司债券于2019年12月末发行完成，分别假设截至2020年12月31日全部未转股、于2020年6月30日全部转股（该时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）。
2、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次公开发行募集资金总额为45,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本196,030,000股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。根据本次发行方案，以本次董事会召开之日2019年12月5日前二十个交易日的均价及与前一个交易日交易均价的较高者22.70元/股的转股价计算转股数量，转股数量上限为19,823,789股（含19,823,789股）。本次交易完成后，公司总股本变更为215,853,789股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。
5、公司2018年度实现归属于普通股股东的净利润为126,112,510.87元，扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的净利润为112,641,321.3元。假设一：2019年及2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润较2018年持平；假设二： 2019年归属于母公司所有者的净利
润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2018年增长10%，2020
年相关指标较2019年亦增长10%。上述盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司2019年和2020年经营情况
及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、假设公司2020年度分红与2019年度保持一致，且均在当年5月作出分红决议；不送股；不以资本公积转增股本，不考虑分红对转股价格的影响（上述假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准）。
7、在预测公司发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
8、假设2019年12月31日归属母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+首次公开发行股票增加的所有者权益+2019年归属于母公司所有者的净利润-2019年现金分红金额；假设2020年12月31日归属母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司所有者的净利润-2020年现金分红金额+本期发行的可转债转股增加的所有者权益。
9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
10、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次公开发行可转债摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响对比如下：
2019年度/2019 2020年度/2020年12月31日
项目 年12月31日 截止2020年12月 截止2020年6月
31日全部未转股 30日全部转股
假设情形一：2019年、2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润与2018年持平
普通股股数（万股） 19,603.00 19,603.00 21,585.38
期初归属于母公司所有者权益（万 58,664.58 113,479.55 113,479.55
元）
期末归属于母公司所有者权益（万 113,479.55 121,190.05 166,190.05
元）
归属于母公司所有者的净利润（万 12,611.25 12,611.25 12,611.25
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司 11,264.13 11,264.13 11,264.13
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.67 0.64 0.61
稀释每股收益（元/股） 0.67 0.58 0.58
扣除非经常性损益后基本每股收益 0.60 0.57 0.55
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益 0.60 0.52 0.52
（元/股）
加权平均净资产收益率 12.44% 10.79% 9.05%
扣除非经常性损益后加权平均净资 11.11% 9.63% 8.08%
产收益率
假设情形二：2019年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润较2018年增长10%，2020年相关指标较2019年亦增长10%
普通股股数（万股） 19,603.00 19,603.00 21,585.38
期初归属于母公司所有者权益（万 58,664.58 114,740.68 114,740.68
元）
期末归属于母公司所有者权益（万 114,740.68 125,099.54 170,099.54
元）
归属于母公司所有者的净利润（万 13,872.38 15,259.61 15,259.61
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司 12,390.55 13,629.60 13,629.60
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.74 0.78 0.74
稀释每股收益（元/股） 0.74 0.71 0.71
扣除非经常性损益后基本每股收益 0.66 0.70 0.66
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益 0.66 0.63 0.63
（元/股）
加权平均净资产收益率 13.60% 12.77% 10.75%
扣除非经常性损益后加权平均净资 12.15% 11.40% 9.60%
产收益率
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的公司可转换债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，由于募投项目建设周期较长，募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内
公司的每股收益存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效
益，或可转换债券转股价格向下修正导致转股数量增加，也将可能导致公司的每
股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。
特此提醒投资者关注本次可转换债券摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次发行可转债的必要性和合理性的说明
关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见同日公告的《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》的有关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，可以充分利用公司现有业务资源。公司在人员、技术及市场等方面均具有较好的基础，随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将持续完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。
（一）人员储备
公司拥有一支规模较大、素质较高的综合型设计团队，截至2019年9月30日，公司员工总数为3,862人，其中77.27%拥有本科及以上学历，168名员工具备高级工程师职称，196名员工具备一级注册资格证书，20名员工被评选为“深圳市十佳青年建筑师”、“深圳市十佳青年工程师”或“深圳市杰出建筑师”。同时，公司有17名员工成为深圳市装配式建筑入库专家、30名员工获得市级以上个人荣誉称号，近50人获评各领域专家称号，其中20余名员工在各专家委员会中担任主任委员。
针对本次募投项目，公司的人员准备工作已经开展，核心团队正在逐步搭建。
（二）技术储备
公司持续加强装配式建筑、BIM、绿色建筑、结构超限、自动成图等技术的研究与开发，截至2019年9月末，公司拥有商标注册使用权29项，拥有51项专利（包括6项发明专利、40项实用新型专利和5项外观设计专利）、41项软件著作权。此外，公司参与的《保障性住房标准化系列设计研究——以深圳为例》课题荣膺2018年度“华夏建设科学技术奖”二等奖。
公司注重技术研发和平台建设，是行业内较早开始跟踪行业前沿技术的公司，并在多年发展过程中逐渐培养起一支较强的研发团队。截止报告期末，公司有
17名员工成为深圳市装配式建筑入库专家，有30名员工获得市级以上个人荣誉
称号，近50人获评各领域专家称号，其中20余名员工在各专家委员会中担任主
任委员。
公司是最早开展装配式建筑研究的企业之一，从2004年启动至今取得了丰富的研究经验与成果。公司参与了省部级、市级和企业级等8项专项课题研究、25项标准的制定以及12项标准设计图集的编制。公司也被住建部认定为“国家住宅产业化基地”、“装配式建筑产业基地”以及“全过程工程咨询试点企业”，被深圳市人居环境委员会认定为“深圳市住宅产业化基地”。通过多年来在装配式建筑领域的研究，公司已掌握了从设计到施工的全过程技术，可提供涵盖装配式建筑设计策划、前期规划、建筑方案、施工图设计、构件图深化、生产安装指导及BIM技术应用等全流程技术服务。公司深度参与了深圳保障房研究，与深圳市建筑设计总院合作，完成全国首个保障性住房工业化产品。
公司是国内较早启动BIM专项研究的设计企业之一，迄今为止，公司在BIM领域，已经积累了50多个、累计超过百万平米的BIM项目设计与咨询经验，参与了市级3项专项课题研究以及国家、市级等14项标准的制定。
针对本次募投项目，公司具备相应的技术储备，并将在募投项目实施过程中持续完善和提升。
（三）市场储备
根据《粤港澳大湾区建设报告2018》的规划，粤港澳大湾区未来将打造成“一带一路”巨型门户枢纽和世界级经济平台、国际科技创新中心，实施先进制造业和现代服务业双轮驱动。作为全国经济最发达的区域之一，华南区的固定资产投资规模与城镇化建设都处于领先水平。该区域也是我国最早对外开放的区域之一，较早受到国外先进建筑技术和设计理念的影响，房地产市场繁荣，诞生了众多品
牌开发商。
公司深耕华南区域建筑设计市场多年，在实现业务规模扩大的同时，也获得了市场认可，与众多知名房地产开发商保持密切的合作。在本地化优势的基础上，公司依靠建立的品牌优势和良好口碑，业务逐渐辐射至全国其他区域，公司已经在长沙、广州、上海、海南、南宁、赣州等地区设立区域公司，公司与全国性品牌开发商的密切合作关系，将推动公司业务的全国性布局。
公司已积累了包括万科、华润、保利、招商、恒大、融创、龙湖和金地等品牌开发商，华为、大疆、联合飞机和创维等知名企业在内的优质客户资源，并与之建立了良好、稳定的合作关系。公司优质的设计质量及快速的服务响应获得了客户的认可，在行业内获得了较好的声誉，为公司业务持续健康发展奠定了良好基础。
此外，针对本次募投项目，公司前期已经过详细的市场调研，与潜在市场的目标客户有良好的互动，并将持续关注下游市场的发展和目标客户需求的变化。
五、本次发行摊薄即期回报的填补措施
（一）加强募集资金管理，防范资金使用风险
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，公司制定并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次发行募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户集中管理并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，由保荐机构、存放募集资金的商业银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用，防范募集资金使用风险。
（二）加快募投项目建设，尽早实现募投项目投产并盈利，提高公司盈利能力
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过详细论证，获得公司董事会批准并提交股东大会。本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，有利于巩固公司的行业地位、提高生产能力，有利于拓展产品范围培育新的增长点，有利于提升公司的技术水平和新产品研发能力，增强公司综合实力及核心竞争力。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
（三）持续完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2019年修订）》的相关规定，持续完善利润分配制度，强化投资者回报机制。公司重视对投资者的合理回报，制定了《未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》。
六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3. 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4. 本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与绩效考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5. 若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6. 本人承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相应监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
七、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
控股股东、实际控制人唐崇武先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1．不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2．作为填补回报措施相关责任主体之一，如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相应监管措施；给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
特此公告。
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
董事会
2019年12月5日
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