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关于江苏大烨智能电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之标的资产过户的
法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易之标的资产过户的
法律意见书
致：江苏大烨智能电气股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受大烨智能委托，作为大烨智能本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的专项法律顾问，就本次交易，本所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》及《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下统称“原法律意见书”）。
根据中国证监会《关于核准江苏大烨智能电气股份有限公司向吴国栋等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2469号），本次交易已经取得中国证监会核准；本所在进一步核查的基础上，就本次交易的资产过户事宜，出具本法律意见书。
本所在原法律意见书中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本法律意见书。除本法律意见书另作说明外，本法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书中所使用简称的意义相同。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见如下：
一、本次交易方案概述
根据大烨智能第二届董事会第五次会议、第十二次会议、第十四次会议、第十五次会议、第十七次会议以及2018年第一次临时股东大会、2019年第二次临时股东大会审议通过的本次交易相关的各项议案、大烨智能与交易对方签署附生效条件的《购买资产协议书》、《业绩承诺补偿协议》及补充协议等相关交易文件，本次交易方案的主要内容如下：
根据天健兴业出具的《资产评估报告》，苏州国宇股东全部权益的评估值为44,233.70万元，在上述评估结果的基础上，经各方一致同意，苏州国宇70.00%股权的交易价格定为30,940.00万元，大烨智能通过发行股份及支付现金相结合的方式购买吴国栋、蔡兴隆、王骏持有的苏州国宇70.00%股权。其中向吴国栋、蔡兴隆、王骏以发行股份方式支付的比例为80%；以现金方式支付的比例为20%。本次交易发行股份支付金额总计24,752.00万元，现金支付金额总计6,188.00万元。具体如下：
在标的 拟出售 拟出售 发行股份方式
序 交易 公司的 标的公 资产对 交易价格 股份支付 现金支
号 对方 出资额 司出资 应标的 （万元） 发行（股股份）数金额 付金额
（万元） 额 公司权 （万元） （万元）
（万元） 益比例
1 吴国栋 4,600.00 3,220.00 46.00% 20,332.00 15,962,315 16,265.60 4,066.40
2 蔡兴隆 1,400.00 980.00 14.00% 6,188.00 4,858,096 4,950.40 1,237.60
3 王 骏 1,000.00 700.00 10.00% 4,420.00 3,470,068 3,536.00 884.00
合计 7,000.00 4,900.00 70.00% 30,940.00 24,290,479 24,752.00 6,188.00
本次交易完成后，大烨智能直接持有苏州国宇 70.00%的股权，苏州国宇将成为大烨智能控股子公司。
经核查，本所律师认为：本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的批准与授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得的批准和授权情况如下：
（一）大烨智能的批准和授权
1、2018年8月16日，大烨智能召开第二届董事会第五次会议，审议通过本次交易相关的如下议案：
（1）《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
（2）《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》；
（3）《关于<江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（4）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；
（5）《关于本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组的议案》；
（6）《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
（7）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（8）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
（9）《关于与交易对方签订附条件生效的<关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》；
（10）《关于与交易对方签订附条件生效的<关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议>的议案》；
（11）《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》；
（12）《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》；
（13）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
（14）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
（15）《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；
（16）《关于公司聘请相关中介机构的议案》；
（17）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事宜的议案》。
2、2019年4月18日，大烨智能第二届董事会第十二次会议，审议通过本次交易相关的如下议案：
（1）《关于与交易对方签订<发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议>及<业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》；
（2）《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》；
（3）《关于修订<江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；
（4）《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》；
（5）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
3、2019年5月31日，大烨智能召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》。
4、2019年7月25日，大烨智能召开第二届董事会第十五次会议，审议通过本次交易相关的如下议案：
（1）《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见的回复的议案》；
（2）《关于<江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（3）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》；
（4）《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》；
（5）《关于审议本次交易相关的审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》；
（6）《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易定价依据及合理性分析的议案》；
（7）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
（8）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
（9）《关于本次重组摊薄即期每股收益的填补回报安排及相关主体出具相关承诺的议案》。
5、2019年10月15日，大烨智能召开第二届董事会第十七次会议，审议通过本次交易相关的如下议案：
（1）《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的决议有效期的议案》；
（2）《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及付现金购买资产暨关联交易相关事宜期限的议案》；
（3）《关于提议召开2019年第二次临时股东大会的议案》。
6、大烨智能独立董事已就本次交易进行了事前认可，并就本次交易相关议案及事项发表了独立意见，同意本次交易相关事项及整体安排，本次交易的最终作价以具有从事证券、期货相关从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估结果为依据确定，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理。
7、2018年10月9日，大烨智能召开2018年第一次临时股东大会，审议通过本次交易如下相关的议案：
（1）《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
（2）《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》；
（3）《关于<江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（4）《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》；
（5）《关于本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组的议案》；
（6）《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
（7）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（8）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
（9）《关于与交易对方签订附条件生效的<关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》；
（10）《关于与交易对方签订附条件生效的<关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议>的议案》；
（11）《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》；
（12）《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》；
（13）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
（14）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
（15）《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；
（16）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事宜的议案》。
8、2019年10月31日，大烨智能召开2019年第二次临时股东大会，审议通过本次交易如下相关的议案：
（1）《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的决议有效期的议案》；
（2）《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事宜期限的议案》。
（二）标的公司的批准和授权
1、2018年6月20日，苏州国宇召开股东会，全体股东一致同意将苏州国宇70.00%股权转让予大烨智能，各股东均放弃其他股东拟转让股权的优先购买权。
2、2019年7月25日，苏州国宇召开股东会，通过以下决议：（1）同意将其所持有苏州国宇70.00%的股权转让给大烨智能，其中各股东转让股权对应出资额按各方持股比例确定，转让价格由苏州国宇全体股东与大烨智能根据具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的苏州国宇截至2019年5月31日的评估值协商确定。（2）各股东均放弃其他股东拟转让股权的优先购买权。
（三）中国证监会的批准
2019年11月29日，大烨智能取得中国证监会下发的《关于核准江苏大烨智能电气股份有限公司向吴国栋等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2469号），本次交易获得中国证监会的核准。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了全部必要的批准及授权，《购买资产协议书》、《业绩承诺补偿协议》及补充协议约定的全部生效条件均已得到满足，具备实施的法定条件。
三、本次交易标的资产过户情况
根据苏州国宇提供的工商登记文件，苏州市吴中区市场监督管理局于 2019年12月5日向苏州国宇出具《公司准予变更登记通知书》，并向苏州国宇核发新的《营业执照》，本次重组交易对方持有的苏州国宇 70.00%股权已经变更登记至大烨智能名下。
截至本法律意见书出具日，本次交易标的资产过户之工商变更登记手续已办理完毕，大烨智能持有苏州国宇70.00%股权。
经核查，本所律师认为，本次交易标的资产过户已经办理完毕相关的工商变更登记手续，符合法律、法规和规范性文件的规定及《购买资产协议书》及补充协议的约定，交易对方依法履行了将标的资产交付至大烨智能的法律义务，大烨智能依法持有苏州国宇70.00%的股权。
四、信息披露
根据大烨智能的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，大烨智能已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
五、本次交易尚需完成的事项
本次交易标的资产的过户完成后，大烨智能尚需办理以下事项：
1、大烨智能尚需根据《购买资产协议书》及补充协议的约定向交易对方发行股份并支付现金对价，并应就新增注册资本事项完成公司章程修订及工商变更登记手续。
2、大烨智能与交易对象应按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定就本次交易涉及的股份发行事宜办理股份发行、登记手续。
3、大烨智能还应按照深交所的相关规定办理发行股份上市事项。
4、交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺。
5、大烨智能还需根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
本所律师认为，鉴于大烨智能本次交易已获得中国证监会的核准及其他必要的批准和授权，在交易各方按照协议及承诺履行各自义务的前提下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易已取得必要的批准和授权，《购买资产协议书》、《业绩承诺补偿协议》及补充协议约定的全部生效条件均已得到满足，具备实施的法定条件。
（二）本次交易中标的资产过户已经办理完毕相关的工商变更登记手续，交易对方依法履行了将标的资产过户至大烨智能的法律义务，大烨智能依法持有苏州国宇70.00%的股权。
（三）在交易各方按照协议及承诺履行各自义务的前提下，本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书一式二份。
（以下无正文）（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：王凡 林亚青
徐荣荣
年 月 日
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