北京市通商律师事务所
关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
2019年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书
二零一九年十二月
释 义
除另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有的含义如下：
公司、佳电股份 指 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
阿继电器 指 阿城继电器股份有限公司，系佳电股份原名
《限制性股票激励计 《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2019 年限制
划(草案)》、本激励计 指 性股票激励计划(草案)》
划
《考核管理办法》 指 《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2019 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》
激励对象 指 根据《限制性股票激励计划(草案)》的规定，有资格获授
一定数量限制性股票的员工
上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公
限制性股票 指 司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激
励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法(2018年修正)》(中华人民共和国
主席令第15号)
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法(2014年修正)》(中华人民共和国
主席令第14号)
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法(2018年修正)》(中国证券监
督管理委员会令第148号)
《试行办法》 指 《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资
发分配[2006]175号)
《央企控股上市公司 指 《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励
股权激励计划通知》 工作有关事项的通知》(国资发考分规[2019]102号)
《信披备忘录》 指 《主板信息披露业务备忘录第 3 号-股权激励及员工持股
计划》
《公司章程》 指 现行有效及将来不时修订的《哈尔滨电气集团佳木斯电机
股份有限公司章程》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所、通商 指 北京市通商律师事务所
本《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电
本法律意见书 指 机股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)的法律
意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍
五入原因所致。
中国北京市建国门外大街甲12号新华保险大厦6层1000226/F, NCI Tower, A12 Jianguomenwai Avenue , Be ijing 100022, China
电话 Tel: +86 10 6569 3399 传真 Fax: +86 10 6569 3838电邮 Email: be ij北ing@京ton市gsha通ng.c商om律网师址 事Web务: w所ww.tongshang.com关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书致：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
北京市通商律师事务所是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。现本所接受哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司的委托，就公司实行限制性股票激励计划相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划实施出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《限制性股票激励计划(草案)》、《考核管理办法》、公司董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到佳电股份的保证：即公司业已向本所律师提
供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口
头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和
重大遗漏之处，其所提供的复印件与原件一致。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和
《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和国务院国资
委、中国证监会的有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有
赖于有关政府部门、佳电股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本
所及经办律师并不具备对有关会计、审计及评估等专业事项发表专业意见的
适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计及评估事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和佳电股份的说明予以引述，本法律意见
书对该等文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等文件以及所引用
内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
6.本所是持有中国律师事务所执业许可证的律师事务所，仅有资格对涉及中国
法律的事项出具法律意见，对于中国以外的法律领域，并无出具法律意见的
资质。本法律意见书中所有与境外有关的事实和意见，本所依赖于相关方提
供的资料、文件和境外律师出具的法律意见书以及相关方向本所做出的说明
和确认。
7.本所律师同意将本法律意见书作为佳电股份实施本激励计划所必备的法定
文件，随其他材料一起予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
8.本法律意见书仅供佳电股份实施本激励计划之目的使用，不得用作其他任何
目的。
据上，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及《央企控股上市公司股权激励计划通知》等法律、法规、规范性文件和公司章程》等有关规定，出具如下法律意见：
正 文
一、佳电股份实施本激励计划的主体资格
(一)佳电股份的依法成立、有效存续
阿继电器系依据哈尔滨市股份制协调领导小组所出具的哈股领办字[1993]第4号《关于同意组件阿成继电器股份有限公司的批复》批准，于1993年3月由阿继集团原阿城继电器厂独家发起以定向募集方式设立的股份有限公司。
阿继电器经中国证监会证监发行字[1999]45号文件批准，于1999年4月26日通过深交所上网定价发行社会公众股5,500.00万A股股票。其中4,950.00万股股票于1999年6月18日上市流通，向基金配售的500.00万股股票已于1999年8月18日上市流通，股票代码为000922。
阿继电器以其截至2010年9月30日(以下简称“评估基准日”)全部资产和负债(以下简称“置出资产”)以及非公开发行的A股股票为对价购买佳木斯电机厂持有的佳木斯电机股份有限公司51.25%股份，同时以非公开发行的A股股票为对价购买北京建龙重工集团有限公司持有的佳电股份 47.07%股份和上海钧能实业有限公司持有的佳电股份1.68％股份(以下简称“重大资产重组”)。2011年6月8日，国务院国资委下发《关于阿城继电器股份有限公司资产重组有关问题的回复》(国资产权[2011]453 号)，原则同意阿继电器该次重大资产重组。2012年3月6日，中国证监会下发《关于核准阿城继电器股份有限公司重大资产重组及向佳木斯电机厂等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2012]289号)，核准阿继电器该次重大资产重组方案。同日，中国证监会下发《关于核准豁免哈尔滨电气集团公司要约收购阿城继电器股份有限公司股份义务的批复》 (证监许可[2012]290号)，豁免哈尔滨电气集团公司要约收购义务。2012年9月17日，阿继电器完成注册资本变更、公司名称变更登记手续，并领取佳木斯市工商局所核发的《企业法人营业执照》(注册号：230199100006207)，该执照记载的公司名称为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司。经深交所核准，自2012年9月21日起，公司证券简称由“ST阿继”变更为“ST佳电”，证券代码仍为000922。
佳电股份现持有佳木斯市市场监督管理局所核发的《营业执照》(统一社会信用代码：91230800127590757N)，公司住所为黑龙江省佳木斯市前进区长安路247号，法定代表人为刘清勇，注册资本为48,989.34万元，经营范围为电机、屏蔽电泵、局部扇风机制造与维修；电机、防爆电气技术开发、技术服务。股权投资。自营进出口业务(按外经贸部门批准的经营范围和商品目录经营)。
经本所律师核查，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
(二)公司不存在不得实施股权激励计划的情形
根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年3月28日所出具的中天运[2019]审字第90208号《审计报告》、佳电股份于2019年3月30日所公告的《2018年年度报告》、于2019年10月25日所公告的《2019年第三季度报告》、公司公开披露信息及公司说明文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励计划的情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
根据佳电股份于2019年3月30日所公告的《2018年度内部控制评价报告》、公司提供资料并经本所律师核查，公司具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励计划应当具备的下列条件：
1. 公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事(含独立董事，下同)占董事会成员半数以上；
2. 薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3. 内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4. 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5. 证券监管部门规定的其他条件。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，符合《试行办法》第五条规定的实施股权激励应当具备的条件，具备实施本激励计划的主体资格。
二、本股权激励计划的合法合规性
(一)股权激励计划的主要内容
佳电股份董事会已于2019年12月3日审议通过了《限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。
根据《限制性股票激励计划(草案)》，佳电股份本激励计划采取限制性股票的方式。《限制性股票激励计划(草案)》主要内容包括“释义”、“实施本计划的目的”、“本计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本计划所涉及标的股票数量和来源”、“本计划的时间安排”、“限制性股票授予价格及其确定方法”、“激励对象的获授条件及解除限售条件”、“限制性股票的调整方法、程序”、“限制性股票的会计处理”、“公司授予权益、激励对象解除限售的程序”、“公司及激励对象各自的权利义务”、“公司及激励对象发生异动的处理”、“本计划的变更、终止”、“限制性股票回购注销原则”、“其他重要事项”十六个章节。
经本所律师核查，本所律师认为，本激励计划内容符合《管理办法》第九条、《试行办法》第七条的相关规定。
(二)激励对象的确定依据和范围
1. 激励对象的确定依据
根据《限制性股票激励计划(草案)》，本激励计划的激励对方根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定，且激励对象为实施本计划时在任的公司高级管理人员、中层管理人员及核心员工，不包括监事、独立董事。
2. 激励对象的范围
根据《限制性股票激励计划(草案)》，本激励计划的激励对象不超过180人，具体包括：公司高级管理人员、中层管理人员及核心员工，不包括公司的独立董事、监事。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
3. 激励对象的核实程序
根据《限制性股票激励计划(草案)》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，公司本激励计划关于激励对象的确定符合《管理办法》第八条、《试行办法》第十一条的相关规定。
(三)关于绩效考核
根据《限制性股票激励计划(草案)》及《考核管理办法》，为实施本激励计划，公司制定了《考核管理办法》，建立了绩效考核体系和考核办法，并经公司董事会审议通过，以绩效考核指标为实施本激励计划的条件。
本所律师认为，公司为实施本激励计划建立了配套的业绩考核体系和考核办法，对实施本激励计划的条件作出明确的规定，符合《管理办法》第十一条、《试行办法》第十条及《央企控股上市公司股权激励计划通知》第二条等相关规定。
(四)本激励计划涉及的股票来源
根据《限制性股票激励计划(草案)》，本激励计划采用限制性股票为激励工具，公司将通过向激励对象定向发行 A股普通股股票作为本激励计划的股票来源，不存在由单一国有控股股东支付或擅自无偿量化国有股权的情形。
本所律师认为，本激励计划所确定的激励对象的资金来源及数量符合《管理办法》第十二条、《试行办法》第九条等相关规定。
(五)本激励计划涉及的股票总量及激励对象通过激励计划获授的股票总量
合法根据《限制性股票激励计划(草案)》，本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1.00%，本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
激励对象 激励人数 授予股数(万股) 占授予总数的 获授权益占公司
百分比 股本总额比例
刘清勇 董事长 18.00 1.84% 0.04%
姜清海 总经理 18.00 1.84% 0.04%
张井彬 总会计师 15.00 1.53% 0.03%
安文举 副总经理 15.00 1.53% 0.03%
聂传波 董事会秘书 10.00 1.02% 0.02%
中层管理人员55人 365.00 37.24% 0.75%
核心员工93人 441.00 45.00% 0.90%
预留部分 98.00 10.00% 0.20%
合计不超过180人 980.00 100.00% 2.00%
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 980.00 万股，占本激励计划公告日公司股本总额的2.00%，其中首次授予数量为882.00万股，占本激励计划公告日公司股本总额的1.80%，预留98.00万股，占本激励计划公告日公司股本总额的0.20%，预留部分占本次授予权益总额的10.00%。
本所律师认为，本激励计划所涉及的股票总量及任何一名被激励对象通过本激励计划获得的股票总量符合《管理办法》第十四条、《试行办法》第十四、十五条及《央企控股上市公司股权激励计划通知》第一条第三款等相关规定。
(六)本激励计划在公司或激励对象发生异动的处理
1. 公司发生异动时的处理
(1) 根据《限制性股票激励计划(草案)》，公司出现下列情形之一时，本
激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购注销：
a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；c) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；d) 法律法规规定不得实行股权激励的情形；e) 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。(2) 公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
a) 公司控制权发生变更；
b) 公司出现合并、分立等情形。(3) 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制
性股票由公司统一回购处理；激励对象获授限制性股票已解除限售
的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的
激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公
司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划
相关安排收回激励对象所得收益。2. 激励对象个人情况发生变化时的处理根据《限制性股票激励计划(草案)》，在本激励计划实施过程中，激励对象个人情况发生变化时，按以下方式处理：
(1) 激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属子公司及由公
司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规
定的程序进行；因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，当
年达到解锁期且满足解锁的业绩考核条件的，可解锁部分应该在调
离后的半年内申请解锁；若未在上述期间内申请解锁的，相应部分
限制性股票及其余未解锁限制性股票在当期解锁日之后按授予价格
加上银行定期存款利息之和进行回购注销。(2) 激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职位变更的，其获授予的但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格和当时市
场价的孰低值进行回购并注销，并且不再享有所对应股权未来的分
红收益，公司基于特殊情况（包括但不仅限于发生重大经营风险与
结果等），拥有对其已获得分红等收益的追索与裁决权。(3) 激励对象因第 2 条原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其获
授予的但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予
价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销。(4) 激励对象因裁员、免职被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价
格加上银行定期存款利息之和进行回购注销。(5) 激励对象主动离职的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格和当时市场价的孰
低值进行回购并注销。(6) 激励对象因退休而离职的，其获授的限制性股票当年达到解锁期且
满足解锁的业绩考核条件的，可解锁部分应该在退休后的半年内申
请解锁；若未在上述期间内申请解锁的，相应部分限制性股票及其
余未解锁限制性股票在当期解锁日之后按授予价格加上银行定期存
款利息之和进行回购注销。(7) 激励对象因工伤丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票当年
达到解锁期且满足解锁的业绩考核条件的，可解锁部分应该在离职
后的半年内申请解锁；若未在上述期间内申请解锁的，相应部分限
制性股票及其余未解锁限制性股票在当期解锁日之后按授予价格加
上银行定期存款利息之和进行回购注销。(8) 激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职的，其获授的但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行定期存
款利息之和进行回购注销。(9) 激励对象身故的，当年达到解锁期且满足解锁的业绩考核条件的，
可解锁部分应该在半年内申请解锁；若未在上述期间内申请解锁的，
相应部分限制性股票及其余未解锁限制性股票在当期解锁日之后按
授予价格加上银行定期存款利息之和进行回购注销(10)激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票全部由公司按授予价格和当时市场价的
孰低值进行回购并注销。
a) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f) 中国证监会认定的其他情形。(11)其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理
方式。
(七)本激励计划有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
1. 有效期
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过84个月。
2. 授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60 日内公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
预留授予日由公司董事会审议授予预留权益时确定。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
(1) 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；(2) 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
(3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；(4) 中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3. 本计划的限售期
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4. 本计划的限制性股票的解除限售期
本计划的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占
获授权益数量比例
首次及预留的的限 自相应部分完成登记之日起24个月后的首个
制性股票第一个解 交易日起至相应部分完成登记之日起36个月 1/4
除限售期 内的最后一个交易日当日止
首次及预留的限制 自相应部分完成登记之日起36个月后的首个
性股票第二个解除 交易日起至相应部分完成登记之日起48个月 1/4
限售期 内的最后一个交易日当日止
首次及预留的限制 自相应部分完成登记之日起48个月后的首个
性股票第三个解除 交易日起至相应部分完成登记之日起60个月 1/4
限售期 内的最后一个交易日当日止
首次及预留的限制 自相应部分完成登记之日起60个月后的首个
性股票第四个解除 交易日起至相应部分完成登记之日起72个月 1/4
限售期 内的最后一个交易日当日止
5. 本激励计划的禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
(1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。(2) 在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管
理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%(及就该等股票分配的
股票股利)，限售至任职(或任期)期满后，根据其担任高级管理职务
的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。(3) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。(4) 在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有
股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有
的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期的规定符合《管理办法》第十二、二十四、二十五条、《试行办法》第十九、二十、二十二条等相关规定。
(八)首次授予的限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
1. 首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股28.00元，即满足授予条件后，激励对象可以每股28.00元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2. 首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
公司通过定向增发方式授予的限制性股票授予价格应当根据公平市场价原则确定，且不低于下列价格较高者的60.00%：
(1) 本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价；
(2) 本计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价。
根据以上定价原则，首次授予部分限制性股票的授予价格为 28.00 元/股。
3. 预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分的限制性股票在每次授予前，须经公司召开董事会并审议通过相关议案，披露授予情况的摘要。预留部分的限制性股票最终授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的60.00%
(1) 本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价；
(2) 本计划草案公告前20/60/120个交易日公司标的股票交易均价。
本所律师认为，本激励计划所涉及的限制性股票授予价格、授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条、《试行办法》第十八条及《央企控股上市公司股权激励计划通知》第一条第四款等相关规定。
综上，本所律师认为，本激励计划主要内容符合《管理办法》、《试行办法》及《央企控股上市公司股权激励计划通知》等相关规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
(一)公司为实施本激励计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行如下程序：
1. 公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《限制性股票激励计划(草案)》及《考核管理办法》，并提交公司第八届董事会第八次会议审议。
2. 2019年12月3日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于<哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于<召开2019年度第二次临时股东大会>的议案》，关联董事已就本激励计划相关议案回避表决。
3. 2019年12月3日，公司独立董事就《限制性股票激励计划(草案)》发表了如下独立意见：
(1) 《股权激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》、
《试行办法》、《信披备忘录》等有关法律、法规及规范性文件的相关
规定；(2)公司不存在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规、规范性文件规
定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格；(3) 《股权激励计划（草案）》所确定的激励对象具备《公司法》、《证券
法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存
在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近
12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担
任公司董事、高级管理人员的情形，同时亦不存在《管理办法》、《试
行办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形。
激励对象均符合《管理办法》、《试行办法》等法律、法规及规范性文
件规定的激励对象条件，符合《股权激励计划（草案）》规定的激励对
象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效；(4) 《股权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》及《试行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，《股
权激励计划（草案）》合法、合规；(5)公司制定的《股权激励计划（草案）》对各激励对象限制性股票的授予
安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、
限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规及
规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；(6)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保及/或其他形式财务资助的计
划或安排；(7)公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司高层管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；(8)关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规
及规范性文件和《公司章程》的有关规定对相关议案回避表决。4. 2019年12月3日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于<哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
(二)本激励计划后续实施尚需履行的程序
根据《管理办法》、《试行办法》有关规定，公司实施本激励计划尚需履行下列程序：
1. 尚需取得国务院国资委对本激励计划申请材料审核无异议的批复；
2. 尚需公司董事会将发出召开股东大会审议本激励计划的通知；
3. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天，且股东大会召开日不得早于公示期结束日；
4. 公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
5. 公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权；
6. 公司股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；
7. 股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司应当及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告；
8. 股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在60日内授予权益并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行现阶段实施股权激励计划应当履行的各项法律程序，符合《管理办法》、《试行办法》相关规定；公司本激励计划尚需依据《管理办法》、《试行办法》的规定在后续阶段履行相关审议、公示等程序。
四、 本激励计划激励对象的确定
本激励计划激励对象确定的相关事宜详见本法律意见书“二、本激励计划的合法合规性之(二)激励对象的确定依据和范围”部分。
综上，本所律师认为，公司本激励计划关于激励对象的确定符合《管理办法》第八条、《试行办法》第十一条的相关规定。
五、本激励计划涉及的信息披露义务
公司应当于公司第八届董事会第八次会议通过本激励计划后及时公告公司第八届董事会第八次会议决议、第八届监事会第八次会议决议、独立董事关于第八届董事会第八次会议所涉事项的独立意见、《限制性股票激励计划(草案)》及摘要、《考核管理办法》及上市公司股权激励计划自查表等相关必要文件，并需要随着本激励计划的进展，按照《管理办法》、《试行办法》、《信披备忘录》以及其他法律、法规及规范性法律文件的相关规定履行持续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情况
根据《限制性股票激励计划(草案)》及公司书面说明文件，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，不存在公司为激励对象获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他形式财务资助的安排，公司亦承诺不为激励对象依本激励计划
获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其提供贷款、提供
担保以及其他形式的财务资助。
本所律师认为，本激励计划所确定的激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条及《试行办法》第三十六条的相关规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《限制性股票激励计划(草案)》，佳电股份实施本激励计划的目的为实施本计划的目的为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起。
公司独立董事亦就《限制性股票激励计划(草案)》发表独立意见，认为公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司高层管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
根据《限制性股票激励计划(草案)》的具体内容、公司书面说明文件、公司独立董事的独立意见并经核查，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，未有违反有关法律、法规、规范性文件的规定。
八、拟作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事的回避事项
根据《限制性股票激励计划(草案)》的规定并经本所律师核查，本激励计划以公司董事长刘清勇、董事张井彬及聂传波作为本激励计划的激励对象，应当在公司董事会审议本激励计划相关议案时履行回避表决的义务。
根据佳电股份第八届董事会第八次会议表决票、会议决议等会议文件并经本所律师核查，在公司第八届董事会第八次会议审议与本激励计划相关的议案时，公司董事长刘清勇、董事张井彬及聂传波已根据《管理办法》、《试行办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。
本所律师认为，公司关联董事在董事会审议本激励计划相关议案时已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的相关规定。
九、结论意见
综上，本所律师认为：
1. 公司符合《管理办法》、《试行办法》等法律法规规定的实施本激励计划的条件；
2. 公司本激励计划的主要内容符合《管理办法》、《试行办法》及《央企控股上市公司股权激励计划通知》等法律法规的相关规定；
3. 公司就实施本激励计划已履行的程序符合《管理办法》、《试行办法》等法律法规的有关规定；公司尚需履行《管理办法》、《试行办法》规定的后续程序，本激励计划尚需取得国务院国资委同意批复、公司股东大会审议通过后方可实施；
4. 本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》、《试行办法》等相关规定；
5. 公司应当根据《管理办法》、《试行办法》、《信披备忘录》等法律、法规、规范性文件及中国证监会、深交所及国务院国资委的其他相关规定持续履行信息披露义务；
6. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
7. 本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形；
8. 关联董事在公司董事会审议本激励计划相关议案时回避表决，符合《管理办法》等相关规定。
本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
(以下无正文)
(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份
有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》之签字盖章页)
北京市通商律师事务所 (章)
经办律师：___________________
程益群
经办律师：___________________
高毛英
负 责 人：___________________
吴 刚
2019年 月 日
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